De jaarrekening per 31 december 2012 I N H O U D S O P G A V E : FINANCIEEL VERSLAG Pagina: 1. Jaarverslag directie 1 2. Balans per 31 december 2012 (na winstverdeling) 2 3. Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2012 3 4. Toelichting op de jaarrekening 2012 4 OVERIGE GEGEVENS I. Statutaire regeling winstbestemming 9 II.Voorgestelde winstverdeling 9 III Niet uit de balans blijkende verplichtingen 9
1. JAARVERSLAG DIRECTIE In 2012 heeft de vennootschap een verliesgeleden van 1.007.938 ten opzichte van een verlies van 1.056.838 in 2011. Door de beperkte activiteiten van de vennootschap wordt gebruik gemaakt van de diensten van derden en zal geen personeel worden aangenomen. Beheer van de vennootschap Regge Vastgoed B.V. was bij de aanvang van het boekjaar 2012 beherend vennoot van de vennootschap. Het vastgoedbeheer en de financiële administratie is gedurende het boekjaar in handen geweest van Intercity Management te Hoofddorp. Op 27 november 2012 is Regge Vastgoed B.V. in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr R. Smink te Amersfoort tot curator. Op grond van de betreffende bepalingen van de vennootschapsovereenkomst hebben de vennoten bij besluit van 19 december 2012 Stichting Regtvast te Baarn aangewezen als opvolgend beherend vennoot van de vennootschap. De werkzaamheden van Stichting Regtvast gedurende het verslagjaar hebben bestaan uit voorbereiden van de overname van de administratie en het vastgoedbeheer. Dit jaarverslag is opgemaakt door Intercity Management aan de hand van de door haar gevoerde administratie en de van Regge Vastgoed B.V. verkregen informatie. Door gebrekkig functioneren van de voormalige beherend vennoot bestaat geen zekerheid omtrent de juistheid en volledigheid van de door haar aangeleverde gegevens. Dit betekent dat het op zijn minst onzeker is of dit jaarverslag een volledig en geheel getrouw beeld geeft van de financiële positie van de vennootschap. Niettemin hebben wij om redenen van praktische aard en wegens de daarmee gepaard gaande kosten geen uitvoerig onderzoek kunnen doen naar ontbrekende of onjuiste gegevens. Waardering vastgoed Het vastgoed is ten opzichte van de boekwaarde ultimo 2011 ongewijzigd gewaardeerd conform het taxatierapport van Jones Lang LaSalle van november 2011. Eind 2013 zal een nieuwe taxatie plaatsvinden, zodat de verslaggeving over 2013 op de dan courante waarde kan worden gebaseerd. Voorfinanciering De betalingen aan de vennoten ten gevolge van de zogenaamde voorfinancieringsregeling werden reeds in 2010/2011 door de toenmalige beherend vennoot gestaakt wegens gebrek aan middelen. De rente die in het kader van deze regeling aan de vennootschap verschuldigd wordt is in 2011 ten gunste van het resultaat geboekt. In 2012 is ter zake geen rente opgenomen. Bij een eventuele uitkering aan de vennoten zal met de onder de voorfinanciering reeds betaalde bedragen en verschuldigde rente rekening gehouden worden. De vennootschap heeft een vordering in rekening-courant op Regge Vastgoed B.V. ter hoogte van 1.030.079, die wegens het faillissement van de debiteur in 2013 volledig voorzien zal worden. Ontwikkelingen na afloop van het verslagjaar De overeenkomst van beheer met Intercity Management werd in goed overleg beëindigd per 1 april 2013. Gezien de financiële positie en hoge financieringslasten is het de vraag of de vennootschap zonder ingrijpende maatregelen voortgezet kan worden. De vennootschap is echter betrokken bij een reorganisatievoorstel, dat samenvoeging van de vennootschap met 4 andere vastgoedvennootschappen en herfinanciering van de schulden inhoudt. Deze reorganisatie heeft ten doel de continuïteit van de vennootschap te waarborgen en de slotuitkering aan de vennoten te maximaliseren. Om die reden is dit jaarverslag opgesteld op basis van continuïteit van de vennootschap. De beherend vennoot verwacht over boekjaar 2013 een lager resultaat dan in 2012, vooral door slechtere verhuuromstandigheden en buitengewone lasten ten gevolge van de reorganisatie. Baarn, 10 oktober 2013 Stichting Regtvast Beherend vennoot 1
2. BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na winstverdeling) ACTIVA VASTE ACTIVA Noot 31 december 2012 31 december 2011 Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen 1 1.390.000 1.390.000 VLOTTENDE ACTIVA Debiteuren 15.080 - Vorderingen op groepsmaatschappijen 2-966.385 Overige vorderingen 3 17.758-32.838 966.385 Liquide middelen 4 82 258 32.920 966.643 1.422.920 2.356.643 PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal vennoten 5 2.450.000 2.450.000 Voorfinanciering 6 (372.030) (372.030) Overige reserves 7 (2.007.781) (999.843) 70.189 1.078.127 LANGLOPENDE SCHULDEN 8 775.000 775.000 KORTLOPENDE SCHULDEN Kredietinstellingen 26 - Belasting en premies sociale verzekeringen 9 423.749 423.749 Crediteuren 17.829 5.779 Overlopende passiva 10 136.127 73.988 577.731 503.516 1.422.920 2.356.643 2
3. WINST- EN VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR 2012 OPBRENGSTEN Noot Netto-omzet 11 69.195 57.427 LASTEN Kostprijs van de omzet 12 (16.321) (19.590) Overige bedrijfskosten 13 (17.368) (24.535) (33.689) (44.125) Bedrijfsresultaat 35.506 13.302 FINANCIELE BATEN EN LASTEN Rente baten 14 48.694 66.575 Rente lasten 15 (62.059) (62.895) (13.365) 3.680 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 22.141 16.982 voor belastingen BUITENGEWONE LASTEN Vrijval rekening-courant Regge Vastgoed B.V. (1.030.079) Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen - (1.073.820) (1.007.938) (1.056.838) BELASTINGEN - - Resultaat na belastingen (1.007.938) (1.056.838) 3
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 ALGEMEEN C.V. Rivierenstate is een commanditaire vennootschap statutair gevestigd te Amersfoort. De vennootschap is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 32128296. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAAT BEPALING Algemeen. De gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn in overeenstemming met titel 9 BW 2. Activa en passiva. Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarden, tenzij anders vermeld. Baten en lasten worden toegekend aan het jaar waar ze betrekking op hebben. Winsten worden opgenomen als deze gerealiseerd zijn. Verliezen welke betrekking hebben op het boekjaar, worden opgenomen indien zij voor het opmaken van de cijfers bekend worden. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Vorderingen. Vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid. Schulden Schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde tenzij anders is bepaald. Exploitatiekosten Als exploitatiekosten worden opgenomen de aan het boekjaar tot te rekenen exploitatiekosten, welke niet kunnen worden doorbelast aan de huurders. BALANS PER 31 DECEMBER VASTE ACTIVA 31 december 31 december 1. Materiële vaste activa De Amberhof, Amsterdam 1.390.000 1.390.000 Vaste activa (vervolg) Balans per 1 januari 1.390.000 2.463.820 Herwaardering - (1.073.820) Balans per 31 december 1.390.000 1.390.000 4
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 1) Stichting Vastgoedbelang Economische Eigenaren Regge (VER) te Amersfoort heeft in 2008 de appartementsrechten van appartementencomplex de Amberhof te Amsterdam gekocht. De Vennootschap heeft vervolgens de economische eigendom hiervan verworven, hetgeen geregeld is via notariële acte d.d. 30 juni 2008, terwijl het juridische eigendom van de grond achterblijft bij de Stichting VER. De WOZ waarde (peildatum 1 januari 2012) bedraagt 1.550.500. Stelselwijziging Met ingang van het boekjaar 2011 wordt de materiële vaste activa gewaardeerd op taxatiewaarde. Deze taxatie waarde is gebaseerd op het taxatierapport van Jones Lang LaSalle d.d. 9 november 2011. Vanwege het ontbreken van informatie over het verleden wordt de stelselwijziging niet retrospectief verwerkt. Derhalve is de invloed van de stelselwijziging 1.073.820 negatief op het resultaat over 2011. VLOTTENDE ACTIVA 31 december 31 december 2. Vorderingen op groepsmaatschappijen Regge Vastgoed B.V., rekening-courant - 966.385 Over de rekening-courantvorderingen wordt 5% rente berekend. 3. Overlopende activa Stg. Derdengelden 'Beekstaete' 17.758-4. Liquide middelen ING Bank, zakelijke rekening 82 258 EIGEN VERMOGEN 5. Inleg kapitaal vennoten Stand per ultimo boekjaar 2.450.000 2.450.000 6. Voorfinanciering Stand per 1 januari (372.030) (351.031) Rente - (20.999) Stand per 31 december (372.030) (372.030) 7. Overige reserves Stand per 1 januari (999.843) 56.995 Resultaat boekjaar (1.007.938) (1.056.838) Stand per 31 december (2.007.781) (999.843) 5
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 2) LANGLOPENDE SCHULDEN 31 december 31 december 8. Langlopende schulden Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. 775.000 775.000 Op 3 november 2009 is met Hypothcaire Vastgoed Obligatie 2 B.V. (HVO 2 B.V.) te Amersfoort een hypotheekovereenkomst afgesloten ten behoeve van de voorfinanciering van de rentebetalingen. De rentevoet van de langlopende schuld bedraagt 8% per jaar. Als zekerheid is een eerste hypotheek gevestigd op het onroerend goed met een boekwaarde van 2.449.200, tot een bedrag van 775.000, te vermeerderen met 40% voor rente en kosten, daarvan derhalve tot een totaalbedrag van 1.085.000.De looptijd van de door Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. verstrekte lening van 775.000 in hoofdsom is geëindigd op 1 november 2012. De geldigheid van de lening- en hypotheekdocumentatie wordt door de vennootschap betwist en is onderwerp van een juridische procedure. In afwachting van de uitkomst van die procedure (of een schikking) heeft HVO 2 geen mogelijkheid de door haar gestelde vordering te incasseren. De rente over deze lening zal voor zover het exploitatieresultaat dat toelaat door de vennootschap gereserveerd worden. Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. Stand per 1 januari 775.000 775.000 Opgenomen gelden - - Stand per 31 december 775.000 775.000 KORTLOPENDE SCHULDEN 31 december 31 december 9. Kredietinstellingen SNS, zakenrekening 26-10. Belastingen en premies sociale verzekeringen Omzetbelasting 423.749 423.749 De latente belastingverplichting betreft op de inkoopfacturen terugontvangen omzetbelasting, die aan de belastingdienst dient te worden terugbetaald op het moment dat de appartementen zijn verhuurd. 31 december 31 december 11. Overlopende passiva Waarborgsommen 7.900 5.100 Rente Hypothecaire Vastgoed Obligaties 2 B.V. 118.782 56.784 Administratiekosten - 2.000 Servicekosten - 1.685 Rente- en bankkosten - 9 Huur 3.126 2.091 Overige schulden 6.319 6.319 136.127 73.988 6
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 3) NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Voorwaardelijke verplichtingen In verband met een claim van de Belastingdienst bij Stichting Vastgoedbelang Economische Eigenaren Regge (VER) is beslag gelegd op 2 appartementen. WINST- EN VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR OPBRENGSTEN 12. Netto-omzet Huuropbrengsten 69.195 57.427 LASTEN 13. Kostprijs van de omzet Beheerprovisie (2.565) (3.868) Gemeentelijke belastingen (2.169) (1.848) Energiekosten (546) 163 Vereniging van Eigenaren: Service (6.256) (13.648) Onderhoud onroerend goed (7) (389) Taxatiekosten (2.380) - Verhuurkosten (2.398) - (16.321) (19.590) 14. Algemene kosten Accountantskosten (13.173) (12.464) Administratiekosten (3.302) (1.091) Notariskosten - (928) Advocaatkosten - (8.842) Contributies en abonnementen (147) (156) Kosten jaarvergadering - (1.016) Promotiekosten (119) - Overige algemene kosten (627) (38) (17.368) (24.535) 7
4. TOELICHTING OP DE JAARREKENING 2012 (vervolg 4) FINANCIELE BATEN EN LASTEN 15. Rente baten Rente op voorfinanciering (2011; inclusief voorgaande jaren) - 20.624 Regge Vastgoed B.V., rekening-courant 48.694 45.951 48.694 66.575 16. Rente lasten Bankrente- en kosten (59) (41) Overige financieringskosten - (854) Hypothecaire Vastgoed Obligatie 2 B.V. (62.000) (62.000) (62.059) (62.895) WERKNEMERS Er zijn geen werknemers in dienst van de vennootschap. BEZOLDIGING BESTUURDERS Er is één bestuurder (2011: één) in dienst van de vennootschap, welke geen beloning is toegekend. Baarn, 10 oktober 2013 Stichting Regtvast Beherend vennoot 8
OVERIGE GEGEVENS I. Statutaire regeling winstbestemming In artikel 14 van de statuten van de vennootschap staat het volgende opgenomen betreffende de resultaatbestemming: 1. De winst van de vennootschap komt geheel toe aan de deelnemers, die daarin onderling gerechtigd zijn in verhouding tot hun kapitaalinbreng. Verliezen worden door de deelnemers in diezelfde verhouding gedragen. 2. Het netto resultaat per jaar wordt overeenkomstig artikel 6 van de Overeenkomst Beheer en Bewaring vastgesteld en uitgekeerd. Artikel 6 van Overeenkomst van Beheer en Bewaring luidt als volgt: Huuropbrengsten en nettoresultaat 1. De huuropbrengsten van het registergoed worden gereserveerd ten behoeve van de vennootschap met ingang van de eerste maand dat de vennootschap het economische eigendom heeft verkregen en de koopprijs volledig heeft voldaan. 2. Het netto resultaat wordt per boekjaar vastgesteld en uiterlijk op een en dertig januari van het jaar, dat daarop volgt, voldaan aan de vennootschap en aan de deelnemer uitgekeerd naar rato van inbreng. 3. Het is toegestaan de in enig boekjaar door de vennootschap geleden verliezen te verrekenen met een nadien gerealiseerd positief netto resultaat, dat toekomt aan de vennootschap. II. Voorgestelde resultaatverdeling Overeenkomstig de statuten is het resultaat ad 1.007.938 over 2012 in mindering gebracht op het kapitaal. Dit is reeds in de jaarrekening verwerkt. III Niet uit de balans blijkende verplichting De belastingdienst heeft op het vastgoed beslag gelegd onder Stichting VER wegens niet betaalde omzetbelasting. De vordering omzetbelasting is ontstaan door niet aangegeven en niet afgedragen BTW die verschuldigd werd toen de appartementen onbelast verhuurd werden. De vordering werd in het verleden onherroepelijk vastgesteld op grond van een door de belastingdienst verricht onderzoek.voorts hebben enkele HVO 2 beleggers derdenbeslag gelegd ten laste van HVO 2, hetgeen betekent dat de vennootschap uit hetgeen aan HVO 2 verschuldigd is eerst deze beslagleggers dient te voldoen. 9