Geschil met de fiscus over de bedrijfswaarde

Transcriptie

1 uitgave van het DECEMBER 2017 Disruptieve businessmodellen vragen om een andere manier van waarderen. Base Logistics neemt groeibriljant Healthlink over Advocaat en RV: een sterk team in schadeprocedures Als je zaak je pensioen is, is het zaak om nu waarde op te bouwen Nederlandse chocolademiljonair koopt Belgische IJsboerke Geschil met de fiscus over de bedrijfswaarde

2 vanwaarde Inhoud Voorwoord Marius van Prooijen Insight Geschil met de fiscus over de bedrijfswaarde De stelling Disruptieve businessmodellen vragen om een andere manier van waarderen. De deskundige Advocaat en RV: een sterk team in schadeprocedures De transactie Base Logistics neemt groeibriljant Healthlink over Inhoudelijk Als je zaak je pensioen is, is het zaak om nu waarde op te bouwen Opmerkelijke overname Nederlandse chocolademiljonair koopt Belgische IJsboerke colofon Redactie Chris Denneboom Gerben Remmerde Eindredactie Frank van Ee Tekstproductie Intervolvement Copyright NIRV Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Ontwerp/Vormgeving Etopia, Amsterdam Reacties info@vanwaardemagazine.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@vanwaardemagazine.nl 2

3 vanwaarde voorwoord Van de directeur Op naar een waardevol 2018! In de donkere dagen voor kerst presenteert het NiRV u editie 23 van Van Waarde is een vruchtbaar jaar geweest voor het NiRV. Er zijn stappen zijn gezet in de richting van terugkerend kwaliteitsdenken in ons werk en vakgebied. Een route die we in 2018 zullen blijven volgen. Graag maak ik van de gelegenheid gebruik om de winnaars en genomineerden van de F&O Awards en de M&A Awards te feliciteren. In beide verkiezingen ging een Register Valuator met de winst naar huis! Een mooie erkenning voor het werk van de Register Valuator. Daarnaast is het een goede stimulans voor alle Register Valuators om in het komende jaar dit erkende niveau vast te houden. In december zijn de eerste assessments afgenomen bij studenten van de opleiding Executive Master of Mergers & Acquisitions and Valuation aan de RUG. Hierdoor heeft het NiRV haar gelederen verder kunnen versterken, onder anderen met een aantal leden die werkzaam zijn bij de Big4-kantoren. Alle geslaagden feliciteer ik hierbij van harte! Opnieuw bevat Van Waarde weer een aantal lezenswaardige artikelen. Advocaat Mario van de Glind van Tanger Advocaten gaat in De Deskundige nader in op het teamwork van advocaat en Register Valuator in schadeprocedures. In Insight belichten Jeroen de Vos en Henri Pannen de rol van de DCF-waardering in de fiscale praktijk. In De Stelling buigen we ons over de vraag of disruptie om een andere manier van waarderen vraagt. In Inhoudelijk worden de stappen naar waardecreatie uiteengezet. Tot slot neemt Flip van Spaendonck u mee in de overname van Healthlink door Base Logistics. Rest mij u hele fijne feestdagen te wensen en een waardevol 2018! Marius van Prooijen Directeur NIRV 3

4 GESCHIL met de FIS over de BEDRIJ vanwaarde 4

5 insight CUS FSWAARDE Ondernemers liggen regelmatig met de fiscus overhoop over de waarde van hun bedrijf. Een hogere waarde leidt immers tot een hogere aanslag. De fiscus verlangt tegenwoordig een onderbouwde waardebepaling van ondernemers, op basis van de Discounted Cashflow (DCF). Maar voert alsnog een eigen waardering uit, die vaak hoger uitvalt. De aandacht van de Belastingdienst voor bedrijfswaarderingen neemt toe, merkt belastingadviseur Jeroen de Vos van Van Oppen en Partners. Ook als het gaat om het mkb. De Vos noemt het voorbeeld van een detailhandelaar voor wie hij in het kader van bedrijfsopvolging een waardebepaling uitvoerde. De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) kent uitgebreide vrijstellingen voor de schenkbelasting, maar wel onder voorwaarden. Om te bepalen of een bedrijf binnen die vrijstelling valt, is een waardebepaling noodzakelijk. De Vos: Ik heb die waardering naar eer en geweten uitgevoerd volgens een methodiek die ook in het fiscale veld gangbaar was: de verbeterde rentabiliteitsmethode. De reactie van de fiscus was dat zij zelf ook een waardering hadden uitgevoerd op basis van DCF, en dat ze hoger uit kwamen. Er volgde een naheffing van ,-, maar De Vos liet het er niet bij zitten. Hij bracht de zaak voor de rechter, en kreeg gelijk. Zijn waardering stoelde volgens de rechter op redelijke uitgangspunten en was correct uitgevoerd. Daarom kon de fiscus er niet mee volstaan om een eigen waardering tegenover die van De Vos te stellen. Handjeklap Ook Henri Pannen, (mede)eigenaar van PV Accountants, kreeg na een waardering een aanzienlijk meningsverschil met de fiscus. Ook hier betrof het een waardering naar aanleiding van een bedrijfsopvolging. Ik heb de waarde berekend op basis van een mix van de intrinsieke waarde en de rentabiliteitswaarde. Maar de fiscus kwam ruim twee keer zo hoog uit, vertelt Pannen. Vervolgens vroegen ze om meer gegevens, omdat ze mijn uitgangspunten wilden toetsen aan de DCF-methode. In overleg met de klant heb ik toen een waarderingsrapport laten opmaken door een Register Valuator. Maar de fiscus was het evenmin eens met het bedrag waar de RV op uitkwam. Omdat mijn klant de bedrijfsopvolging wilde afronden, koos hij ervoor om een waarde met de fiscus overeen te komen die boven de waarde van de RV uitkwam. Zo eindigde het dus gewoon in handjeklap, om verdere discussie te voorkomen. Terughoudende opstelling De kennis bij de fiscus over waarderen is flink gegroeid. Zo beschikt de Belastingdienst sinds enige jaren over een Landelijk Business Valuation Team. Toch vindt De Vos dat de fiscus zich bij waarderingen terughoudend moet opstellen. De Vos: Een belastinginspecteur kan niet vanachter zijn bureau vaststellen welke bedrijfsrisico s aan een onderneming vastzitten. En Pannen? De belastingdienst dwingt de mkb-ondernemer als het ware om een waarderingsrapport te laten opmaken door een externe deskundige. Met extra kosten tot gevolg. Vervolgens wil men een rapport van een waarderingsdeskundige niet erkennen en probeert men alsnog in onderling overleg de waarde bij te stellen. Dat is natuurlijk een merkwaardige gang van zaken. 5

6 vanwaarde Disruptieve business een andere manie Chris Denneboom, partner en gerechtelijk deskundige bij ValuePro Nee, dat geloof ik niet. Disruptieve businessmodellen zijn ook niet nieuw. We hebben de Eerste en de Tweede Industriële Revolutie gehad. In een nog verder verleden schakelden we over van zelfvoorzienend naar specialisatie. Dat waren ook disrupties. Eigenlijk kun je beter spreken van verandering; een ontwikkeling waardoor de bedrijfskolommen anders ingericht gaan worden. Bij de waardering van een bedrijf kijk je altijd naar de unique selling points en sustainable competitive advantage. Dus: hoe duurzaam is dat businessmodel en waarom koopt iemand een product of dienst? Het kan zijn dat die producten en diensten minder aantrekkelijk worden. Dat is een fact of life. Kijk naar Spotify en de platenmaatschappijen. De machtspositie van platenmaatschappijen in de keten is aanzienlijk minder geworden, omdat ze te weinig waarde toevoegden. De traditionele manier van waarderen leunt erg op analyses van het verleden. Dan ga je er dus vanuit dat er niet zoveel verandert. Maar ook bij traditionele bedrijven moet je goed vooruitkijken. Wel is de levenscyclus van bedrijven en producten een stuk korter geworden. In de online wereld veranderen zaken razendsnel, technologische ontwikkelingen gaan steeds sneller en zijn soms moeilijk bij te benen. De mechanisatie van het productieproces is voor veel mensen een stuk minder abstract dan een online verdienmodel waarbij je met een x-aantal clicks op een YouTubekanaal een x-aantal euro kunt verdienen. Het is dus ook een kwestie van met je tijd meegaan. Gelukkig heb ik drie jonge kinderen bij wie ik te rade kan gaan over bijvoorbeeld online communities als ik een waardering doe voor een ICT-bedrijf. Als je de markt en het businessmodel begrijpt, kun je ook een waardering maken. 6

7 destelling modellen vragen om r van waarderen. Marc Broekema, Register Valuator bij BFI Global B.V./ BHP Valuation Disruptie wordt vaak geïnitieerd door jonge, innovatieve bedrijven. Het waarderen van jonge bedrijven, die veelal een eerste vorm van disruptie voortbrengen, kent een aantal uitdagingen die in mindere mate voorkomen bij volwassen bedrijven. Denk bijvoorbeeld aan een korte (of zelfs ontbrekende) historie van de onderneming, het vaak nog beperkte omzetniveau, aanloopverliezen, financiering, en een hogere kans op falen. Het kan immers gebeuren dat de markt het disruptieve product of de disruptieve dienst niet accepteert. De variabelen die worden gehanteerd bij het waarderen van jonge bedrijven moeten daarom op een andere, of meer zorgvuldige wijze worden bekeken. Denk bijvoorbeeld aan de cashflowprojectie. Bij volwassen bedrijven ga je onder meer uit van de cashflows die naar verwachting zullen voortkomen uit bestaande bezittingen van de onderneming. Jonge, disruptieve bedrijven hebben die bezittingen meestal niet. Een alternatief is dan om bijvoorbeeld uit te gaan van de marktgrootte en het te verwachten marktaandeel in relatie tot het product of de dienst van de betreffende jonge onderneming. Maar ook de vermogenskostenvoet en restwaarde van jonge bedrijven kennen andere assumpties. Kennen jonge bedrijven eigenlijk wel een oneindige geldstroom? Daarnaast kan het de moeite waard zijn om vast te stellen of sprake kan zijn van een reële optiewaardering wanneer de groei van een jonge onderneming (nog) niet kan worden uitgedrukt in te verwachten cashflows. Persoonlijk ben ik van mening dat je dezelfde waarderingsmethoden kunt gebruiken voor jonge, disruptieve bedrijven als voor volwassen bedrijven. Alleen moet je heel zorgvuldig omgaan met de variabelen die je hanteert bij bijvoorbeeld een DCFwaardering (maar ook bij een multiple-waardering) voor jonge bedrijven. Dit om de consistentie en het realisme in het waarderingsproces te waarborgen. Immers, bij jonge bedrijven wordt de economische waarde voornamelijk veroorzaakt door nog te verwachten groei. Als je hieraan voorbij gaat, kan dit tot onrealistische waarderingsuitkomsten leiden. 7

8 vanwaarde Advocaat en RV: een sterk team in scha Bedrijven sluiten onderlinge samenwerkingscontracten in de regel om er financieel profijt van te trekken. Maar wat als de samenwerking misloopt? Bij aansprakelijkheidsprocedures rond economische schades trekt advocaat Mario van de Glind vaak samen op met een Register Valuator. Zonder RV laat ik kansen liggen. Nederlandse rechters zijn kritisch op het begrip schade, vertelt mr. Mario van de Glind van Tanger Advocaten. Onder meer omdat de omvang van een economische schade vaak lastig is vast te stellen. De advocaat noemt het voorbeeld van een schoonmaakbedrijf dat vijf jaar lang het reguliere schoonmaakwerk mag doen op enkele vakantieparken. Hoeveel schade lijdt het schoonmaakbedrijf dan precies als de exploitant het schoonmaakcontract op onrechtmatige wijze beëindigt? Of de juwelier die van een fabrikant van dure horloges exclusiviteit heeft gekregen om in een regio zijn horloges te verkopen. Welk bedrag kan hij claimen als de fabrikant contractbreuk pleegt door een concurrerende winkel in die regio te openen? In beide gevallen zal de rechter volgens Van de Glind een gedegen onderbouwing van de schadeclaim verlangen. Ook al omdat de tegenpartij het schadebedrag altijd in twijfel zal trekken. Van de Glind: In het geval van de juwelier bijvoorbeeld kan de fabrikant aanvoeren dat niet ieder horloge dat de concurrerende winkel verkoopt ook door de ander verkocht had kunnen worden. betrokken. De wederpartij kan er immers op wijzen dat de omzet van de benadeelde partij is teruggelopen vanwege een economische crisis. Gerechtelijk deskundige Bij schadestaatprocedures schakelen rechters doorgaans ook zelf een RV in, die als gerechtelijk deskundige onafhankelijk onderzoek doet. Ook dan heeft de RV van de advocaat nog een belangrijke rol, benadrukt Van de Glind. Hij kan over de schouder van de gerechtelijk deskundige meekijken en het proces op cruciale punten bijsturen. Bijvoorbeeld door ervoor te zorgen dat de deskundige over de juiste administratieve gegevens beschikt om een betrouwbare steekproef te kunnen doen. Al met al verdient de inschakeling van een RV zich altijd terug, meent Van de Glind. We versterken elkaar. Schadeposten onderbouwen Bij ingewikkelde trajecten schakelt Van de Glind in een vroeg stadium een RV in. Vaak voeren we eerst een aansprakelijkheidsprocedure om vast te stellen wie aansprakelijk is. Dat is mijn expertise. Daarna volgt een schadestaatprocedure waarin wordt vastgesteld hoe hoog de schade is. Juist in die procedure vullen advocaat en RV elkaar aan. Van de Glind: Eerst moet het causale verband tussen de contractbreuk en de schade worden aangetoond. Vervolgens berekent de RV de schade op basis van de cijfers van de benadeelde partij. Het resultaat is een gemotiveerde onderbouwing van de schadeposten. Daarin zijn ook ontwikkelingen in de markt mr. Mario van de Glind Tanger Advocaten 8

9 dedeskundige adeprocedures 9

10 vanwaarde Base groe Flip van Spaendonck RV en Joost Van den Heuvel 10

11 detransactie Logistics neemt ibriljant Healthlink over Healthlink is een ambitieuze nichespeler in de logistieke sector. Toen het bedrijf in de verkoop ging, stonden de kopers dan ook in de rij. Na een controlled auction vond het bedrijf in Base Logistics Group de gedroomde koper. We zijn een perfecte groeicombinatie, vindt Joost van den Heuvel van Healthlink. Healthlink is specialist in de logistieke dienstverlening voor fabrikanten van medische hulpmiddelen zoals stents, catheters en pacemakers. Het bedrijf heeft ongeveer 120 medewerkers en vestigingen in s-hertogenbosch en de Amerikaanse steden Raleigh en Memphis. Klanten van Healthlink kunnen rekenen op een zeer compleet pakket aan diensten. We zijn logistiek provider en Order To Cash-center ineen. Dat maakt ons uniek, zegt Van den Heuvel, voorheen mede-eigenaar, nu managing director van Healthlink Europe. Controlled auction Al in 2015 oriënteerden de vier aandeelhouders van Healthlink zich op een mogelijke exit. Ze vroegen Flip van Spaendonck RV van Van Spaendonck & Partners een waardering uit te voeren. Van Spaendonck: Dan weet je wat je in handen hebt en heb je meteen een grondige beoordeling van je business case, die laat zien wat je waardestuwers zijn en wat niet. Toen anderhalf jaar later alle seinen op groen stonden voor een verkoop werd Van Spaendonck opnieuw benaderd. Nu voor de verkoopbegeleiding. Vanwege de brede belangstelling voor Healthlink koos Van Spaendonck voor een controlled auction. Daarbij brengen meerdere kandidaat-kopers een bieding uit. Van Spaendonck: Dat is een bewerkelijke methode, omdat je lang met partijen in gesprek blijft. Maar je weet dan ook dat je alle opties hebt onderzocht. Buy and build Base Logistics Group in Moerdijk kwam als beste optie uit de bus. Base Logistics uit Moerdijk is sinds vorig jaar onderdeel van Waterland Private Equity Investment, dat Base Logistics wil uitbouwen tot een internationaal toonaangevende logistieke organisatie. De acquisitie van groeibriljant Healthlink ziet Waterland als eerste stap in de buy-and-build-strategie. Voor Healthlink is Base Logistics de gedroomde koper. Van den Heuvel: Met Base Logistics achter ons hebben we meer kracht om door te groeien. We hadden al een strategisch partnership met Base Logistics en werkten heel prettig samen. Onze medewerkers waren dus ook positief over een overname door Base Logistics. Onze naam en identity kunnen we behouden. Van den Heuvel kan terugkijken op een mooie transactie. Zeker ook door de begeleiding van Flip. Het is ontzettend fijn om in zo n traject een ervaren bemiddelaar en adviseur naast je te hebben. 11

12 Als je zaak je pensioen is het zaak om nu waard vanwaarde Weinig ondernemers hebben een doordacht plan voor hun pensioen, zo blijkt uit onderzoek. Veel DGA s zien hun bedrijf als hun oudedagvoorziening, maar hebben geen idee wat de waarde daarvan is. Herkenbaar? Dan is het tijd voor actie: laat een waardebepaling doen, en bouw stapsgewijs (verder) aan een waardevol bedrijf. Het is een teken aan de wand: veertig procent van de ondernemers maakt zich zorgen over zijn pensioen. Dit blijkt uit een onderzoek dat de Stichting Decision Makers Survey in mei 2017 uitvoerde onder een panel van zakelijke beslissers van bedrijven zoals FD Mediagroep, Telegraaf Media Groep, One Business en De Zaak. Toch geeft een op de drie ondernemers het pensioen geen prioriteit. Vooral oudere ondernemers en eigenaren van kleinere bedrijven zijn niet of nauwelijks met het onderwerp bezig. Als ondernemers al werken aan een oudedagsvoorziening, dan vinden ze het een zware opgave om hier op een zorgvuldige manier invulling aan te geven. Een van de hoofdingrediënten is vaak een - al dan niet bij een pensioeninstelling opgebouwde - som spaargeld. Daarnaast zien veel ondernemers hun zaak als pensioen. In hun hoofd althans, want hoe die waarde straks uitpakt, is vaak verre van duidelijk. Dat wordt pas concreet bij de verkoop van de onderneming. En als dan blijkt dat de waarde te rooskleurig is ingeschat, is het te laat om in actie te komen. Begin op tijd De sleutel tot een goed, zelf opgebouwd pensioen is een goede planning. Begin dus in een vroeg stadium aan de opzet van een financiële planning en bouw in de loop der jaren op gestructureerde wijze aan de waarde van de onderneming. Actie 1: neem een financieel planner in de arm. Die stelt de juiste vragen over de doelen voor de zaak en privé, en werkt aan een financieel totaalplaatje om systematisch naar die doelen toe te werken. Het pensioen maakt een belangrijk onderdeel uit van het totaalplaatje, en dat hangt weer samen met de waarde van de onderneming. Dat leidt tot actie 2: laat een waardebepaling uitvoeren door een erkend Register Valuator. Dat levert niet alleen een nulmeting op, het resultaat is ook een dieper inzicht in hoe de komende jaren gestructureerd verder kan worden gebouwd aan de maximalisatie van die waarde. Daarna kan de Register Valuator gericht adviseren over een vervolgaanpak om actief te sturen op een optimale waardeopbouw in de onderneming. 12

13 inhoudelijk is, de op te bouwen Lees verder op pagina 14 >> 13

14 vanwaarde 14

15 opmerkelijkeovername De Nederlandse Fons Walder, eigenaar van chocoladeproducent Baronie, koopt de Belgische ijsfabrikant Glacio. Hiermee zet de chocolademaker de eerste stap in de roomijssector. Baronie is met een jaaromzet van 500 miljoen een van de grootste chocoladeproducenten van België. Naar verwachting klimt de omzet met de acquisitie van Glacio naar de 600 miljoen. Welk bedrag met de koop is gemoeid is niet bekend. Zorgenkindje Glacio is bekend van het merk IJsboerke, dat tevens het zorgenkindje is van de ijsmaker. IJsboerke verliest al jaren marktaandeel aan Unilever en wisselde sinds 1997 al drie keer van eigenaar. Het merk gaat gebukt onder het wisselvallige Belgische weer een nachtmerrie voor ijsmakers - en de hoge grondstofprijzen. Zo is room het afgelopen jaar maar liefst drie keer duurder geworden en vanille zelfs dertig keer. Baronie wint met Glacio aan schaalgrootte en breidt het assortiment uit met producten die het bedrijf minder seizoensgevoelig maken. Chocolade is een herfst- en winterproduct, terwijl ijs vooral in de lente en de zomer wordt gegeten. 15

16 vanwaarde Gezocht: waarderingsdeskundige Gevonden: RV m/v U heeft in uw praktijk regelmatig te maken met zaken waarbij waardering van een onderneming of een schadeclaim aan de orde is. Een Register Valuator of RV is een financieel deskundige die gespecialiseerd is in de bepaling van de waarde van een onderneming. Niet iedereen mag zich RV noemen. Een RV heeft door het volgen van een gespecialiseerde postdoctorale opleiding business valuation de kennis en expertise opgebouwd om een onderneming te waarderen en om de meest complexe waarderingsvraagstukken op te lossen. En waar vind je die RV er dan? Juist...