Due Diligence is meer dan cijfers alleen

Transcriptie

1 vanwaarde uitgave van het MEI 2013 dedeskundige Zeker weten dat je niets over het hoofd ziet Due Diligence is meer dan cijfers alleen detransactie Een overname volgens het boekje... insight De RV er: wie is dat? destelling Stuur je op winst of op waarde? Hoe u de waarde van uw onderneming kunt verhogen

2 Inhoud Colofon Voorwoord Peter den Hertog Insight De RV er: wie is dat? De stelling Stuur je op winst of op waarde? De transactie Een overname volgens het boekje Het thema Hoe u de waarde van uw onderneming kunt verhogen De deskundige Due Diligence: meer dan cijfers alleen Opmerkelijke overname colofon Redactie Chris Denneboom Gerben Remmerde Eindredactie Frank van Ee Tekstproductie Intervolvement Communications Copyright NIRV Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Ontwerp/Vormgeving EtopiaBdb, Haarlem Reacties info@vanwaardemagazine.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@vanwaardemagazine.nl

3 vanwaarde dedeskundige Van de voorzitter De waarde van Register Valuators wordt meer erkend. Hun hulp wordt ingeroepen door advocaten,rechtbanken en andere partijen. Ook ons bestuur merkt dat. Zij kreeg de afgelopen periode frequenter het verzoek een RV er voor te dragen voor het uitvoeren van een waardering bij een geschil. De hoge opleidingseisen en beroepsregels van RV ers spelen een belangrijke rol bij die erkenning. In deze Van Waarde besteden we daarom aandacht aan de kennis en vaardigheden van de RV er. Naast de ondernemingswaardering voor de beslechting van geschillen, adviseren veel RV ers ook bij bedrijfsovernames en -opvolging. In deze editie van Van Waarde leggen we dan ook specifiek de nadruk op de waarde van een goed overname-onderzoek (due diligence). Conclusie: een zorgvuldig onderzoek betaalt zichzelf terug. Zoals ik in de vorige editie al aangaf, zijn er ondanks deze economisch moeilijke tijden nog steeds ondernemers die met passie ondernemen én fantastische resultaten boeken. Voor wie inspiratie wil opdoen, gaan we in deze Van Waarde in op manieren om de waarde van een onderneming positief te beïnvloeden. Tijdens de Algemene Ledenvergadering van onze vereniging in april kwam het thema kwaliteitswaarborgen onder de aandacht. De leden bleken eensgezind over het nut hiervan. De huidige combinatie van een geaccrediteerde opleiding, permanente educatie en een tuchtregeling, ervaren ze als onmisbaar. Door hier voortdurend op te sturen, zullen we ons ook in de toekomst blijven onderscheiden. Ik wens u veel leesplezier. Peter den Hertog, Voorzitter NIRV 3

4 Nu telt het NIRV 201 leden, in Onder de RV ers zijn 192 mannen en slechts 9 vrouwen

5 dedeskundige insight De RV er: wie is dat? Steeds vaker wordt een beroep gedaan op de kennis en kunde van de RV er (Register Valuator). Er komen er ook steeds meer. Maar wie is die RV er nu eigenlijk? Als iemand dat kan duiden, dan is dat Joy van der Veer wel. Hij is zelf -onder meer- RV er en docent Business Valuation aan de TiasNimbas Business School; hij leidt RV ers op. Opvallend is dat mannen in de overgrote meerderheid zijn. Slechts enkelen van mijn studenten zijn vrouw. Kennelijk is het een mannenberoep. RV ers zijn bèta s. Ze zijn leergierig, onderzoekend en kritisch. Ze bedenken concepten die duidelijkheid geven en die ze kunnen hanteren in het proces van waardebepaling. Allemaal aspecten die bij de ontwikkeling van dit vak belangrijk zijn. Een vak in ontwikkeling Binnen het NIRV, onze beroepsvereniging, discussiëren we over de toekomst van het vak: over de borging van de kwaliteit en over het tuchtrecht en jurisprudentie. Daar komt die kritische houding goed van pas. Maar het blijft niet bij praten. Steeds vaker worden we ingeschakeld om een waarderingsvraag te behandelen. We zien vooral een sterke groei bij zogeheten conflictdossiers. Ook worden we meer gevraagd als gerechtelijk deskundige of als lid van een arbitragecommissie. Wat doet de RV er? De RV er is een financieel adviseur: een waarderingsspecialist die zich specifiek richt op de waarde van het bedrijfsbelang. Een RV er is in staat om een opinie te geven over de toekomstige ontwikkelingen en verdiencapaciteit van een onderneming. Ook is hij in staat een risico-inschatting te maken aangaande de verwachte geldstromen om zo het investeringsbeleid vorm te geven. Een kandidaat-rv er rondt de studie Business Valuation af en dient daarna met één extra waarderingsrapport nog een aanvullend mondeling examen te doen. Dan pas kan hij of zij worden ingeschreven als RV er in het landelijke register van het Nederlands Instituut voor Register Valuators. 5

6 Dick Heijnis, oprichter/directeur/eigenaar van MUIS Software: Om waarde te behouden, moet je alert reageren op veranderingen in de markt. Als je op waarde stuurt, komt de winst vanzelf. Kijken naar winst is in mijn ogen kortetermijndenken. Je kunt morgen heel veel winst maken, maar de dag erna kunnen zaken er weer heel anders voor staan. Ik houd me meer bezig met de lange termijn; waarde. Dat heb ik altijd gedaan. Mijn bedrijf ontwikkelt administratie software voor accountants en ondernemers. We zijn een productgedreven organisatie en houden ons vooral bezig met de kwaliteit van onze producten. Zo creëren we waarde. Wel moet je daarvoor goede medewerkers hebben én vasthouden. Ze moeten honkvast zijn want zij dragen je bedrijf. Om goede software te maken, kun je het beste werken met een hecht team dat volledig op de hoogte is van alle ontwikkelingen. Het intellectueel eigendom van je product goed vastleggen is ook onderdeel voor het creëren van waarde. De ICT is een vluchtige wereld. Om waarde te behouden, moet je alert reageren op veranderingen in de markt. Maar dat moet je dan wel goed doen. Wij hebben niet voor niets meer dan enthousiaste klanten én een goede naam. Het is dan ook een bewuste keuze dat ik maar twintig mensen in dienst heb. En we concurreren met de grootste firma s in Nederland. Want wat we doen, doen we goed. We hebben dan ook geen last van de economische crisis. Uiteraard houd ik de financiën wel voortdurend in de gaten. Daar heb ik logischerwijs uitstekende software voor. Ik weet altijd via mijn smartphone of ik, bij wijze van spreken, een biertje kan kopen of een auto. Stuur je op winst of op waarde?

7 vanwaarde destelling Bas Rasker, ondernemer/investeerder: Het is lastig om hier een eenduidige mening over te vormen. Want een en ander hangt met elkaar samen. Als je alleen naar de waarde van een onderneming kijkt, verkoop je eigenlijk een belofte. En aan de andere kant is winst ook een stukje waarde. Daarom zou ik beide termen los willen laten en zeggen dat je als ondernemer allereerst moet sturen op omzet. Het eerste anderhalf jaar ben je bezig met de start-up van je onderneming. Het anderhalf jaar dat volgt moet je de onderneming aan de praat krijgen; klanten moeten je bedrijf omarmen, zeker als dat is gespitst op b2c. Winst is niet absoluut noodzakelijk, maar binnen drie tot vier jaar voldoende omzet realiseren wel. Bovendien, als een bedrijf een neutrale of positieve cashflow heeft, staat je onderneming er veel stabieler voor. Nieuwe investeerders hoeven dan niet fors te investeren, maar de onderneming alleen uit te bouwen. Uiteraard zijn er uitzonderingen. Bedrijven met bijvoorbeeld gecompliceerde hightech producten hebben een langere aanlooptijd nodig. Van belang is het dus ook te kijken naar de aard van de onderneming. Maar in principe kun je stellen dat een negatieve cashflow risicovol is. Als je onderneming niet voldoende omzet maakt, kan dat voor veel spanning zorgen. Investeerders zijn best bereid ver te gaan, maar blijven niet eindeloos geld in een bedrijf stoppen als ze merken dat er niet voldoende omzet of winst wordt gemaakt. Je bedrijf kan nog zoveel waard zijn, als je tien jaar geen winst maakt, lijkt het me niet gemakkelijk om je bedrijf succesvol te verkopen. 7

8 INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NEEMT BELANG IN BEDRIJF IN MUZIEKSYSTEMEN Een overname volgens het boekje Kopers hebben binnen de huidige markt veelal een sterkere onderhandelingspositie dan de verkoper. Maar dat er ook uitzonderingen zijn, merkte Register Valuator Waldo Zuiderveld van Factor Bedrijfsovernames uit Almelo onlangs. Hij begeleidde een ondernemer bij de verkoop van zijn bedrijf in muzieksystemen. Een traject dat, ook voor de verkoper, vlekkeloos verliep. De ondernemer had het bedrijf in twaalf jaar opgebouwd en wilde graag een goede opvolger voor zijn bedrijf, vertelt Zuiderveld. Hij vroeg me een bedrijfswaardering voor hem uit te voeren. Zo n waardebepaling is belangrijk om tot een juiste verkoopprijs te komen, en ook van belang om erachter te komen of die prijs overeenkomt met het bedrag dat de verkoper in gedachten heeft. Hoewel de markt uiteindelijk bepaalt wat er voor je bedrijf wordt betaald, geeft een waardebepaling wel een goede indicatie. Nieuwe energie uit het oosten Zuiderveld en zijn opdrachtgever lagen wat betreft de bedrijfswaardering en de prijsverwachting op één lijn. Hierdoor konden ze snel actief op zoek naar de juiste koper. Het bedrijf bleek erg in trek; meteen was er veel animo van kopers. Vanwege de grote belangstelling had mijn klant de luxepositie te kiezen aan wie hij het bedrijf wilde overdragen. Wel had hij een aantal voorwaarden. Zo vond hij het erg belangrijk dat de toekomstige eigenaar de onderneming met nieuwe energie zou doorontwikkelen en uitbouwen. Een andere voorwaarde was dat de koper er zorg voor zou dragen dat het bedrijf ook na overname, in het oosten van het land gevestigd zou blijven. Zuiderveld zorgde er met name voor dat de vele emotionele aspecten die bij de verkoop speelden, de ratio van de transactie niet teveel in de weg stonden. Een snelle transactie De onderneming werd verkocht aan een investeringsmaatschappij. Een soepel traject dat volledig volgens het boekje verliep. Binnen vijf maanden was de (ver)koop rond. Een uitzonderlijke situatie want dergelijke trajecten duren normaal gesproken minstens een half jaar en vaker zelfs een jaar. Beide partijen waren dan ook erg tevreden over het soepele verloop en de korte overdrachtsperiode. Wat het proces zeker bespoedigde was dat het bedrijf verkoop- gereed was. De verkoper had van tevoren goed nagedacht over hoe hij zichzelf los kon maken van de onderneming. Dat vereenvoudigde de instap voor de nieuwe eigenaar. Met een succesvolle transactie tot gevolg. *Op verzoek van de koper wordt de bedrijfsnaam niet genoemd in het artikel.

9 vanwaarde detransactie...hoewel de markt uiteindelijk bepaalt wat er voor je bedrijf wordt betaald, geeft een waardebepaling wel een goede indicatie. Gefeliciteerd! Uw bedrijf is succesvol overgenomen! OK 9

10 Hoe u de waarde van uw onderneming kunt verhogen Het is crisis, dus is het niet het goede moment om mijn onderneming te verkopen. Die opmerking horen we momenteel veel. Toch kunnen ondernemers wel degelijk de waarde van hun bedrijf verhogen voor eventuele verkoop. Hieronder drie tips. Tip 1 Denk in geldstromen (niet in winst!) De waarde van een onderneming kan worden verhoogd door een grotere geldstroom te genereren (en dus de structurele verdiencapaciteit te verhogen) óf door het risicoprofiel te verlagen. In de praktijk: Stel, u heeft een bedrijf dat snel groeit, met goede winsten. Maar uw behoefte aan werkkapitaal groeit nog sneller, u moet aanzienlijk investeren om de winst op peil te houden. Op papier verdient u dan geld, maar dit ziet u niet terug op de bankrekening. Winst is een boekhoudkundig begrip en staat vaak ver van de daadwerkelijke inkomende netto geldstroom. Wie dus in geldstromen denkt, verhoogt de waarde van zijn onderneming. Tip 2 Deel de kennis over uw onderneming(houd die niet alleen voor uzelf!) Vooral op de lange termijn is het beter voor de continuïteit van de onderneming dat meerdere mensen op de hoogte zijn van lopende zaken. Alle kennis bij één persoon maakt de onderneming kwetsbaar. Verdeel de regie dus. Die strategie loont ook in een verkoopsituatie. In de praktijk: Stel, de DGA is het enige aanspreekpunt voor alle belangrijke klanten. De afspraken met klanten zijn matig geadministreerd en voor de overige medewerkers moeilijk na te gaan. Een mogelijk gevolg is dat een potentiële koper twijfelt over het aanblijven van klanten na de bedrijfsoverdracht. In zijn perceptie stelt hij de waarde van de onderneming naar beneden bij. Tip 3 Word minder afhankelijk van bank en leveranciers. Wanneer u uw interne organisatie strak beheert en aanstuurt, kunt u sneller inspelen op veranderingen in de markt. Zorg daarom dat u uw uitgaande facturen tijdig betaalt. Een kortere debiteurentermijn en een kleinere voorraad schelen direct in kredietruimte bij de bank. Spreid ook uw kansen ten aanzien van de leveranciers waarmee u werkt. In de praktijk: Een onderneming koopt bij slechts één leverancier in en maakt daarmee elk jaar (naar tevredenheid) nieuwe, maar mondelinge afspraken. Een potentiële koper kan dan deze relatie niet goed inschatten en zijn bod naar beneden bijstellen, of zelfs het risico te groot achten en van overname afzien. Leg afspraken daarom schriftelijk vast.

11 vanwaarde hetthema BEGROTING: 272,5 miljoen KOSTEN: 375 miljoen JAARLIJKS AANTAL BEZOEKERS TOT 2009: 1,1 miljoen VERWACHTE BEZOEKERS 2013: 3 miljoen Meer weten? Schakel een RV er in die u kan adviseren over de waardeverhoging van uw onderneming. 11

12 vanwaarde ZOWEL VOOR DE VERKOPENDE ALS DE AANKOPENDE PARTIJ Due Diligence: meer dan cijfers alleen...mogelijk komen er zaken aan het licht die de verkopende partij onbekend waren en die de onderhandelingen kunnen beïnvloeden.

13 dedeskundige Denkt u aan het overnemen of verkopen van een bedrijf? Dan is het uitvoeren van een boekenonderzoek (due diligence) een must. Aan de hand van dit onderzoek wordt gewoonlijk de informatie gecontroleerd die door de verkoper aan de koper is gepresenteerd. En omdat deze informatie bepalend is voor de overnamesom, wordt de Register Valuator (RV er) ingezet. Niet alleen als koper kan je een due diligence onderzoek laten uitvoeren. Ook als verkoper, voorafgaand aan de verkoop kan je een due diligence onderzoek laten uitvoeren. Dat voorkomt verrassingen bij de onderhandelingen over de verkoop. Bij een due diligence onderzoek controleren accountants, fiscalisten en juristen zaken die mede bepalend zijn voor de waarde van de over te nemen onderneming. Het onderzoek richt zich dan vooral op de financiële, fiscale, juridische en eventueel commerciële aspecten. Andere relevante zaken zijn bijvoorbeeld die op milieu-, HR- of ICT-gebied waarvoor andere deskundigen kunnen worden ingezet. De RV er coördineert deze inzet van deskundigen en rekent alle bevindingen vervolgens door om de waarde van de onderneming te kunnen bepalen. Afhankelijk van de resultaten kan de koper de prijstrachten aan te passen of zelfs besluiten de transactie geen doorgang te laten vinden. Vendor due diligence Bij de verkoop van een onderneming doet de verkoopadviseur soms een zogenoemde vendor due diligence. Dit heeft tot doel om niet voor verrassingen komen te staan wanneer de koper een due diligence verricht. Mogelijk komen er zaken aan het licht die de verkopende partij onbekend waren en die de onderhandelingen kunnen beïnvloeden. Financiering De ervaring leert dat due diligence onderzoeken niet alleen voorbehouden zijn aan heel grote transacties ook bij kleinere transacties kan een due diligence bijzonder zinvol zijn. Ondernemers verdienen de investering in adviesuren voor het onderzoek ruimschoots terug. Tegelijk kan het rapport met de bevindingen van de due dilligence ook van belang zijn bij het aanvragen en verkrijgen van financiering. Want ook voor de bank is hiermee duidelijk welke risico s onderzocht zijn. 13

14 dedeskundige Een goede investering Laurens van Hoorn is 2,5 jaar Algemeen Directeur bij Amac Apple Premium Reseller. Laurens: We hebben 22 winkels waar we alle mooie producten van Apple verkopen. Ook hebben we veel zakelijke en educatieve klanten, bieden we reparatiediensten en hebben we een webwinkel. Tussen 2010 en nu deden we vier overnames. In drie van de vier gevallen hebben we een due diligence laten doen op de financiële, fiscale en juridische aspecten en risicobeperking. Dit om te bepalen of dat wat we van elkaar weten ook de waarde heeft die eraan wordt toegekend. In het vierde geval was de overname zo klein dat een due diligence een te zwaar middel zou zijn. Een team van accountants, fiscalisten en juristen deed het boekenonderzoek. Vervolgens rekende de Register Valuator de effecten van de bevindingen door op de waarde van de over te nemen onderneming. Bij een van de overnames bleek dat de opgegeven voorraad groter was voorgespiegeld dan bleek uit het onderzoek. Op basis hiervan hebben we doorgepraat over de waardering en de ouderdomsanalyse van de voorraden. Ook de aansprakelijkheden in de pensioensfeer van de toetredende medewerkers vroeg om verdieping. Hierop is de overnamesom verlaagd. Een due diligence is zeker nuttig, ook als het niks oplevert. Je weet zeker dat je niks over het hoofd ziet. Due Diligence: meer dan cijfers alleen Je weet zeker dat je niks over het hoofd ziet Vincent Klopper is 22 jaar directeur van Witteveen.com te Velserbroek. Witteveen. com is een groothandel en levert goederen en diensten op het gebied van ICT- en afdrukapparatuur, kantoorinrichting en kantoorartikelen. Begin 2012 wilde Klopper, na verkennende gesprekken, een BV overnemen. Maar we spraken af dat eerst een due diligence uitgevoerd zou worden op de financiële en fiscale aspecten. Afhankelijk van die resultaten zouden we de overname doorzetten of annuleren. Er bleken onduidelijke contracten met zzp ers te zijn die mogelijk fiscale naheffingen konden hebben. Ook de omzet bleek onzeker. Een groot deel was terug te voeren op één relatie wiens toekomstige rol niet helder was. Kortom, de directeur-eigenaar van de BV had een te rooskleurig plaatje geschetst toen wij met hem in gesprek waren. Uiteindelijk hebben we alleen de activa overgenomenen niet de BV. Door het due diligence onderzoek hebben we zeker anderhalve ton bespaard, laat staan de eventuele juridische rompslomp. Hadden we geen nader onder-zoek ingesteld, dan hadden we binnen zes maanden de negatieve gevolgen ervan ondervonden. In het proces ben ik bijgestaan door een Register Valuator. Hij was bij alle besprekingen aanwezig om vanuit zijn vak- en branchekennis de waarde van de BV te bepalen. Het onderzoek kostte circa euro, een goede investering.

15 opmerkelijkeovername Yahoo maakt Britse tiener (toch niet zo) rijk 23 miljoen euro telde Yahoo neer voor Summly; de nieuwsapp die de 17-jarige Brit Nick D Aloisio bedacht. Tenminste, dat was wat Yahoo ons wilde laten geloven. De app zou teksten kunnen analyseren en ze, door middel van een natuurlijk algoritme, samenvatten in berichten van zo n vierhonderd tekens. Dat maakt het lezen van lange webteksten, vooral voor de mobiele lezer, eenvoudiger. D Aloisio en zijn kornuiten zouden zich bij Yahoo bovendien gaan spitsen op het ontwikkelen van nieuwe diensten en technologieën. De overname, die vanwege het hoge bedrag al zorgde voor veel commotie, bleek echter een pr-stunt. De rol van D Aloisio bleek een stuk kleiner dan Yahoo ons wilde laten geloven. Hij werd naar voren geschoven als uitzonderlijke puber. Wat er echt gebeurde was dat Yahoo de technologie achter de app kocht van SRI International. Of Yahoo succes gaat hebben met de app is de vraag. Succesvol was de pr-stunt in ieder geval wel. 15

16 Waar trekt u de streep? Ik heb mijn carrière aan de kant gezet zodat mijn ex zijn bedrijf de afgelopen 5 jaar heeft op kunnen bouwen! De eis van mijn ex staat niet in verhouding tot de resultaten van de afgelopen 5 jaar. De waarde van een onderneming is niet zomaar een boekhoudkundige rekensom... Daarom is een deskundig oordeel zo belangrijk.de bij het NIRV aangesloten Register Valuators beschikken over de juiste kennis om zo n belangrijk oordeel te vellen.