De medewerkersparticipatieregeling

Transcriptie

1 uitgave van het DECEMBER 2016 Hoe ideaal is de strategische koper? Ook Rijksuniversiteit Groningen leidt nu Register Valuators op The winner takes it all bij maaltijdsites De medewerkersparticipatieregeling als bedrijfsthermometer Een waardebepaling versoepelt prijsonderhandelingen

2 vanwaarde 2 Inhoud Voorwoord Marius van Prooijen Insight Ook Rijksuniversiteit Groningen leidt nu Register Valuators op De deskundige De medewerkersparticipatieregeling als bedrijfsthermometer De stelling Een waardebepaling versoepelt prijsonderhandelingen De transactie Voorzichtige Friezen tegenover brutale Noord-Hollanders bij overname versgroothandel Inhoudelijk Hoe ideaal is de strategische koper? Opmerkelijke overname The winner takes it all bij maaltijdsites colofon Redactie Peter Hoiting Gerben Remmerde Eindredactie Frank van Ee Tekstproductie Intervolvement Copyright NIRV Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Ontwerp/Vormgeving Etopia, Amsterdam Reacties info@vanwaardemagazine.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@vanwaardemagazine.nl 2

3 vanwaarde voorwoord Van de directeur Het speerpunt van het NIRV bestuur voor 2016 was zichtbaarheid. Zichtbaarheid van het NIRV als beroepsvereniging, maar vooral de bekendheid van het merk Register Valuator en de werkzaamheden van deze specialist in de markt. In de laatste dagen van dit jaar durf ik te concluderen dat hierin sprongen voorwaarts zijn gemaakt. Zo heeft bijvoorbeeld het aantal deskundigenverzoeken een vlucht genomen. Het NIRV biedt met haar snelle en transparante procedure een uitstekende oplossing in de zoektocht naar deskundige bedrijfswaardeerders. Ook intern zijn stappen gemaakt. Met de accreditatie van de opleiding Executive Master of M&A and Valuation aan de Rijksuniversiteit Groningen moeten nu drie opleidingen (tezamen met de Rotterdam School of Management en het Tilburg Institute for Advanced Studies) zorgen voor de geschoolde instroom van nieuwe RV s. Kwaliteit stopt niet bij een gedegen opleiding. De commissie Vaktechniek van het NIRV rondt dit jaar de nieuwe regeling voor de permanente educatie af welke ingaat in Daarnaast zullen in het eerste halfjaar van 2017 een nieuwe tuchtregeling en richtlijnen en standaarden voor de RV s worden geïntroduceerd. Deze stappen zijn erop geënt de kwaliteit van de werkzaamheden van onze leden nog beter te borgen. Ook deze editie van Van Waarde bevat weer een aantal interessante artikelen. Bernard Kaal van FBM financieel bedrijfsadvies belicht in de rubriek De Deskundige de medewerkersparticipatieregeling als tool om de performance van een onderneming te monitoren. Wim Holterman geeft u een inkijk in de opleiding Executive Master of M&A and Valuation en zijn visie op de taken van de RV. Karel Scheepers en Hans Haanappel belichten het onderscheid tussen strategische kopers en financiële kopers In de rubriek Opmerkelijke overname wordt aandacht gegeven aan de overname van Just Eat Benelux door Takeaway.com. Tot slot wordt de overname van Jelco door Palveco uit de doeken gedaan. Al met al meer dan lezenswaardige artikelen! Rest mij u hele fijne feestdagen te wensen! Marius van Prooijen Directeur NIRV 3

4 vanwaarde Ook Rijksuniversiteit Groningen leidt nu Register Valuators op Aankomende Register Valuators kunnen hun vooropleiding behalve in Tilburg en Rotterdam nu ook volgen aan de Rijksuniversiteit Groningen (RUG). Dat is mooi, want de vraag naar Register Valuators neemt toe. Voor een geslaagde overname is een goede waardering essentieel. Het brengt een stuk objectiviteit en analyse, die in de hitte van de strijd soms hard nodig is, aldus Wim Holterman, hoogleraar Business Valuation. Transacties tussen bedrijven zijn aan de orde van de dag. Met alle risico s van dien. Een mislukte overname kan desastreuze gevolgen hebben. Holterman: In het bedrijfsleven is dan ook behoefte aan een wetenschappelijke, op de praktijkgerichte opleiding. Dat was voor de RUG aanleiding om met ingang van 2009 de Executive Master of M&A en Valuation aan te bieden. De component waarderen loopt als een rode draad door de opleiding, want waarde is van belang in elke fase van het fusie- of overnameproces. Gastdocenten De opleiding bestrijkt het hele fusie- en overnameproces, van strategie tot waarderingsmethodieken, onderhandelingen en post-merger integratie. Holterman: We werken aan de hand van bestaande cases, zoals de bierfusie tussen AB InBev en SABMiller of de beursgang van Philips Lighting. Een gastdocent van het bedrijf licht vaak zelf de case toe. Ik denk dat de CFO s van de helft van alle AEX-genoteerde bedrijven hier al een gastcollege heeft verzorgd. Beroepstitel Sinds dit studiejaar is de opleiding geaccrediteerd door het NIRV. Wie de beroepstitel Register Valuator wil voeren, kan nu op drie plaatsen terecht voor de master die toegang geeft tot het assessment bij het NIRV. Naast de RUG zijn dit de Rotterdam School of Management en het Tilburg Institute for Advanced Studies. Holterman: Het waarderingsvak wordt steeds belangrijker en daarbij hoort een verdere professionalisering van het beroep. Daarom is de aansluiting bij het NIRV, samen met Tilburg en Rotterdam, een goede zaak. Kritische poortwachter Voor een geslaagde deal is een goed begrip van waarderen en hoe bedrijven waarde creëren essentieel. En dat gaat veel verder dan cijferen, benadrukt Holterman. Een goede RV heeft niet alleen verstand van waarderingsmethodieken, maar kan ook business modellen doorgronden en durft stelling te nemen. Je moet als poortwachter van een transactie durven fungeren en zeggen: dit is een overname wel waard, en dit niet meer. Die kritische blik en onafhankelijke instelling heb je nodig om als valuator een nuttige rol in een transactie te spelen. Het NIRV is met ruim 250 aangesloten Register Valuators dé beroepsorganisatie voor waarderingsdeskundigen in Nederland. Voor meer informatie of onze benoemingsprocedure verwijzen wij u naar onze website 4

5 insight 5

6 vanwaarde M e d ewe r ke r s p a r t i c i p a t i e r e g e l i n g e n zijn populair. Zeker in bedrijven met veel human capital. De mogelijkheid om werknemers mede-eigenaar te maken heeft dan ook zijn voordelen. Maar hoe ga je om met frequente wisselingen in het aandeelhoudersbestand? Een jaarlijkse waardering van de aandelen kan in- en uittredingen versoepelen. 6

7 dedeskundige Bernard Kaal De medewerkers- participatieregeling als bedrijfsthermometer Bernard Kaal is partner van FBM financieel bedrijfsadvies. Hij adviseert bedrijven regelmatig over bedrijfsbrede regelingen die medewerkers in staat stellen om mede-eigenaar te worden. Daar is volgens Kaal vooral bij kennisintensieve bedrijven behoefte aan, zoals adviesbureaus, ingenieursbureaus en ICT-bedrijven. Bedrijven dus waar hoogopgeleide mensen werken die nauw betrokken zijn bij de organisatie. Kaal: Een medewerkersparticipatieregeling wordt meestal opgezet vanuit de gedachte dat de medewerkers net zo belangrijk zijn als de directie. Jaarlijkse update Deelname aan een medewerkersparticipatieregeling geeft werknemers de optie om aandelen in het bedrijf te kopen en als het voor de wind gaat te delen in het rendement. Daarmee biedt het een unieke mogelijkheid om mensen te boeien en te binden, legt Kaal uit. Voorwaarde voor een goede werking van de regeling is wel dat een waarderingsspecialist jaarlijks de aandelen waardeert. Dit garandeert een realistische waarde en versoepelt in- en uittredingen. Kaal legt uit: Bij de introductie van een regeling voer ik een uitgebreide waardering uit. Die fungeert als nulmeting. Daarna volgt een jaarlijkse update, met een herijking van de waarde en een dividenduitkering. In een jaarlijkse strategiesessie met de directie houd ik het waarderingsrapport tegen het licht. We kijken naar de prestaties van het afgelopen jaar, marktontwikkelingen, risico s en noodzakelijke investeringen. Dit komt in een verslag dat we delen met de medewerkers. Gemotiveerde medewerkers Een jaarlijkse waardebepaling heeft een paar belangrijke voordelen. Het dwingt het management om heel goed na te denken over hun visie op de toekomst, de groeiverwachtingen en de risico s, en dit vervolgens te delen met de medewerkers. Je moet continu transparant zijn over wat de richting is die je opgaat, stelt Kaal. Dat vergt veel van je communicatie, maar levert ook gemotiveerde medewerkers op die met jou die rit willen uitlopen. Mits de werknemers de zienswijze van de directie delen uiteraard. Als werknemers hun aandelen wensen te vervreemden of niet willen deelnemen aan de regeling, is dat een duidelijk signaal dat de medewerkers niet achter de visie van het management staan. Ook in die zin is medewerkersparticipatieregeling een goede thermometer 7

8 vanwaarde Een waardebepaling versoepelt prijsonderhandelingen 8

9 destelling In de kern ben ik het eens met de stelling. Mits partijen dezelfde uitgangspunten hanteren bij de waardering van de onderneming. In onze advocatenpraktijk zien we dat de ene partij nogal eens andere uitgangspunten hanteert dan de andere. Met name bij de verkoop van een bedrijf in faillissement. In het verleden was het bij faillissementen gebruikelijk om de activa te laten taxeren. De koper nam de activa voor die prijs over en betaalde nog wat goodwill, en dat was dan de prijs voor de onderneming. Mr. Jeroen Gerritsma, transactieadvocaat bij De Advocaten van Van Riet Tegenwoordig gaat dat anders en worden failliete ondernemingen ook vaak gewaardeerd op basis van de continuïteit van de winstgevende activiteiten. We kijken dus veel meer naar de toekomstige cashflow die een failliete onderneming nog kan generen. Neem het voorbeeld van een failliete onderneming met vier bedrijfsonderdelen waarvan er één verlieslatend is en er drie winstgevend zijn. In zo n geval kun je als koper een verlieslatend bedrijf zien, maar je kunt ook zien dat er een interessante business case overblijft als je alleen de goed draaiende bedrijfsonderdelen overneemt. Als de koper die gedachtestap niet kan of wil maken, kom je er niet uit samen. Voor succesvolle onderhandelingen moeten beide partijen van elkaar weten welke componenten in de waardering een rol spelen. Wat zijn de waardebepalende elementen, hoe kijk je aan tegen de toekomst, hoe ontwikkelt de markt zich, welke rentepercentages hanteer je? Door dit vooraf met elkaar te bespreken voorkom je dat je met irreële uitgangspunten de onderhandeling ingaat en kom je makkelijker naar een prijs toe. Klopt. Om tot een deal te komen dienen de partijen eerst helder te hebben wat de waarde van de onderneming is. Pas als de waardering is uitgevoerd kunnen de onderhandelingen beginnen. De prijs is daarvan het sluitstuk. Als Register Valuator trek ik in zo n traject vaak intensief op met de ondernemer. Die is nogal eens verrast over hoe een specialist vanuit waarderingsoogpunt naar zijn onderneming kijkt. In de praktijk zie je bijvoorbeeld dat de perceptie van wat de onderneming waard is nog vaak is gebaseerd op een factor, bijvoorbeeld de EBIT-factor (Earnings Before Interest & Tax, red.). Terwijl de DFC-methode (Discounted Cashflow, red.) de enige juiste waarderingsmethode is, omdat deze naar de toekomstige vrije kasstromen kijkt. Mr. drs. Sjoerd Bult RV, fiscalist en business valuator bij DRV Accountants & Adviseurs De ondernemer moet er rekening mee houden dat iedere partij in een fusie of overname zijn eigen waardering maakt. De koper wil weten wat de onderneming, inclusief synergievoordelen, straks in zijn handen waard is. Terwijl de verkoper berekent wat de onderneming nu in zijn eigen handen waard is. De uitkomsten van die waarderingen zijn uiteraard nooit gelijk. Voor beide partijen is het goed om ook door de ogen van de wederpartij naar de waarde van de onderneming te kijken. Zo probeer je in te schatten waar je in de prijsonderhandeling kunt landen en of je een stukje van het ingeschatte synergievoordeel voor de koper in een hogere prijs kunt uitonderhandelen voor de verkoper. 9

10 vanwaarde Voorzichtige Friezen tegenover brutale Noord-Hollanders bij overname versgroothandel Heerhugowaard en Leeuwarden liggen niet eens zo ver bij elkaar vandaan. Toch noemt Geert Hoedjes het opvallendst aan de onderhandelingen tussen Jelco en Palveco het cultuurverschil tussen koper en verkoper. De Friezen waren veel voorzichtiger dan de Noord-Hollanders. We moesten oppassen om niet als rouwdouwers over te komen. 10

11 detransactie Strategisch is dit een hele mooie fit, vertelt Geert Hoedjes, Register Valuator en manager fusies en overnames bij JAN Fusies & Overnames. Hoedjes begeleidde Palveco bij de overname van Jelco. Beide ondernemingen zijn gespecialiseerd in fijnmazige distributie van vooral versproducten aan slagers. Jelco in Friesland, Groningen en Drenthe, Palveco in Noord-Holland, de Randstad en midden Nederland. De marges staan altijd onder druk in de branche, je hebt schaalgrootte nodig om voldoende winstgevend te zijn. De tactiek Achteraf gezien hebben we precies de juiste tactiek gekozen, stelt Hoedjes. De Friezen waren aanvankelijk heel terughoudend, ik moest mijn waardering dus op bijzonder weinig informatie baseren. Daarom probeerde ik eerst maar eens aan tafel te komen door een hoog bod te doen, maar wel met voldoende ontbindende voorwaarden om de biedingen aan de onderhandelingstafel naar beneden bij te stellen. De onderhandelingen De strategie werkte, maar leverde soms gespannen situaties op. De verkoper had weleens het gevoel dat ie steeds wat weg moest geven, aldus Hoedjes. We wilden bijvoorbeeld niet voor alle synergievoordelen betalen, naar onze mening komen die vooral de koper toe. Daar was tijdens de onderhandelingen veel discussie over. Discussies waarin het cultuurverschil tussen de partijen opvallend naar voren kwam. Noord-Hollanders zijn veel directer. We moesten oppassen om niet voor praatjesmakers en rouwdouwers te worden aangezien. De deal We hebben drie keer aan de onderhandelingstafel gezeten, in sessies van drie à vier uur, vervolgt Hoedjes. Het is een paar keer voorgekomen dat de verkopende partij opstond en zei, dan maar niet. Maar dan lieten ze het even bezinken en belden elkaar toch weer op. Uiteindelijk kwam na zes maanden onderhandelen op 12 juli de koop tot stand. Een goeie deal voor beide partijen, vindt Hoedjes. Met uiteindelijk nog een mooie premie voor de eigenaren van Jelco, de gebroeders De Boer. En voor koper Aart Wielaard het eigendom van een van de grotere versgroothandels in Nederland. 11

12 vanwaarde Hoe ideaal is de strategische koper? De fusie- en overnamemarkt maakt onderscheid tussen strategische kopers en financiële kopers. Wat is het verschil tussen die twee? En wie van beide is vanuit het perspectief van de verkoper de ideale partij? Karel Scheepers en Hans Haanappel van Fair Value Consultants lichten toe. 12

13 inhoudelijk Karel Scheepers en Hans Haanappel adviseren ondernemers bij waarderingsvraagstukken. Bij fusies en overnames zijn ze al aan het begin van het traject actief. We kijken wat het bedrijf waard is en wat je kunt doen om die waarde te maximaliseren en te verzilveren, zegt Scheepers. De waarde die erin zit er ook uithalen dus. Maar hoe doe je dat? Een van de doorslaggevende factoren is het zoeken van de juiste koper of het juiste type koper. Financiële en strategische kopers In overnameland wordt onderscheid gemaakt tussen strategische kopers en financiële kopers, legt Haanappel uit. Een financiële koper kan een private-equityfonds zijn of een investeringsmaatschappij, maar ook een door de bank gefinancierde familieopvolger of management buy-in of buy-out. Strategische kopers zijn over het algemeen in de meerderheid. Een strategische koper is in dezelfde of in een aanpalende markt actief en wil een overname doen om de activiteiten van het eigen bedrijf te versterken, vult Scheepers zijn partner aan. De overname is dus gericht op het behalen van synergievoordelen. Synergievoordelen Synergievoordelen kunnen zich in alle aspecten van het bedrijfsproces voordoen. Scheepers: Het kan gaan om kostenbesparingen doordat je afdelingen kunt samenvoegen, inkoopvoordelen kunt realiseren of bepaalde technologische investeringen maar één keer hoeft te doen. Misschien hoef je door de samenvoeging nog maar één magazijn aan te houden en kun je je voorraadniveau terugbrengen. Vaak zijn er ook omzetvoordelen, doordat je toegang hebt tot de klanten van de ander, er competenties bij krijgt, of samen nieuwe markten kunt betreden. Ook op het gebied van financiering kan schaalgrootte volgens Haanappel gunstig zijn. Banken zijn vaak bereid om aan grotere bedrijven tegen een lagere rente te lenen. Lees verder op pagina 14 >> 13

14 vanwaarde >> Vervolg van pagina 13 Strategische premie Strategische kopers zoeken kortom bedrijven die de eigen activiteiten aanvullen, vanuit de gedachte: = 3. Dit leidt logischerwijs tot de conclusie dat een strategische koper bereid is om meer voor een bedrijf te betalen. Toch is dat niet per definitie het geval. Aan de synergie voor een koper kun je inderdaad een bepaalde waarde toekennen, zegt Scheepers. Het deel van die waarde dat in de prijs terechtkomt, noemen we de strategische premie. Bij een recente overname in de retailsector heeft die premie bijvoorbeeld voor een belangrijk deel de prijs uitgemaakt. De marges in de retail zijn relatief klein, zodat de waarde grotendeels door synergievoordelen werd bepaald. Door één hoofdkantoor te sluiten en verbeterde inkoopcondities was een heel concrete kostenbesparing te zien. Ze konden een verdubbeling van de winstmarges realiseren. In veel gevallen zal de koper de strategische meerwaarde echter voor een groot deel in zijn eigen zak willen steken. Als hij die volledig zelf betaalt valt er immers geen voordeel meer te behalen, stelt Haanappel. Hoeveel synergie precies in de prijs terechtkomt, is afhankelijk van allerlei factoren: staan de potentiële kopers in de rij? Staat de verkoper onder druk om (snel) te verkopen? Daarbij komt nog dat synergievoordelen niet altijd op voorhand goed zijn in te schatten. En dat de integratie van de twee bedrijven, die nodig is om de synergievoordelen te realiseren, ook de nodige tijd en geld kost. De juiste koper Op de vraag of een strategische koper vanuit het perspectief van de verkoper altijd de ideale partij is, is volgens Haanappel geen eenduidig antwoord mogelijk. Als er geen significante synergievoordelen te halen zijn, is er ook geen strategische koper. Bovendien kan ook een private equity-partij, met een solide financiële basis, van grote waarde zijn. Bijvoorbeeld als een bedrijf veel groeikansen heeft maar niet het kapitaal om die groei te realiseren. Kortom: de ideale koper bestaat niet. Niet op voorhand, verklaart Scheepers. Je moet het per geval bekijken. Het belangrijkste is dat je de waarde die in het bedrijf zit er ook maximaal uit haalt. Het vinden van de juiste koper of juiste soort koper is daarbij van groot belang. Net als de kwaliteit van de informatie die je aan de koper verstrekt. Je wilt de potentiële koper zo van informatie voorzien dat hij de waarde die de verkoper aan het bedrijf toekent ook ziet. 14

15 opmerkelijkeovername The winner takes it all bij maaltijdsites Eerst moet je de grootste zijn, daarna komt de winst. Zo luidt kort samengevat de strategie van Takeaway.com, het moederbedrijf van Thuisbezorgd.nl. De online bezorgdienst van maaltijden haalde in de eerste helft van 2016 een omzet van 50,5 miljoen euro en leed 11,5 miljoen euro verlies. In september ging het bedrijf naar de beurs. Een groot deel van de 378 miljoen euro die het daar ophaalde, investeert het bedrijf in groei. Thuisbezorgd.nl Thuisbezorgd.nl is een van de snelst groeiende techbedrijven van Europa. Het aantal bestellingen via de sites groeide in het derde kwartaal van 2016 met 45 procent ten opzichte van vorig jaar, naar circa 12,1 miljoen bestellingen. De aangesloten restaurants betalen zo n tien procent van de omzet aan Takeaway.com. De maaltijdensite is actief in tien landen. Hoe hoog het marktaandeel daar is, is nog onduidelijk, maar de concurrentiestrijd is snoeihard en Takeaway.com is vastbesloten de grootste te worden. Dit is een markt van the winner takes most, zei Joris Wilton van Takeaway.com, bij de overname van Just Eat Benelux eerder dit jaar (FD, 22 augustus). Met die overname ontstond al het grootste restaurantnetwerk van Nederland en België. 15

16 vanwaarde Waardecreatie =3 Ontvang uw digitale magazine via: VALUE creation...of toch niet? Waardecreatie, iets waar een Register Valuator alles over weet. Meer weten? Lees er alles over in het Van Waarde Magazine, een uitgave van het NIRV, Nederlands Instituut van Register Valuators. Meld u kosteloos aan op www en blijf op de hoogte van alle ontwikkelingen die van invloed zijn op de waarde van uw onderneming!