1 Structuur, algemene informatie pagina 8. 2 Beleggingsbeleid pagina Risicofactoren Pagina De Beheerder pagina 15

Transcriptie

1 Prospectus

2 INHOUDSOPGAVE Paragraaf Inhoud Definities pagina 3 Belangrijke informatie pagina 5 Profiel belegger pagina 7 1 Structuur, algemene informatie pagina 8 2 Beleggingsbeleid pagina 11 3 Risicofactoren Pagina 13 4 De Beheerder pagina 15 5 De Bewaarder pagina 17 6 De Administrateur en de Clearing pagina 18 7 Participanten pagina 19 8 Vaststelling Netto Vermogenswaarde pagina 20 9 Uitgifte en omwisseling van Participaties pagina Inkoop van Participaties pagina Vergoedingen en kosten pagina Uitkeringen aan Participanten pagina Fiscale aspecten pagina Duur van het Fonds, beëindiging en vereffening pagina Verslaglegging en informatieverstrekking pagina Wet op het financieel toezicht pagina Overige gegevens pagina Verklaring van de Beheerder pagina 33 Bijlage I Voorwaarden van Beheer en Bewaring pagina

3 DEFINITIES In dit prospectus hebben de hieronder dikgedrukte woorden de volgende betekenis: Administrateur : Circle Investment Support Services B.V. AFM : Stichting Autoriteit Financiële Markten Beheerder : Frog Capital Management B.V. Besluit Gedragstoezicht : het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) Bewaarder : Stichting Bewaarder Frog Fund Clearing : ABN AMRO Clearing Bank N.V. Depotbank : Fortis Bank (Nederland) N.V. Fonds : Frog Fund Lead Serie Netto Vermogenswaarde : de bij de start van het Fonds uitgegeven Serie de intrinsieke waarde van het Fonds of per Participatie, berekend zoals voorzien in dit Prospectus Participant : de houder van één of meer Participaties in het Fonds Participatie : een recht van deelneming in het vermogen van het Fonds, waaronder begrepen een recht van deelneming in een Serie Prospectus : dit prospectus, inclusief de bijlagen Serie Transactiedag : een apart geadministreerd gedeelte van het vermogen van het Fonds een dag waarop uitgifte of inkoop van Participaties plaats kan vinden, zijnde: (i) de eerste Werkdag van iedere kalendermaand; (ii) een door de Beheerder vastgestelde andere dag Voorwaarden van Beheer en Bewaring : de in Bijlage I opgenomen voorwaarden - 3 -

4 Waarderingsdag : een dag per wanneer de Netto Vermogenswaarde van de Series en de Netto Vermogenswaarde per Participatie in de diverse Series wordt vastgesteld, zijnde de laatste Werkdag voorafgaande aan een Transactiedag Website : de door de Beheerder ten behoeve van het Fonds onderhouden website: Werkdag : een dag waarop Euronext Amsterdam en de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van transacties in financiële instrumenten Wft : de Wet op het financieel toezicht (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) - 4 -

5 BELANGRIJKE INFORMATIE Waarschuwing Potentiële beleggers in het Fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het beleggen in het Fonds financiële risico's zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus (inclusief de daarvan deel uitmakende Voorwaarden van Beheer en Bewaring) en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen om zich een goed oordeel te kunnen vormen over die risico s. De waarde van een Participatie in het Fonds kan fluctueren. Het is mogelijk dat Participanten minder terugkrijgen dan hun inleg. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover dat de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houden niet in dat alle hierin vermelde informatie op dat moment nog juist is. Gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen regelmatig op de Website worden geactualiseerd. Eventueel door derden over het Fonds verstrekte informatie De Beheerder is niet verantwoordelijk voor de juistheid van door derden over het Fonds verstrekte informatie. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit Prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van het Prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dat geldt ook voor het aanbieden of verkopen van Participaties in het Fonds. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van het eventueel bestaan van dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige toepasselijke beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële koper van Participaties is of niet. Geen Wft-vergunning De Beheerder beschikt niet over een vergunning voor het Fonds als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft, de vrijstelling van artikel 4 lid 1 onder a (minimum deelnamebedrag ) van de Vrijstellingsregeling Wft is van toepassing. Omdat de Beheerder de doelstellingen en inhoud van de Wft onderschrijft wordt zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij de inhoud van de Wft en het Besluit Gedragstoezicht

6 Toepasselijk recht Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Financiële bijsluiter Voor het Fonds is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het Fonds, de kosten en de aan deelname verbonden risico s. Deze is verkrijgbaar via website

7 PROFIEL BELEGGER Een belegging in het Fonds is vooral geschikt voor beleggers: die bereid zijn om het risico van (aanzienlijke) waardevermindering van de belegging te nemen en dat risico ook kunnen dragen; voor wie het belang in het Fonds slechts een gedeelte van hun totale beleggingen zal vertegenwoordigen; die geen inkomsten uit deze belegging nodig hebben; die een beperkte liquiditeit van hun belegging accepteren (uittreding is slechts één maal per maand mogelijk)

8 1 STRUCTUUR, ALGEMENE INFORMATIE Datum van oprichting Het Fonds is opgericht op 21 juni Fonds voor gemene rekening Het Fonds is een fonds voor gemene rekening. Het is geen rechtspersoon, maar een vermogen dat is gevormd krachtens een overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en elk van de Participanten. Op grond van die overeenkomst worden door de Beheerder voor rekening en risico van de Participanten gelden belegd in vermogenswaarden die op naam van de Bewaarder voor de Participanten worden bewaard. De Participanten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden Participaties economisch gerechtigd tot het fondsvermogen. De overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en elk van de Participanten vormt geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en creëert ook anderszins geen overeenkomst tussen de Participanten onderling. De verplichting van een Participant om te betalen voor uit te geven Participaties is uitsluitend een verbintenis ten opzichte van de Bewaarder. Deze verplichting is geen inbreng of verbintenis tot inbreng. De Participaties scheppen uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participanten ten opzichte van de Beheerder en de Bewaarder en niet ook tussen Participanten onderling. Niet beursgenoteerd Het Fonds is niet genoteerd op een effectenbeurs. Open end Het Fonds is verplicht om, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, op iedere Transactiedag Participaties uit te geven of in te kopen tegen de Netto Vermogenswaarde daarvan op die Transactiedag, plus een opslag (in geval van uitgifte) of minus een afslag (in geval van inkoop). Beheerder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn: het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds; het (doen) voeren van de administratie van het Fonds; het juist en tijdig vaststellen van de Netto Vermogenswaarde; het er zorg voor dragen dat het Fonds voldoet aan de toepasselijke regelgeving; het bewaken van het belang van de Participanten. (Zie verder paragraaf 4, De Beheerder) Bewaarder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Bewaarder zijn: het behartigen van de belangen van de Participanten; het ten behoeve van de Participanten fungeren als juridisch eigenaar van de bezittingen van het Fonds; - 8 -

9 het er op toezien dat wordt voldaan aan de beleggingsrestricties zoals verwoord in het Prospectus. (Zie verder paragraaf 5, De Bewaarder.) Administrateur De Administrateur heeft, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, als belangrijkste taken: (i) het voeren van de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds; (ii) het berekenen van de Netto Vermogenswaarde; en (iii) het bijhouden van het participantenregister van het Fonds. (Zie verder paragraaf 6, De Administrateur) Participanten De Participanten in een bepaalde Serie zijn gezamenlijk (ieder naar rato van het aantal door hem gehouden Participaties) economisch gerechtigd tot het tot die Serie behorende deel van het vermogen van het Fonds. Het door de Participanten bijeen gebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor hun rekening en risico. (Zie verder paragraaf 7, Participanten) Rechtsverhouding tussen Participanten, Beheerder en Bewaarder De rechtsverhouding tussen de Participanten, de Beheerder en de Bewaarder wordt beheerst door wat in dit Prospectus is opgenomen en door het bepaalde in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, die een onderdeel vormen van het Prospectus en als Bijlage I zijn opgenomen. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde wordt tenminste één keer per maand berekend door de Administrateur, zoals uiteengezet in paragraaf 8 van dit Prospectus (Vaststelling Netto Vermogenswaarde). Minimum participatiebedrag Er kan voor een minimum bedrag van (te verhogen met toetredingskosten) worden deelgenomen in het Fonds. Verzoeken om uitgifte of inkoop Verzoeken om uitgifte of inkoop van Participaties kunnen worden gedaan aan de Administrateur, door middel van daartoe ter beschikking gestelde formulieren. De Beheerder is niet gehouden om een verzoek om uitgifte te honoreren. (Zie verder paragraaf 9, Uitgifte van Participaties en paragraaf 10, Inkoop van Participaties) Beperkte overdraagbaarheid Participaties Het Fonds heeft een besloten karakter: Participaties kunnen alleen worden verkocht aan het Fonds en aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn

10 Fiscaliteit Fonds Vanwege de beperkte overdraagbaarheid van Participaties wordt het Fonds voor de vennootschapsbelasting aangemerkt als fiscaal transparant. Daardoor is het niet belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Geen Wft-vergunning De Beheerder beschikt niet over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht, de vrijstelling van artikel 4 lid 1 onder a van de Vrijstellingsregeling Wft is van toepassing. Het Fonds en de Beheerder staan derhalve niet onder toezicht van de AFM. Algemene gegevens: Fonds Frog Fund Van Weedestraat CA Soest Beheerder : Frog Capital Management B.V. Van Weedestraat CA Soest Bewaarder : Stichting Bewaarder Frog Fund Utrechtseweg 31D 3811 NA Amersfoort Administrateur : Circle Investment Support Services B.V. Utrechtseweg 31D 3811 NA Amersfoort Depotbank : Fortis Bank (Nederland) N.V. Accountant : KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize DS Amstelveen Juridisch adviseur : Van de Kamp & Co B.V. Monnikevenne RL Monnickendam

11 2 BELEGGINGSBELEID Beleggingsdoelstelling Het Fonds streeft naar een zo stabiel mogelijk gemiddeld rendement (na kosten) van 20% per jaar, ongeacht de richting van de markt. Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van de Beheerder is erop gericht om rendementskansen te benutten in verschillende segmenten van de financiële markten. Hij heeft daarbij een grote handelingsvrijheid. Zo kan de Beheerder ervoor kiezen om zowel long als short posities aan te gaan. De Beheerder kan daarbij wereldwijd opereren en heeft daarnaast de mogelijkheid om een breed scala aan financiële instrumenten te gebruiken om de gearticuleerde beleggingsdoelstelling te realiseren. De financiële instrumenten waarvan gebruik kan worden gemaakt, zijn onder meer: aandelen, opties, obligaties, warrants en futures. Het Fonds kent geen regionale beperkingen. Het zal zich primair richten op liquide financiële instrumenten. Beleggingsstijl In beginsel past de Beheerder drie basisstrategieën toe: trading, trend en value. Deze strategieën kunnen gelijktijdig en onafhankelijk van elkaar uitgevoerd worden. De verschillende fases waarin de financiële markten zich bevinden, zijn bepalend voor het in meer of mindere mate toepassen van een strategie, er wordt niet een bepaalde onderlinge verhouding van de strategieën nagestreefd. Elke strategie heeft zijn eigen tijdshorizon, kapitaalsbeslag en liquiditeitskenmerken. Door gebruik te maken van verschillende strategieën in verschillende stadia van de markt denkt de Beheerder over een langere periode goede risicogewogen rendementen te kunnen behalen. Het fonds kent geen beleggingsdwang, de Beheerder kan besluiten om tot 100% van het fondsvermogen voor korte of langere termijn in de vorm van liquiditeiten aan te houden. Trading Met behulp van kwantitatieve en technische analyse worden aandelen geselecteerd waarin voor een zeer korte periode (van enkele minuten tot een paar dagen) long of short posities worden ingenomen. Trend Aan de hand van een aantal kwantitatieve en technische indicatoren worden aandelen en futures op indices geselecteerd waarbij een opwaartse of neerwaartse trend wordt geconstateerd waarvan wordt verwacht dat die zich enige tijd (een aantal dagen tot een aantal maanden) voort zal zetten. Value Met gebruikmaking van verschillende modellen voor fundamentele analyse selecteert de Beheerder de aandelen die in dergelijke situaties het meeste kans bieden op een substantiële waardevermeerdering- of vermindering en neemt daarin vervolgens een long- of shortpositie. Daar waar mogelijk worden

12 derivaten gebruikt om risico s te beperken of het rendement te verbeteren. Posities worden in beginsel voor een langere periode ingenomen. Risicomanagement De Beheerder past een stringent risicomanagement toe. Dat vindt plaats in drie verschillende stadia van een handelsdag: voor het begin ervan, tijdens en na de dag. De beheerder gebruikt intern een risicomodel om voor het begin van de handelsdag de limieten voor die dag te bepalen. Daarbij maakt hij ook gebruik van de in de ochtend van de Clearing te ontvangen risicorapporten. Koersdoelen en risicomaatregelen (zoals stop loss orders en exit strategie) worden bepaald voordat posities worden ingenomen. Tijdens de handelsdag worden posities en limieten continu gevolgd en indien nodig volgen correctieve acties. Na afloop van de handelsdag controleert de Bewaarder of de transacties van die dag aan de beleggingsrestricties hebben voldaan. Indien dat niet het geval is, heeft de Bewaarder de bevoegdheid om de Beheerder te verplichten de betreffende transactie(s) terug te draaien. Beleggingsuniversum Het Fonds kan beleggen in financiële instrumenten die worden verhandeld op gereglementeerde markten waar ook ter wereld die via de Clearing toegankelijk zijn. Vreemd vermogen Het Fonds mag geen vreemd vermogen aantrekken. Derivaten Het Fonds kan gebruik maken van beursgenoteerde derivaten ter beperking van risico s of vergroting van het rendement. Posities in derivaten zullen gedekt dienen te zijn door de onderliggende aandelen, dan wel door liquiditeiten. Valutatransacties Het Fonds dekt valutarisico s in beginsel af. Kasbeleid. kortlopende beleggingen Het Fonds houdt het merendeel van zijn tegoeden in rekening courant aan bij de Clearing. Afhankelijk van marktomstandigheden kan besloten worden de niet belegde middelen kortlopend rentedragend uit te zetten bij één of meer onder prudentieel toezicht staande financiële instellingen of te beleggen in (staats)obligaties. Short transacties Het Fonds zal, als onderdeel van het beleggingsbeleid, short transacties aangaan. In geval van een short transactie worden aandelen verkocht die de verkoper niet bezit. Om de verkochte aandelen te kunnen leveren, leent de verkoper de aandelen van een derde. Daarvoor zal het Fonds zekerheden afgeven, in contanten en/of effecten. De omvang van die zekerheden bepaalt het maximum waarvoor short posities aangegaan kunnen worden. Een short positie wordt gesloten door zoveel aandelen in de markt te kopen als nodig is om eenzelfde aantal aandelen als geleend terug te leveren aan de uitlener. Aan een short transactie zijn bepaalde risico s en kosten verbonden. Voor een beschrijving van de risico s wordt verwezen naar paragraaf 3 van dit Prospectus

13 Uitlenen effecten Het Fonds zal Clearing toestaan de het Fonds toebehorende effecten uit te lenen, mits daarvoor de gebruikelijke zekerheid zal worden gesteld. Beleggingsrestricties Het Fonds zal zich houden aan de volgende beperkingen bij het uitvoeren van haar beleggingsbeleid: een long of short positie in een bepaalde onderneming zal bij aanvang van de positie niet meer uitmaken dan 10% van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds; er mag geen vreemd vermogen worden aangetrokken; valutatransacties zullen alleen worden aangegaan ter afdekking van valutarisico s. Wijzigingen in het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties Eventuele (voorgenomen) wijzigingen in het beleggingsbeleid of de restricties zullen bekend worden gemaakt zoals voorzien in paragraaf 16 van dit Prospectus. Stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het Fonds belegt De Beheerder wordt geacht te beschikken over de aandelen die de Bewaarder houdt en de daaraan verbonden stemmen. In beginsel zal de Beheerder geen gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Als dat wel gebeurt dan zal de Beheerder dat op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds. 3 RISICOFACTOREN De belangrijkste risico s verbonden aan beleggen in het Fonds zijn de volgende. Risico's van algemene economische en politieke aard Beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan risico's van algemene economische aard zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het Fonds beïnvloed worden door politieke ontwikkelingen en terroristische activiteiten. Koersrisico Aan het beleggen in Participaties zijn financiële risico's verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het Fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten (in bepaalde periodes) gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de Netto Vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat Participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Rendementsrisico Het rendement van de belegging in Participaties over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment staat niet op een eerder moment vast dan op

14 het verkoopmoment. Het rendement is niet gegarandeerd. Er bestaat geen enkele garantie dat de beleggingsdoelstelling zal worden behaald. De waarde van Participaties is onder andere afhankelijk van de beleggingscategorieën, de financiële instrumenten waarin wordt belegd en de keuzes die worden gemaakt bij de uitvoering van het beleggingsbeleid. Short Posities Het Fonds zal er voor zorg dragen dat te allen tijde voldoende dekking tegenover de ingenomen short posities staat door middel van het lenen van aandelen. Het Fonds geeft hiervoor zekerheden af, hetzij in aandelen hetzij in contanten. Deze bepalen het maximum waarvoor short posities aangegaan kunnen worden. In theorie is het mogelijke verlies op shortposities onbeperkt, terwijl de mogelijke winst beperkt is tot ongeveer het bedrag van de investering. Risico dat investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht Er bestaat geen enkele garantie dat de nagestreefde rendementsdoelstelling wordt bereikt. Derivaten Het Fonds zal gebruik kunnen maken van beursgenoteerde derivaten, ter beperking van risico s of het vergroten van het rendement. Deze producten kunnen zich uiterst volatiel gedragen, waardoor het gebruik een grote invloed kan hebben (zowel positief als negatief) op de waarde van het Fonds. Afhankelijkheid van één bepaalde persoon Het Fonds is voor het beheer van haar portefeuille en de uitvoering van haar overige taken sterk afhankelijk van de heer F. Forger. Ingeval deze, om wat voor reden dan ook, niet meer in staat is om activiteiten ten behoeve van het Fonds te verrichten zou dat ongunstige gevolgen voor het Fonds kunnen hebben. In een dergelijk geval zal de Bewaarder de posities van het Fonds liquideren en binnen twee weken nadat deze situatie is ontstaan een vergadering van Participanten bijeenroepen. In die vergadering zal op basis van door de Bewaarder ontwikkelde voorstellen worden besloten over beëindiging of, al dan niet in gewijzigde opzet, voortzetting van het Fonds. In de tussentijd zal de Bewaarder naar beste kunnen maatregelen treffen ter bescherming van de belangen van de Participanten. Risico van beperkte inkoopmogelijkheid Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan het Fonds. Het Fonds is in beginsel slechts één keer per maand, op een Transactiedag, gehouden om Participaties in te kopen, waarbij geldt dat de Beheerder onder bepaalde omstandigheden gerechtigd is inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren (zie paragraaf 12 van dit Prospectus). Risico van (fiscale) wetswijzigingen Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds in negatieve zin wijzigt of dat andere wetgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het Fonds en haar Participanten. Inflatierisico Dit is het risico dat de koopkracht van het in het Fonds belegde bedrag kan afnemen in geval van geldontwaarding

15 Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt. Risico verlies van in bewaring gegeven activa In geval van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder of de Clearing bestaat het risico van verlies van in bewaring gegeven activa. Fondsstructuurrisico Een fonds voor gemene rekening is geen rechtspersoon maar een overeenkomst tussen een beheerder, een bewaarder en de deelnemers in dat fonds. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is bepaald dat het Fonds geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap vormt. Dit heeft volgens de meeste schrijvers als consequentie dat er geen sprake is van hoofdelijke aansprakelijkheid van de deelnemers in een dergelijk fonds en dat de crediteuren van dat fonds zich dus slechts kunnen verhalen op het vermogen van dat fonds. Volgens die schrijvers kunnen de Participanten dus niet meer verliezen dan hun inleg in het Fonds. Het is echter niet met zekerheid te zeggen dat het Fonds onder geen enkele omstandigheid aangemerkt zal kunnen worden als een maatschap, omdat hierover geen duidelijke rechtspraak bestaat. 4 DE BEHEERDER De Beheerder Beheerder van het Fonds is Frog Capital Management B.V., gevestigd te Soest. De Beheerder is voor onbepaalde tijd opgericht op 5 maart 2002 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Gooi en Eemland onder nummer De statuten van de Beheerder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder, staan op de Website en worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten. Geen Wft vergunning De Beheerder beschikt niet over een vergunning als bedoeld in artikel 2:67 van de Wft. Het Fonds valt derhalve niet onder het toezicht van de AFM. Bestuur van de Beheerder Drs F.Forger. is oprichter en enig bestuurder en enig aandeelhouder van Frog Capital Management B.V. Organisatie uitvoering beleggingsbeleid Omdat de meeste uitvoerende taken zijn uitbesteed aan de Administrateur en de Clearing (berekening netto Vermogenswaarde, participantenadministratie en afhandeling transacties), kan de Beheerder zich volledig concentreren op de

16 uitvoering van het beleggingsbeleid. Die vindt vooralsnog plaats door de hieronder vermelde personen, die werken volgens een bepaalde taakverdeling. Drs F. Forger (1975). Eindverantwoordelijk voor uitvoering beleggingsbeleid en operationele zaken. Na zijn studie Bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam is Freddy Forger in 1998 begonnen als handelaar/hoekman bij AOT Stockspecialists B.V. In 2000 is hij overgestapt naar Accent Grave B.V. en heeft hij daar een belangrijke rol gespeeld bij het opzetten van een succesvolle aandelen- handelsdesk. In 2002 heeft Freddy Forger Frog Capital Management opgericht (toen nog genaamd Forger Equity Trading B.V.), welk bedrijf in eerste instantie was gericht op handel in financiële instrumenten voor eigen rekening. Hij heeft met Frog Capital Management een uitstekend track record opgebouwd met het toepassen van strategieën die ook in het Frog Fund zullen worden toegepast. Drs. Ing. D.S. de Vries (1973) Risicomanagement en uitvoering handelsstrategieën. Duco de Vries is na zijn studies Bedrijfskunde aan de Universiteit Nijenrode en Technische bedrijfskunde aan de HTS gestart als market maker in opties op de European Option Exchange (voorganger van Euronext). Hij heeft 10 jaar ervaring in financieel en risk management bij Cebulon Options B.V. Na het opheffen van de open-outcry-methode voor het verhandelen van opties, is hij in dienst gegaan bij Essent N.V. als risk manager. In 2007 heeft hij Crosscurve Capital Management B.V. opgericht waarmee beleggingsactiviteiten zijn ondernomen bij onder andere MMT Energy Fund (een gespecialiseerd hedge fund op gebied van energie) met verantwoordelijkheid voor de CO2-portefeuille. Andere activiteiten Beheerder Op het moment van publicatie van dit Prospectus beheert de Beheerder geen andere beleggingsinstellingen. Jaarrekening Beheerder De jaarrekening van de Beheerder zal uiterlijk binnen 4 maanden na afloop van het kalenderjaar ter inzage liggen bij de Beheerder, daar kosteloos verkrijgbaar zijn en op de Website worden geplaatst. 5 DE BEWAARDER De Bewaarder Als Bewaarder van het Fonds treedt op Stichting Bewaarder Frog Fund. De Bewaarder is gevestigd aan de Utrechtseweg 31D, 3811 NA Amersfoort. Zij is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 2 juni 2010 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer

17 De Bewaarder heeft als statutaire doelstelling het optreden als bewaarder van het Fonds. Verplichtingen van de Bewaarder De verplichtingen van de Bewaarder zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring (Bijlage I van dit Prospectus, artikel 4). De Bewaarder heeft de uitvoering van deze taken uitbesteed aan de Administrateur. Aansprakelijkheid Bewaarder De Bewaarder is ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade, indien en voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit is ook het geval als de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd of bepaalde werkzaamheden heeft uitbesteed. Bestuur van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder bestaat uit: E.A. Kuyl (1961) Opleiding HEAO in Rotterdam en Opleiding voor Hoger, Financieel en Administratief Management tot Controller te Utrecht. Is een van de oprichters van Circle Partners, een sinds 2000 opererende internationale groep die trust- en financieel-administratieve diensten verleent aan privécliënten, bedrijven en instellingen vanuit haar kantoren te Nederland, de Britse Maagdeneilanden, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en Slowakije. Is sinds de oprichting nauw betrokken bij Circle Partners als bestuurder. Was werkzaam als chief financial officer bij Speed Ventures N.V. ( ). Tussen 1987 en 1999 was hij in diverse functies werkzaam binnen de Citco Group, een internationale groep op het gebied van financiële dienstverlening aan hedge funds, institutionele instellingen en private equity - en vastgoedondernemingen. Tussen 1997 en 1999 werkte hij bij Citco Fund Services (Amsterdam) B.V. als assistant managing director waar hij verantwoordelijk was voor operationele zaken. Daarvoor was hij werkzaam als senior account manager corporate trust bij Citco Nederland B.V. ( ). Hij werkte als Controller op de Nederlandse Antillen bij Citco Banking Corporation N.V. ( ) en bij Curaçao International Trust Company N.A. (Citco Group) ( ). Hij begon zijn carrière in 1983 bij Maas Shipstores B.V. in Rotterdam waar hij verschillende functies heeft vervuld. P.J. van der Pols (1962) Opleiding HEAO Bedrijfseconomie in Rotterdam en Ondernemingsrecht aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Heeft door zijn ervaring en kennis van de sector een uitstekende reputatie opgebouwd binnen de financiële dienstverlening. Is medeoprichter van het in 2000 gestarte Circle Partners, een internationale groep die trust- en financieel-administratieve diensten verleent aan privécliënten, bedrijven en instellingen vanuit haar kantoren te Nederland, de Britse Maagdeneilanden, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en Slowakije. Sinds haar oprichting is hij als bestuurder actief betrokken bij de Circle groep. Binnen Citco Group, een internationale groep op het gebied van financiële dienstverlening aan hedge funds, institutionele instellingen en private equity - en vastgoedondernemingen was hij

18 tussen 1993 en 2000 werkzaam in verschillende functies. Zo was hij bij Citco Fund Services (Amsterdam) B.V. ( ) managing director van de marketingafdeling, waar hij zich toelegde op de Europese markt. Daarvoor was hij ( ) werkzaam bij Citco (Suisse) S.A. te Lausanne, Zwitserland, waarvan de laatste jaren tevens als managing director. Op de Nederlandse Antillen werkte hij ( ) als jurist en account manager bij Curaçao International Trust Company N.A. (Citco Group). Hij begon zijn loopbaan in 1983 bij de Koninklijke Shell Groep, waar hij diverse financiële functies heeft vervuld. Bewaarder niet gelieerd aan de Beheerder De Bewaarder is op geen enkele wijze gelieerd aan de Beheerder. Daardoor is onafhankelijkheid ten opzichte van de Beheerder gewaarborgd. 6 DE ADMINISTRATEUR EN DE CLEARING De Administrateur De Beheerder heeft Circle Investment Support Services B.V. benoemd als Administrateur van het Fonds. De Administrateur maakt onderdeel uit van Circle Partners, een internationale groep die trustdiensten en financieel administratieve diensten verleent aan privécliënten, bedrijven en instellingen vanuit haar kantoren te Nederland, de Britse Maagdeneilanden, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en Slowakije. Op grond van de tussen de Administrateur en de Beheerder gesloten administratieovereenkomst, die voldoet aan de daaraan in de toepasselijke regelgeving gestelde eisen, is de Administrateur onder supervisie van de Beheerder, verantwoordelijk voor: het onderhouden van het register van Participanten; de administratieve verwerking van uitgifte en inkoop van Participaties; het voorbereiden van en het voeren van de beleggingsadministratie en de financiële administratie van het Fonds; het periodiek berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds en van de Participaties; het uitbetalen van vergoedingen en onkosten. Daarnaast verricht de Administrateur de door de Bewaarder aan haar uitbestede werkzaamheden. De Administrateur zal op geen enkele wijze en in geen enkel geval toezien op (de juistheid van) enige investeringsbeslissing en de invloed hiervan op de prestaties van het Fonds. Fortis Clearing Fortis Clearing is een wereldwijde clearing bank voor financiële beurzen, waaronder de AEX, Xetra, Eurex en Liffe, met kantoren in onder andere Amsterdam en Frankfurt. Het Fonds handelt onder de verantwoordelijkheid van Fortis Clearing

19 direct op de daarvoor in aanmerking komende beurzen. Fortis Clearing zorgt voor de afwikkeling van de gedane transacties. 7 PARTICIPANTEN Rechten Participanten op het fondsvermogen Iedere Participant is economisch gerechtigd tot een Serie in verhouding tot het door hem gehouden aantal Participaties daarin. Aansprakelijkheid Participanten Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder. Zij zijn ook niet aansprakelijk voor eventuele verliezen van het Fonds voor zover die de hoogte van de op hun Participaties gestorte of nog te storten inbreng te boven gaan. Register van Participanten De Participanten en de uitgegeven Participaties worden geregistreerd in het register van Participanten. Dit register wordt bijgehouden door de Administrateur. Elke Participant krijgt, desgewenst, een bewijs van inschrijving toegestuurd. Vergadering van Participanten Vergaderingen van Participanten worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dat voorschrijven of wanneer de Beheerder en de Bewaarder dit wenselijk achten in het belang van de Participanten. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de regeling voor het oproepen van een vergadering van Participanten en de wijze van stemmen uiteengezet. 8 VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE Maandelijkse vaststelling De Netto Vermogenswaarde van iedere Serie en per Participatie in euro wordt in beginsel uiterlijk vijf Werkdagen na iedere Transactiedag door de Beheerder vastgesteld op basis van de berekening van de Administrateur. Dit geschiedt door per Serie de waarde van de activa, inclusief saldo van baten en lasten, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande Participaties. Bij de vaststelling van deze waarde zal rekening worden gehouden met vooruitbetaalde kosten, verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten, een reservering voor de prestatievergoeding en het aan de Participanten uit te keren rendement en nog te ontvangen rente en andere vergoedingen

20 Waardering effecten, andere activa en passiva De waardering van activa en passiva vindt als volgt plaats: beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de meest recente officiële beurskoers (slotkoers) van de Waarderingsdag (of, als een effectenbeurs dan gesloten was, de daaraan voorgaande dag waarop de betreffende effectenbeurs was geopend); liquide middelen en deposito s die onmiddellijk opeisbaar zijn worden gewaardeerd op nominale waarde; alle overige beleggingen worden, bij afwezigheid van een beurskoers, door de Beheerder gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen ( fair value ); activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de meest recente wisselkoers op de Waarderingsdag; overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Bepaling resultaat Het aan een Serie toe te rekenen resultaat wordt bepaald door de som van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten die betrekking hebben op beleggingen, de opbrengsten van het in de afgelopen maand gedeclareerd contant dividend en de rente over de periode tussen de Waarderingsdag en de voorafgaande Waarderingsdag, te verminderen met de aan die maand toe te rekenen kosten. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opschorting vaststelling Netto Vermogenswaarde De Beheerder kan de vaststelling van de Netto Vermogenswaarde tijdelijk opschorten in onder meer de volgende gevallen: een of meer effectenbeurzen of markten waar een belangrijk deel van de beleggingen van het Fonds genoteerd staat of wordt verhandeld, zijn gesloten of de handel in beleggingen van het Fonds is beperkt of opgeschort; er doen zich omstandigheden voor (buiten de invloedssfeer van de Beheerder) die direct of indirect verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie die de bepaling van de waarde van het Fonds verhinderen; de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaliter worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds functioneren niet meer of de waarde kan om een andere reden niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid worden bepaald; er is volgens de Beheerder sprake van een noodsituatie als gevolg waarvan het niet doelmatig is of niet mogelijk is om de beleggingen te vervreemden of te waarderen zonder de belangen van de Participanten in ernstige mate te schaden. Compensatie Participanten in geval van onjuiste berekening Netto Vermogenswaarde Indien wordt geconstateerd dat de Netto Vermogenswaarde van een Serie niet juist is vastgesteld, dan zal de Beheerder gedupeerde toegetreden of uitgetreden Participanten, respectievelijk de Participanten in die Serie, compenseren voor daadwerkelijk geleden schade als: (i) (ii) de fout is gemaakt door de Beheerder of de Administrateur; het verschil tussen de gehanteerde en de juiste Netto Vermogenswaarde meer dan 1% is;