HEK AMERICAN VALUE FUND

Transcriptie

1 prospectus HEK AMERICAN VALUE FUND een open-end beleggingsfonds gevestigd te s Gravenhage

2 INHOUDSOPGAVE Paragraaf Inhoud Pagina Definities 3 Belangrijke informatie 5 Profiel belegger 6 1 Structuur, algemene informatie 7 2 Beleggingsbeleid 10 3 Risicofactoren 12 4 De Beheerder 13 5 De Bewaarder, de Custodian en de Sub-Custodian 15 6 De Administrateur 17 7 Participanten 18 8 Vaststelling Netto Vermogenswaarde 17 9 Uitgifte van Participaties Inkoop van Participaties Vergoedingen en kosten Fiscale aspecten Dividendbeleid Duur van het Fonds, beëindiging en vereffening Verslaglegging en informatieverstrekking Wet op het financieel toezicht Overige gegevens Verklaring van de Beheerder Goedkeurend assurance rapport van de accountant 34 Bijlage I Voorwaarden van Beheer en Bewaring

3 DEFINITIES In dit prospectus hebben de hieronder dikgedrukte woorden de volgende betekenis: Administrateur : FundShare Administrator B.V. AFM : Stichting Autoriteit Financiële Markten Beheerder : Safe Harbour Fund Management B.V. Besluit Gedragstoezicht : het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) Bewaarder : DAF Depositary B.V. Custodian Fonds : : Stichting DeGiro HEK American Value Fund Netto Vermogenswaarde : de intrinsieke waarde van het Fonds, berekend zoals voorzien in dit Prospectus Participant : de houder van één of meer Participaties in het Fonds Participatie : een recht van deelneming in het vermogen van het Fonds Sub-Custodian : ABN AMRO Clearing Bank N.V. Prospectus : dit prospectus, inclusief de bijlagen Transactiedag : een dag waarop uitgifte of inkoop van Participaties plaats kan vinden, zijnde iedere Werkdag Voorwaarden van Beheer en Bewaring : de in Bijlage I opgenomen voorwaarden Waarderingsdag : de laatste Werkdag voorafgaande aan een Transactiedag

4 Website : de door de Beheerder ten behoeve van het Fonds onderhouden website: Werkdag : een dag waarop Euronext Amsterdam en de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van transacties in financiële instrumenten en die geen nationale feestdag is in Nederland Wft : de Wet op het financieel toezicht (zoals van tijd tot tijd gewijzigd)

5 BELANGRIJKE INFORMATIE Waarschuwing Potentiële beleggers in het Fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het beleggen in het Fonds financiële risico's zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus (inclusief de daarvan deel uitmakende Voorwaarden van Beheer en Bewaring) en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen om zich een goed oordeel te kunnen vormen over die risico s. De waarde van een Participatie in het Fonds kan fluctueren. Het is mogelijk dat Participanten minder terugkrijgen dan hun inleg. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover dat de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houden niet in dat alle hierin vermelde informatie op dat moment nog juist is. Gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen regelmatig op de Website worden geactualiseerd. Eventueel door derden over het Fonds verstrekte informatie De Beheerder is niet verantwoordelijk voor de juistheid van door derden over het Fonds verstrekte informatie. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit Prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van het Prospectus buiten Nederland kan onderworpen zijn aan aldaar geldende (wettelijke) beperkingen. Dat geldt ook voor het aanbieden of verkopen van Participaties in het Fonds. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van het eventueel bestaan van dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige toepasselijke beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële koper van Participaties is of niet. Toepasselijk recht Op het Prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Essentiële Beleggers Informatie Document Voor het Fonds is een Essentiële Beleggers Informatie document ( EBI ) opgesteld met informatie over het Fonds, de kosten en de aan deelname verbonden risico s. Deze is verkrijgbaar via website

6 PROFIEL BELEGGER Een belegging in het Fonds is vooral geschikt voor beleggers: die bereid en in staat zijn om het risico van (aanzienlijke) waardevermindering van de belegging te nemen; voor wie het belang in het Fonds slechts een gedeelte van hun totale beleggingen zal vertegenwoordigen; die geen inkomsten uit deze belegging nodig hebben; die voornemens zijn hun belegging in het Fonds tenminste voor een periode van 3 tot 5 jaar aan te houden

7 1 STRUCTUUR, ALGEMENE INFORMATIE Datum van oprichting Het Fonds is opgericht op 5 november Fonds voor gemene rekening Het Fonds is een fonds voor gemene rekening. Het is geen rechtspersoon, maar een overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en elk van de Participanten. Op grond van die overeenkomst worden door de Beheerder voor rekening en risico van de Participanten gelden belegd in vermogenswaarden die op naam van de Bewaarder voor de Participanten worden bewaard. De Participanten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden Participaties gerechtigd tot het fondsvermogen. Het Fonds is geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Toetreding tot het Fonds schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de Participanten ten opzichte van het Fonds en niet ook ten opzichte van de andere Participanten. Niet beursgenoteerd Het Fonds is niet genoteerd op een effectenbeurs. Open end Het Fonds is verplicht om, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, op iedere Transactiedag Participaties uit te geven of in te kopen tegen de Netto Vermogenswaarde daarvan op die Transactiedag, plus een opslag (ingeval van uitgifte) of minus een afslag (ingeval van inkoop). Beheerder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn: het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds; het (doen) voeren van de administratie van het Fonds; het er op toezien dat de Netto Vermogenswaarde juist en tijdig wordt vastgesteld; het er zorg voor dragen dat het Fonds voldoet aan de toepasselijke regelgeving; het bewaken van het belang van de Participanten. (Zie verder paragraaf 4, De Beheerder ). De Bewaarder, de Custodian en de Sub-Custodian Bewaarder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Bewaarder zijn: het behartigen van de belangen van de Participanten; het ten behoeve van de Participanten fungeren als juridisch eigenaar van de bezittingen van het Fonds, waarbij de activa van het Fonds gescheiden gehouden worden van het vermogen van de Bewaarder; het er op toezien dat het vermogen van het Fonds wordt beheerd in overeenstemming met wat daarover in het Prospectus en in de Voorwaarden van

8 Beheer en Bewaring is bepaald; het er op toezien dat de uitgaande geldstromen van het Fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredende Participanten een correcte vergoeding ontvangen; het controleren of toetredende Participanten het juiste aantal Participaties ontvangen. De Custodian en de Sub-Custodian De Bewaarder houdt ten behoeve van het Fonds een rekening aan bij de Custodian, die op haar beurt een rekening aanhoudt bij de Sub-Custodian waarop de financiële instrumenten van het Fonds worden geadministreerd.. (Zie verder paragraaf 5, De Bewaarder, de Custodian en de Sub-Custodian.) Administrateur De Administrateur heeft, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, als belangrijkste taken: (i) het voeren van de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds; (ii) het berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds; en (iii) het bijhouden van het participantenregister van het Fonds. (Zie verder paragraaf 6, De Administrateur.) Participanten De Participanten in het Fonds zijn gezamenlijk (ieder naar rato van het aantal door hem gehouden Participaties) economisch gerechtigd tot het vermogen van het Fonds. Het door de Participanten bijeen gebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor hun rekening en risico. (Zie verder paragraaf 7, Participanten.) Rechtsverhouding tussen Participanten, Beheerder en Bewaarder De rechtsverhouding tussen de Participanten, de Beheerder en de Bewaarder wordt beheerst door wat in dit Prospectus is opgenomen en door het bepaalde in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, die een onderdeel vormen van het Prospectus en als Bijlage I zijn opgenomen. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde wordt dagelijks berekend door de Administrateur, zoals uiteengezet in paragraaf 8 van dit Prospectus ( Vaststelling Netto Vermogenswaarde ). Minimum participatiebedrag Ingeval van rechtstreekse deelname geldt een minimum deelnamebedrag van Ingeval van deelname via een financiële instelling dient tenminste voor één Participatie ingeschreven te worden. Verzoeken om uitgifte of inkoop Verzoeken om uitgifte of inkoop van Participaties kunnen worden gedaan aan de Administrateur, door middel van daartoe ter beschikking gestelde formulieren. De Beheerder is niet gehouden om een verzoek om uitgifte te honoreren. (Zie verder paragraaf 9, Uitgifte van Participaties en paragraaf 10, Inkoop van Participaties, overdracht.)

9 Beperkte overdraagbaarheid Participaties Het Fonds heeft een besloten karakter: Participaties kunnen alleen worden verkocht aan het Fonds. Fiscaliteit Fonds Vanwege de beperkte overdraagbaarheid van Participaties wordt het Fonds voor de vennootschapsbelasting aangemerkt als fiscaal transparant. Daardoor is het niet belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Wft-vergunning De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. Algemene gegevens: Kantooradres Fonds Javastraat AN Den Haag Beheerder : Safe Harbour Fund Management B.V. Javastraat AN Den Haag Bewaarder : DAF Depositary B.V. Herengracht BZ Amsterdam Administrateur : FundShare Administrator B.V. Herengracht BZ Amsterdam Custodian Sub-Custodian : : Stichting DeGiro Herengracht BZ Amsterdam ABN AMRO Clearing Bank N.V. Gustav Mahlerlaan PP Amsterdam Accountant : KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize DS Amstelveen Juridisch adviseur : Van de Kamp & Co B.V. Monnikevenne RL Monnickendam

10 2 BELEGGINGSBELEID Beleggingsdoelstelling Het Fonds streeft er naar om een gemiddeld rendement op de middellange termijn (3 tot 5 jaar) te behalen dat substantieel hoger is dan dat van de MSCI AC Americas index. (uitgedrukt in euro) Beleggingsbeleid Het Fonds tracht deze doelstelling te bereiken door te beleggen in aandelen van ongeveer 20 tot 40 ondergewaardeerde ondernemingen die zijn genoteerd aan gereglementeerde beurzen in Noord- of Zuid Amerika. Beleggingsuniversum De Beheerder stelt een beleggingsuniversum van het Fonds samen van aandelen waarin belegd kan worden. Daarbij wordt als volgt te werk gegaan: (i) allereerst wordt bepaald van welke ondernemingen in Noord- of Zuid Amerika de aandelen (naar het oordeel van de Beheerder) voldoende verhandelbaar te zijn om daarin transacties te kunnen doen zonder dat daarvan een wezenlijke invloed op de koers het gevolg is; (ii) vervolgens worden de betreffende ondernemingen gewaardeerd (op basis van de door de accountant van die onderneming goedgekeurde jaarcijfers) aan de hand van een aantal objectieve criteria, waaronder: verhouding winst/beurskoers, verhouding cashflow/beurskoers, verhouding dividend/beurskoers en verhouding intrinsieke waarde/beurskoers; (iii) van de ondernemingen die op die manier zijn gewaardeerd wordt de 10% met de laagste waardering opgenomen in het beleggingsuniversum. Iedere maand wordt bepaald of er wijzigingen in het beleggingsuniversum aangebracht dienen te worden. Selectie beleggingen Het Fonds belegt in (circa) 20 tot 40 ondernemingen uit het beleggingsuniversum. De Beheerder selecteert die beleggingen op grond van zijn inschatting (gemaakt op basis van een aantal vaste criteria) van de kans op een substantieel koersherstel binnen een redelijk korte termijn (een aantal maanden). Verkoop van beleggingen De Beheerder zal in beginsel overgaan tot verkoop van een in de portefeuille opgenomen aandeel wanneer het verwachte koersherstel zich voordoet of het aandeel niet meer voldoet aan één of meer van de criteria voor opname in het beleggingsuniversum. Vreemd vermogen Het Fonds mag tot maximaal 10% van haar Netto Vermogenswaarde aan vreemd vermogen aantrekken: om aan haar verplichtingen voortvloeiend uit inkoop van Participaties te kunnen voldoen zonder effecten te hoeven verkopen; of

11 ter overbrugging van tijdelijke liquiditeitstekorten ingeval van het kopen van effecten die betaald moeten worden met de verkoopopbrengst van andere effecten. Vreemd vermogen zal in beginsel bij financiële instellingen worden aangetrokken. Tot zekerheid voor de terugbetaling van dergelijke financieringen mogen de door het Fonds gehouden effecten verpand worden. Voor de Participanten bestaat geen verplichting om eventuele uit het aangaan van financieringen voortvloeiende tekorten van het Fonds aan te zuiveren. Valutarisico Hoewel het Fonds valutarisico s in beginsel niet afdekt kan zij daartoe overgaan indien de Beheerder van oordeel is dat dit verstandig is. Kortlopende beleggingen Afhankelijk van marktomstandigheden kan besloten worden een deel van het vermogen van het Fonds kortlopend rentedragend uit te zetten bij een bank of te beleggen in obligaties. Het is toegestaan om te beleggen in geldmarktgerichte beleggingsfondsen. Uitlenen effecten Het Fonds heeft de Broker toestemming gegeven om alle financiële instrumenten uit de portefeuille van het Fonds te (laten) gebruiken c.q. uit te (laten) lenen. De opbrengsten daarvan komen de Broker toe en zijn verdisconteerd in de door de Broker aan het Fonds voor bewaarneming en transacties in rekening gebrachte tarieven. Beleggingsrestricties Het Fonds zal zich houden aan de volgende beperkingen bij het uitvoeren van haar beleggingsbeleid: er zal slechts belegd worden in aandelen die zijn genoteerd op gereglementeerde beurzen in Noord- en Zuid Amerika; een belang in een bepaalde onderneming zal, tenzij de Beheerder dit, bijvoorbeeld in verband met een overnamebod, tijdelijk (maximaal 3 maanden) opportuun acht, niet meer dan maximaal 10% van de Netto Vermogenswaarde bedragen. Mocht het Fonds door inkoop van Participaties of ten gevolge van verandering van de waarde van haar beleggingen één of meer restricties overschrijden, dan zal de Beheerder trachten zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen drie kalenderweken, weer aan alle restricties te voldoen. Wijzigingen in het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties Eventuele (voorgenomen) wijzigingen in het beleggingsbeleid of de restricties zullen bekend worden gemaakt zoals voorzien in paragraaf 16 van dit Prospectus. Stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het Fonds belegt De Beheerder wordt geacht te beschikken over de aandelen die de Bewaarder houdt en de daaraan verbonden stemrechten. In beginsel zal de Beheerder geen gebruik

12 maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Als dat wel het gebeurt dan zal de Beheerder dat op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds. In het jaarverslag zal over dit onderwerp gerapporteerd worden. 3 RISICOFACTOREN De belangrijkste risico s verbonden aan beleggen in het Fonds zijn de volgende. Risico's van algemene economische en politieke aard Beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan risico's van algemene economische aard, zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het Fonds beïnvloed worden door politieke ontwikkelingen en terroristische activiteiten. Koersrisico Aan het beleggen in Participaties zijn financiële risico's verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het Fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de Netto Vermogenswaarde van het Fonds aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat Participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Risico dat investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht Er bestaat geen enkele garantie dat de nagestreefde rendementsdoelstelling wordt bereikt. Hefboomeffect Het Fonds kan tijdelijk beleggen met geleend geld ( leverage ) tot maximaal 10% van de waarde van de effectenportefeuille van het Fonds. Daardoor kunnen grotere winsten maar ook grotere verliezen ontstaan dan wanneer niet wordt belegd met geleend geld (het zogenaamde hefboomeffect ). Daarnaast ontstaan er rentelasten. Concentratierisico Omdat slechts wordt belegd in Noord- en Zuid Amerika zullen ontwikkelingen in deze regio s (en daarin gelegen landen) een grotere invloed hebben op de waarde van de portefeuille van het Fonds dan wanneer wereldwijd belegd zou worden. Valutarisico's Het Fonds dekt valutaposities in beginsel niet af. Beleggingen anders dan in euro kunnen hierdoor fluctuaties in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds, zowel positief als negatief, veroorzaken. Liquiditeitsrisico beleggingen Het Fonds zal ook posities nemen in small- en midcaps. Deze kennen in het algemeen een beperkte verhandelbaarheid, waardoor het risico bestaat dat aan- of

13 verkopen door het Fonds de koers van dat aandeel zal beïnvloeden. Risico van uitlenen effecten Ter zake van het uitlenen van in de effectenportefeuille van het Fonds voorkomende aandelen bestaat er het risico dat de inlener van de aandelen zijn verplichting tot (tijdige) terug levering van de aandelen niet nakomt. De Custodian en de Sub Custodian zijn in dat geval niet aansprakelijk voor de door het Fonds geleden schade. Risico van beperkte inkoopmogelijkheid Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan het Fonds. De Beheerder is onder bepaalde omstandigheden gerechtigd inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren (zie paragraaf 11 van dit Prospectus). Risico van (fiscale) wetswijzigingen Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds in negatieve zin wijzigt of dat andere wetgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het Fonds en haar Participanten. Inflatierisico Dit is het risico dat de koopkracht van de belegde euro kan afnemen in geval van geldontwaarding. Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt. Risico verlies van in bewaring gegeven activa In geval van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder, de Custodian of de Sub-Custodian bestaat het risico van verlies van in bewaring gegeven activa. 4 DE BEHEERDER De Beheerder Beheerder van het Fonds is Safe Harbour Fund Management B.V., gevestigd te Den Haag. De Beheerder is voor onbepaalde tijd opgericht op 24 april 2009 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Haaglanden onder nummer De statuten van de Beheerder liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder, staan op de Website en worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten

14 Wft vergunning De Beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Het Fonds valt onder de werking van deze vergunning. De directie van de Beheerder De directie van de Beheerder bestaat uit: D.P Geerken (1964) Opleiding: Nederlands recht in Amsterdam. Vanaf 1988 werkzaam op de afdeling beleggingsadvies bij Staal Bankiers, onder meer als afdelingshoofd. Oprichter en managing partner van Het Haags Effektenkantoor sinds DSI geregistreerd als senior vermogensbeheerder. F.E. Huibers (1963) Opleiding: Economie aan Georgetown University, Washington DC (VS) en MBA aan Katholieke Universiteit Leuven (België). In 1994 gepromoveerd tot doctor in de economie. Zijn loopbaan is begonnen in 1989 als belegger bij de Robeco Groep. In 1994 benoemd tot Hoofd Asset Management van de Rabobank. Van 1997 tot en met april 2007 werkzaam bij de ING groep, waarvan de laatste vijf jaar als Global Head Equity Capital Markets. Gasthoogleraar bedrijfsfinancieringen en beleggingen bij de post-doctorale MBA opleidingen van de Universiteit van Tilburg en de Universiteit van Amsterdam. Sinds 2007 hoofd beleggingen en managing partner van Het Haags Effektenkantoor. DSI geregistreerd als senior vermogensbeheerder. Principles of Fund Governance, onafhankelijk toezicht De Beheerder past een aantal principes toe ter waarborging van een integere uitoefening van het bedrijf en een zorgvuldige dienstverlening (als bedoeld in de artikelen 4:11, 4:14 en 4:25 van de Wft. Deze principes zijn vooral gericht op de bescherming van de belangen van de Participanten en het zoveel mogelijk beperken van belangenconflicten. Op de naleving van de hierop gebaseerde regels en procedures (de Principles of Fund Governance ) wordt toezicht gehouden door een van de Beheerder onafhankelijke partij (de Toezichthouder ). De Toezichthouder is niet aansprakelijk voor schade geleden door derden, daaronder mede begrepen het Fonds, de Participanten en andere bij het Fonds betrokken personen, tenzij en voor zover die schade rechtstreeks het gevolg is van grove schuld of opzet van de Toezichthouder in de uitoefening van haar taken. De Principles of Fund Governance en gegevens over de Toezichthouder zijn te vinden op de Website. Andere activiteiten Beheerder De Beheerder is tevens beheerder van het HEK Asian Value Fund, het HEK European Value Fund, het Fundament Bond Fund en het Alternative Harbour Fund. Jaarrekening en halfjaarrekening Beheerder De jaarrekening van de Beheerder zal uiterlijk binnen 4 maanden na afloop van het kalenderjaar ter inzage liggen bij de Beheerder, daar kosteloos verkrijgbaar zijn en op de Website worden geplaatst. De halfjaarrekening zal uiterlijk binnen 9 weken na 30 juni ter inzage liggen bij de Beheerder, daar kosteloos verkrijgbaar zijn en op de Website worden geplaatst

15 5 DE BEWAARDER, DE CUSTODIAN EN DE SUB- CUSTODIAN A. DE BEWAARDER De Bewaarder Als Bewaarder van het Fonds treedt op DAF Depositary B.V. De Bewaarder is gevestigd aan de Herengracht 442, 1017 BZ, Amsterdam. Zij is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 3 oktober 2011 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer Verplichtingen van de Bewaarder De verplichtingen van de Bewaarder zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring (Bijlage I van dit Prospectus, artikel 4). De Bewaarder heeft de uitvoering van deze taken uitbesteed aan de Administrateur. Aansprakelijkheid Bewaarder De Bewaarder is ten opzichte van het Fonds en de Participanten aansprakelijk voor door Participanten geleden schade, indien en voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit is ook het geval als de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd of bepaalde werkzaamheden heeft uitbesteed. Eigen vermogen Bewaarder, jaarrekening Bewaarder, statuten De Bewaarder beschikt over een eigen vermogen van minimaal Binnen 4 maanden na afloop van elk kalenderjaar worden het jaarverslag en de jaarrekening opgemaakt. De statuten van de Bewaarder liggen ter inzage ten kantore van de Bewaarder, worden op verzoek kosteloos toegezonden aan Participanten en staan op de Website. Datzelfde geldt voor de laatste jaarrekening van de Bewaarder. Bestuur van de Bewaarder Het bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door DAF Depositary B.V., een bewaarder van beleggingsinstellingen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer De volgende personen bepalen het dagelijks beleid van DAF Depositary B.V. en vormen de directie: de heer H.J.J.M. Schoofs RA de heer drs. M.S. Huisman RA RV H.J.J.M. (Henk) Schoofs RA Henk Schoofs is, na aanvankelijk als intern en openbaar accountant actief te zijn geweest, sinds 1984 werkzaam in de financiële wereld. Hij begon als hoofd Interne Accountantsdienst bij een internationale bank, waar hij vervolgens verantwoordelijk werd voor de Nederlandse administratie en verslaglegging. Tijdens zijn functie als directeur administratie en organisatie, bij een kleinere in Nederland gevestigde financiële instelling, was hij tevens betrokken bij de oprichting en het besturen van een beleggingsinstelling. Van 1993 tot medio 2005 werkte hij als directeur bij twee Nederlandse bankinstellingen waaronder laatstelijk als financieel directeur bij BinckBank N.V. Van 2007 tot en met maart 2011 was Henk directeur van HiQ Invest B.V., een beheerder van beleggingsinstellingen, met als aandachtsgebieden regelgeving, interne organisatie, financiële administratie en verslaggeving. Met

16 ingang van 1 januari 2012 is Henk aangesteld bestuurder van DAF Depositary B.V. De taken en activiteiten van de Bewaarder zijn uitbesteed aan de Administrateur. Henk is tevens bestuurder van de Administrateur. Hij is hier verantwoordelijk voor de inrichting en het functioneren van de organisatie alsmede het volgen van de ontwikkeling van de relevante wet- en regelgeving. Daarnaast ziet Henk toe op het nakomen van de relevante verplichtingen door de Bewaarder. drs. M.S. (Melvin) Huisman RA RV (1976) Melvin Huisman studeerde Bedrijfseconomie, variant Accountancy, aan de Rijks Universiteit Groningen (RUG). Hij behaalde hier zijn doctoraal titel en voltooide de postdoctorale opleiding tot Register Accountant (RA) alvorens hij werd ingeschreven als RA bij het Nederlands Instituut van Register Accountants (NIVRA). Melvin heeft in totaal 8,5 jaar als accountant gewerkt op de internationale controle praktijk van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. in Amsterdam, met als specialisatie asset management, investment/hedge funds en securitisaties. Melvin is tevens werkzaam binnen de LPE Groep waartoe naast de Bewaarder en de Administrateur ook HiQ Invest B.V. (beheerder beleggingsinstellingen) en DeGiro B.V. (beleggingsonderneming) behoren. Melvin is hier verantwoordelijk voor alle financiële en administratieve zaken en aspecten van interne beheersing. In mei 2011, heeft Melvin de Executive Master of Business Valuation (opleiding tot Register Valuator) aan de RSM Erasmus Universiteit succesvol afgerond en in juli 2013 is hij ingeschreven als Register Valuator. Met ingang van 1 januari 2012 is Melvin aangesteld als bestuurder van DAF Depositary B.V.. De taken en activiteiten van de Bewaarder zijn uitbesteed aan de Administrateur. Melvin is tevens bestuurder van de Administrateur. Hij is hier verantwoordelijk voor de dagelijkse operationele gang van zaken (juridisch, financieel administratief en ICT). Daarnaast is hij ook verantwoordelijk voor het blijvend voldoen aan de relevante wet- en regelgeving en het nakomen van alle relevante verplichtingen door de Bewaarder. Bewaarder niet gelieerd aan de Beheerder De Bewaarder is op geen enkele wijze gelieerd aan de Beheerder. Daardoor is onafhankelijkheid ten opzichte van de Beheerder gewaarborgd. B. DE CUSTODIAN EN DE SUB-CUSTODIAN De Custodian Rol van de Custodian De Beheerder maakt gebruik van het execution only platform van DeGiro B.V. (hierna DeGiro ) omdat hierdoor belangrijke kostenvoordelen gerealiseerd kunnen worden. In verband hiermee heeft de Bewaarder ten behoeve van het Fonds rekeningen geopend bij DeGiro. Financiële instrumenten die via DeGiro worden aangekocht voor het Fonds worden op verzoek van de Bewaarder, tezamen met gelden die het Fonds bij DeGiro aanhoudt, geadministreerd en aangehouden (bewaard) in een zogenaamde beleggersgiro, Stichting DeGiro (hierna de Custodian ). Dit is uitbesteding van de bewaarneming door de Bewaarder aan de Custodian, de Bewaarder krijgt (ten behoeve van het Fonds) vorderingen op de Custodian. Door deze structuur wordt bewerkstelligd dat de financiële instrumenten en gelden van het Fonds waartoe het Fonds (via DeGiro) gerechtigd is afgescheiden zijn van het vermogen van DeGiro

17 Bestuur van de Custodian De volgende personen bepalen het dagelijks beleid van de Custodian en vormen het bestuur: de heer H.J.J.M. Schoofs RA de heer drs. M.S. Huisman RA RV De Custodian heeft alle werkzaamheden uitbesteedt aan DeGiro. Groep waarmee de Custodian is verbonden De Custodian is verbonden met de LPE Groep, waarvan naast de Bewaarder, DeGiro en de Administrateur ook HiQ Invest B.V. (beheerder van beleggingsinstellingen) onderdeel uitmaakt. Toezicht op DeGiro en de Custodian DeGiro en de Custodian staan onder toezicht van DNB. De Sub-Custodian ABN AMRO Clearing Bank N.V. is een wereldwijde clearing bank voor financiële beurzen, waaronder de AEX, Xetra, Eurex en Liffe, met kantoren in onder andere Amsterdam en Frankfurt. ABN AMRO Clearing zorgt voor de afwikkeling van de gedane transacties en heeft de door de Custodian ten behoeve van het Fonds gehouden financiële instrumenten in bewaring via een gelieerd bewaarbedrijf. 6 DE ADMINISTRATEUR De Administrateur De Beheerder heeft FundShare Administrator B.V. benoemd als Administrateur van het Fonds. Op grond van de tussen de Administrateur en de Beheerder gesloten administratieovereenkomst, die voldoet aan de daaraan in de toepasselijke regelgeving gestelde eisen, is de Administrateur onder supervisie van de Beheerder, verantwoordelijk voor: het onderhouden van het register van Participanten; de administratieve verwerking van uitgifte en inkoop van Participaties; het voorbereiden van en het voeren van de beleggingsadministratie en de financiële administratie van het Fonds; het periodiek berekenen van de Netto Vermogenswaarde van het Fonds en van de Participaties; het uitbetalen van vergoedingen en onkosten. Daarnaast verricht de Administrateur de door de Bewaarder aan haar uitbestede werkzaamheden. De Administrateur zal op geen enkele wijze en in geen enkel geval toezien op (de juistheid van) enige investeringsbeslissing en de invloed hiervan op de prestaties van het Fonds

18 7 PARTICIPANTEN Rechten Participanten op het fondsvermogen Iedere Participant is economisch gerechtigd tot het vermogen van het Fonds in verhouding tot het door hem gehouden aantal Participaties. Waarborging billijke behandeling Participanten Een billijke behandeling van de Participanten is gewaarborgd doordat zij allemaal (naar rato van het aantal door hen gehouden aantal Participaties) gelijke rechten hebben en doordat de Beheerder geen individuele afspraken met Participanten heeft of zal maken die hen bevoordelen ten opzichte van andere Participanten. Aansprakelijkheid Participanten Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en de Bewaarder. Zij zijn ook niet aansprakelijk voor eventuele verliezen van het Fonds voor zover die de hoogte van de op hun Participaties gestorte of nog te storten inbreng te boven gaan. Register van Participanten De Participanten en de uitgegeven Participaties worden geregistreerd in het register van Participanten. Dit register wordt bijgehouden door de Administrateur. Elke Participant krijgt, desgewenst, een bewijs van inschrijving toegestuurd. Vergadering van Participanten Vergaderingen van Participanten worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dat voorschrijven of wanneer de Beheerder en de Bewaarder dit wenselijk achten in het belang van de Participanten. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de regeling voor het oproepen van een vergadering van Participanten en de wijze van stemmen uiteengezet. 8 VASTSTELLING NETTO VERMOGENSWAARDE Dagelijkse vaststelling door de Administrateur De Netto Vermogenswaarde en de Netto Vermogenswaarde per Participatie in euro worden iedere Transactiedag, per de daaraan voorafgaande Werkdag, vastgesteld in euro door de Administrateur en gepubliceerd op de Website. Dit geschiedt door de waarde van de activa, inclusief saldo van baten en lasten, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande Participaties. Bij de vaststelling van deze waarde zal rekening worden gehouden met vooruitbetaalde kosten, verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten, een reservering voor prestatievergoeding en nog te ontvangen rente en andere vergoedingen

19 Waardering effecten, andere activa en passiva De waardering van activa en passiva vindt als volgt plaats: beursgenoteerde aandelen worden gewaardeerd tegen de meest recente officiële beurskoers (slotkoers) van de aan de Transactiedag voorgaande dag waarop de betreffende effectenbeurs is geopend; liquide middelen en deposito s die onmiddellijk opeisbaar zijn worden gewaardeerd op nominale waarde; alle overige beleggingen worden, bij afwezigheid van een beurskoers, door de Beheerder gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen ( fair value ); activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de wisselkoers op de laatste Werkdag voorafgaand aan de Transactiedag; overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Bepaling resultaat Het resultaat wordt bepaald door de som van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten die betrekking hebben op beleggingen, de opbrengsten van het gedeclareerd contant dividend en de rente over de periode tussen de Waarderingsdag en de voorafgaande Waarderingsdag, te verminderen met de aan die periode toe te rekenen kosten. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opschorting vaststelling Netto Vermogenswaarde De Beheerder kan de vaststelling van de Netto Vermogenswaarde tijdelijk opschorten in onder meer de volgende gevallen: een of meer effectenbeurzen of markten waar een belangrijk deel van de beleggingen van het Fonds genoteerd staat of wordt verhandeld, zijn gesloten of de handel in beleggingen van het Fonds is beperkt of opgeschort; er doen zich omstandigheden voor (buiten de invloedsfeer van de Beheerder) die direct of indirect verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie die de bepaling van de waarde van het Fonds verhinderen; de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaliter worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het Fonds functioneren niet meer of de waarde kan om een andere reden niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid worden bepaald; er is volgens de Beheerder sprake van een noodsituatie als gevolg waarvan het niet doelmatig is of niet mogelijk is om de beleggingen te vervreemden of te waarderen zonder de belangen van de Participanten in ernstige mate te schaden. Compensatie Participanten ingeval van onjuiste berekening Netto Vermogenswaarde Indien wordt geconstateerd dat de Netto Vermogenswaarde niet juist is vastgesteld dan zal de Beheerder gedupeerde toegetreden of uitgetreden Participanten, respectievelijk het Fonds (de zittende Participanten) compenseren voor daadwerkelijk geleden schade als: (i) de fout is gemaakt door de Beheerder of de Administrateur; (ii) het verschil tussen de gehanteerde en de juiste Netto Vermogenswaarde meer dan 1% is; en (iii) de fout niet dateert van eerder dan drie maanden voor de constatering

20 Als het Fonds (ten onrechte) voordeel heeft gehad bij deze situatie mag de Beheerder door haar aan Participanten uitgekeerde bedragen verhalen op het Fonds, tot het bedrag van dat voordeel. 9 UITGIFTE VAN PARTICIPATIES Rechtstreekse deelname of deelname via een financiële instelling Een belegger kan rechtstreeks deelnemen in het Fonds of via een financiële instelling waar hij of zij een effectenrekening aanhoudt die daartoe afspraken heeft gemaakt met de Beheerder. Daarvoor gelden verschillende procedures. Minimum participatie a. bij rechtstreekse deelname Het minimum bedrag waarvoor geparticipeerd kan worden is Vervolgstortingen dienen tenminste te bedragen. b. bij deelname via een bank Er dient tenminste voor één Participatie ingeschreven te worden. Uitgifte Het Fonds zal op iedere Transactiedag Participaties uitgeven tegen de Netto Vermogenswaarde per Participatie op de daaraan voorafgaande Werkdag, vermeerderd met 0,20% van het participatiebedrag. Deze opslag komt geheel ten goede aan het Fonds (ter dekking van de door het fonds in verband met de toetreding te maken transactiekosten). De uitgiftevergoeding wordt verrekend met het door de Participant gestorte bedrag. a. Procedure bij rechtstreekse deelname. Niet van toepassing bij inschrijving via een bank Het onderstaande is niet van toepassing ingeval van inschrijving via een bank. In dat geval geldt het hierna vermelde onder b: Procedure bij deelname via een bank. Verzoek tot uitgifte, formulier In geval van rechtstreekse deelname dient een verzoek tot uitgifte van Participaties de Beheerder uiterlijk om uur van de Werkdag voorafgaande aan de gewenste Transactiedag te hebben bereikt. Voor het verzoek moet gebruik gemaakt worden van een speciaal formulier, dat verkrijgbaar is via de Website en bij de Beheerder. Het verzoek tot uitgifte dient het bedrag in euro te vermelden waarvoor uitgifte wordt verzocht