VOORWOORD. Voorzitter MKB-Nederland

Transcriptie

1 VOORWOORD Het economisch belang van bedrijfsoverdracht mag niet genoeg benadrukt worden. Het valt mij op dat de aandacht voor dit onderwerp met name is gericht op de uittredende ondernemer. Dat is ook niet zo vreemd. Het gaat om de mensen die de onderneming in kwestie hebben groot gemaakt, in die tijd verantwoordelijk waren voor de werkgelegenheid en zonder dat ze zich dat vaak realiseerden voor de economische ontwikkeling van ons land. Het huidige overheidsbeleid is ook veelal gericht op deze overdragende ondernemer. Maar nu met een economische crisis onder de handen kunnen we onze ogen niet meer sluiten voor de overnemer. Diegene die er voor zal zorgen dat de onderneming niet teniet zal gaan. In Nederland denken jaarlijks zo n ondernemers over stoppen en overdragen en vinden jaarlijks daadwerkelijk zo n overdrachten plaats. Hiervan mislukt 30%. Ge - richt overheidsbeleid is dan ook gewenst. Uiteindelijk zijn natuurlijk beide partijen de overdrager en de overnemer cruciaal in het proces van bedrijfsoverdracht. MKB-Nederland, de ING Bank en PricewaterhouseCoopers hebben daarom besloten een boekje uit te brengen met vragen en antwoorden over bedrijfsoverdracht dat beide partijen goed van pas kan komen. Het gaat om 145 vragen. Dat suggereert een vorm van uitputtendheid. Dit is natuurlijk niet het geval, maar wij hopen met het stellen en beantwoorden van deze vragen ondernemers iets meer duidelijkheid te geven, wellicht een handvat voor eigen vragen. Ik hoop dat het hen dan vergaat zoals de Engelsen dat subliem kunnen verwoorden: still confused, but on a higher level. loek hermans Voorzitter MKB-Nederland 7

2

3 ORIËNTATIE EN BEWUSTWORDING 1 Welke partijen hebben belang bij een goed opvolgingsproces? Een groot aantal partijen heeft belang bij een goede opvolging. Helaas worden sommige van deze partijen wel eens vergeten in het proces, waardoor men voor vervelende verassingen kan komen te staan. Enerzijds spelen er belangen bij de verkoper, anderzijds spelen er belangen bij de andere partijen die bij de onderneming betrokken zijn. Andere belangen die kunnen spelen zijn: belangen van de bij de onderneming betrokken familieleden; belangen van werknemers bij de onderneming; belangen van de afnemers van de onderneming; belangen van leveranciers en crediteuren; belangen van de aandeelhouders; belangen van de banken die krediet aan de onderneming hebben verstrekt. Vaak zijn de belangen van de betrokken partijen tegenstrijdig. Daar - om is het opvolgingsproces een periode waarin u de belangen van de verschillende partijen op een juiste wijze blijft wegen. 2 Wat zijn vaak voorkomende fouten bij opvolging? Vaak voorkomende fouten bij opvolgingsprocessen zijn: niet of niet-tijdig onderkennen van het opvolgingsprobleem door de eigenaar van de onderneming; niet durven bespreken van het opvolgingsprobleem door de ondernemer; niet gunnen van voldoende tijd en aandacht voor het opvolgingsproces; 9

4 kiezen van de opvolgingskandidaat op basis van een familieband in plaats van zijn competenties; afwezigheid van een sfeer waarin open en eerlijke communicatie mogelijk is; onvoldoende zakelijk omgaan met de opvolging; de opvolger niet in de gelegenheid stellen om een eigen oordeel te vormen over de waarde van de onderneming; tekort, of juist overschot aan advies; niet plannen van de overdracht van taken en bevoegdheden; onvoldoende rekening houden met familieaspecten; de ondernemer overschat de waarde van de onderneming; partijen aan de onderhandelingstafel die elkaar niets gunnen; de ondernemer overschat zijn onmisbaarheid. 3 Welke fasen zijn er te onderscheiden bij opvolging? In het opvolgingsproces zijn ruwweg de volgende fasen te onderscheiden: bewustwording en oriëntatie; verzamelen van informatie; voorbereiding; zoeken en onderhandelen; koop en afronding. 4 Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de bewustwordingsfase? Het onderkennen dat er een moment komt dat u uw onderneming zult moeten overdragen is een belangrijke eerste stap. In deze fase dient onder meer de vraag aan de orde te komen wanneer u wilt gaan stoppen en wat dat precies voor u betekent. 10

5 5 Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de fase van verzamelen van informatie? In deze fase is het raadzaam op een rijtje te zetten wat er allemaal komt kijken bij een opvolgingsproces. U zult u moeten gaan oriënteren op de verschillende aspecten die hierbij aan bod komen. Wat heeft u nodig? Welke adviseur? Zijn er recente overnames geweest in uw branche? Op dergelijke vragen probeert u in deze fase een antwoord te vinden. U zult zich tevens dienen te oriënteren op de vraag wie een mogelijke overnamekandidaat is: binnen de familie? Bin nen de kring van werknemers? Of een derde? Ook dient u na te denken over de rol die u na de overdracht/verkoop nog wenst te spelen in de onderneming. In deze fase vindt ook de oriëntatie plaats op ondersteuning door een adviseur en/of een vertrouwenspersoon. 6 Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de voorbereidingsfase? In deze fase kan het verstandig zijn een stappenplan te maken waarin de te nemen acties in het opvolgingsproces zijn vastgelegd en in de tijd zijn uitgezet. Het aanstellen van een adviseur en/of vertrouwenspersoon kan het beste in deze fase plaatsvinden. Het ontwikkelen van een verkoopstrategie, het beoordelen van de kwaliteit van de propositie en het verkoopklaar maken van de onder - neming dient eveneens in gang gezet te worden. Het verkrijgen van inzicht in de waarde kan helpen bij het vaststellen of de opbrengst die u kunt verwachten voldoende zal zijn om in uw oude dag te voorzien, of dat nog andere maat regelen nodig zijn. Indien de beoogde opvolger reeds in beeld is kan het nuttig zijn dat hij of zij eerst een soort opleidingstraject aflegt. Het verdient aanbeveling om in deze fase ook te kijken naar fiscale consequenties c.q. inventariseren welke fiscale faciliteiten wellicht ingezet kunnen worden om de (netto)opbrengst te maximaliseren. Ten slotte is het uitvoeren of 11

6 laten uitvoeren van een financiële planning aan te bevelen. Hierbij kunt u vaststellen welke opbrengst u nodig heeft voor uw oude dag en pensioen. 7 Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de fase van zoeken en onderhandelen? Ten eerste zal een profiel van de meest geschikte type opvolger geschetst moeten worden. Hierop aansluitend kan een strategie worden uitgestippeld voor verkoop aan derden of overdracht binnen de familie of de onderneming. Bij verkoop aan derden dient in veel gevallen een informatiememorandum opgesteld te worden om potentiële opvolgers/kopers te interesseren. De koper/opvolger zal zich goed willen voorbereiden en een aantal informatieve gesprekken en bedrijfsbezoeken willen afleggen. Uiteindelijk zult u met de opvolger/koper onderhandelen over de prijs en overige voorwaarden voor de overdracht. 8 Wat zijn de belangrijkste onderwerpen in de afrondende fase? Bij het bereiken van overeenstemming met een opvolger/koper wordt deze overeenstemming dikwijls vastgelegd in een intentie - overeenkomst. Aansluitend vindt meestal op verzoek van de opvolger/koper een boekenonderzoek plaats. Ten slotte dient een koop/ verkoopovereenkomst opgesteld te worden en bij een aandelenoverdracht tevens een notariële acte. In deze fase vindt doorgaans ook de interne en externe communicatie plaats over de opvolging/ overdracht. 9 Waardoor wordt opvolging actueel? Opvolging kan door verschillende aanleidingen actueel worden. Meestal omdat de ondernemer/eigenaar de pensioengerechtigde 12

7 leeftijd nadert. Het kan zijn dat deze na het verstrijken van een aantal jaren de band met het ondernemerschap is verloren en meer een manager is geworden in plaats van een ondernemer. Het komt ook voor dat hij zijn interesse in het ondernemerschap is verloren, en liever zijn tijd aan andere dingen wil gaan besteden. Een categorie die helaas ook voorkomt is die waarin de ondernemer noodgedwongen moet stoppen wegens problemen met zijn gezondheid of de zorgplicht voor een partner. In deze gevallen wordt opvolging ineens heel actueel en is binnen zeer korte tijd een oplossing nodig. Dit kan problemen opleveren bij het vinden van een geschikte opvolger en kan ervoor zorgen dat de onderneming op een gedwongen manier moet worden verkocht, waardoor niet de meest optimale opbrengst wordt gegenereerd. Verder kan ook de interesse van een externe partij in de onderneming een moment zijn waarop de ondernemer plotseling gedwongen wordt over zijn opvolging na te denken. 10 Wie kan optreden als een vertrouwenspersoon? De ondernemer die met het opvolgingsvraagstuk geconfronteerd wordt heeft vaak niemand binnen de organisatie waarmee hij over dit onderwerp kan praten. De ondernemer heeft een soort coach nodig waarmee hij het opvolgingsprobleem in vertrouwen kan bespreken en de strategie van het opvolgingsproces kan uitzetten. Vaak is de accountant de vertrouwenspersoon. Ook kan een adviseur of kennis van de familie uitkomst bieden. 11 Waar moet een vertrouwenspersoon aan voldoen? Let er bij het kiezen van een vertrouwenspersoon voor de opvolging altijd op dat de persoon in kwestie zo onafhankelijk mogelijk kan oordelen over de onderneming en de overdracht. Iemand die al langere tijd intensief betrokken is geweest bij de onderneming heeft 13

8 soms ook zijn eigen belangen bij de opvolging. Hetzelfde kan gelden voor een familielid die als vertrouwenspersoon dient, terwijl de onderneming aan een ander familielid wordt overgedragen. Het moet iemand zijn die in staat is tot het maken van relativerende opmerkingen ongeacht eventuele gevoeligheden. Verder is enige kennis van de financiële, juridische en fiscale kant van de zaak onontbeerlijk. Het is het beste als de vertrouwenspersoon de ondernemer aanvult op gebieden waar hij zelf weinig kennis van heeft, zodat zij samen het opvolgingsproces in z n geheel kunnen overzien. 12 Wanneer gaat een ondernemer nadenken over zijn opvolging? Opvolging begint meestal pas na het 45e jaar van de ondernemer te spelen, minder dan 5 jaar voor hij denkt uit te treden. Vaak begint de ondernemer te laat aan het opvolgingsproces, waardoor in het gunstigste geval belangrijke kansen op fiscaal gebied blijven liggen. In het slechtste geval leidt dat tot een situatie waarin de onderneming niet meer kan worden voortgezet en moet worden geliquideerd. Geschat wordt dat dit laatste het geval is bij 10% tot 30% van de opvolgingsprocessen in Nederland. 13 Welke emotionele barrières spelen er bij de dga waardoor hij opvolging voor zich uitschuift? Een aantal emotionele barrières speelt een rol in het gedachteproces van de ondernemer. Deze emotionele barrières leiden ertoe dat hij het opvolgingsproces zoveel mogelijk voor zich uitschuift, en excuses zoekt om daadwerkelijk acties achterwege te laten: de ondernemer wordt geconfronteerd met het feit dat hij niet onsterfelijk is; de ondernemer realiseert zich dat hij op een dag zijn macht en zeggenschap uit handen zal moeten geven; 14

9 de ondernemer komt wellicht als vader voor het dilemma keuze tussen kinderen onderling en keuze tussen kinderen en derden te staan; de ondernemer heeft na de opvolging geen vaste daginvulling meer de ondernemer verliest een groot deel van zijn sociale contacten na zijn opvolging; de ondernemer moet waarschijnlijk zijn levensdoel bijstellen. 15