Nortel Networks N.V. (in Administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS 9 februari 2015 Ref: LP/7E/SJH/DM/SE/LO3542/PCF16 Sam Taylor Directe lijn: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Geachte heren Nortel Networks N.V. (in Administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 We schrijven, in overeenstemming met Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, om de schuldeisers te voorzien van een twaalfde verslag over de voortgang van de Administration (het Verslag ). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators van 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012, 6 februari 2013, 6 augustus 2013, 6 februari 2014 en 6 augustus 2014 en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op volgende adres: De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration (de Administration ) getreden waarbij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, werden benoemd tot joint administrators (de "Joint Administrators") door een beschikking (de "Beschikking") van de High Court of Justice of England and Wales (de "Rechtbank"), na een verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere herstructurering van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), de ultieme moedervennootschap van de Nortel groep, Nortel Networks Limited ( NNL ) en een aantal andere Canadese dochtervennootschappen dienden een verzoek in voor bescherming tegen schuldeisers op basis van de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om een uitgebreide zakelijke en financiële herstructurering te vergemakkelijken. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal andere Amerikaanse Nortel groepsvennootschappen dienden in de Verenigde Staten faillissementsaanvragen in op basis van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

2 2 Op het moment van de benoeming van de Joint Administrators, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ("EMEA"). In Artikel 3 van de EU Verordening inzake Insolventie Procedures 1346/2000 (de "EU Verordening"), staat dat de bevoegde rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ("COMI") van een vennootschap is gevestigd, bevoegd is om de insolventieprocedures te openen met betrekking tot die vennootschap. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de "EMEA Vennootschappen") heeft de Rechtbank zich ervan verzekerd dat zij allemaal hun centrum van voornaamste belangen in Engeland hadden en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de belangrijkste insolventieprocedure, de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Gegevens over alle 19 vennootschappen die in administration zijn getreden vindt u in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert in US dollars ("US, $"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.

3 Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators zijn doorgegaan met de handelsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of een beter resultaat te behalen voor de schuldeisers van de Vennootschap, beter dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd duidelijk dat als gevolg van de financiële druk en marktomstandigheden waar de Nortelbedrijven mee te maken kregen, de verkoop van alle bedrijven noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap in continuïteit niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators waren van mening dat het besluit om door te gaan met de activiteiten, zelfs met zorgvuldig gecontroleerd verlies, om waarde te creëren voor de ondernemingen en activa en om bijkomende vorderingen te vermijden gunstig zou zijn voor de schuldeisers in het geheel. Dit besluit wordt gerechtvaardigd door de behaalde realisaties (afhankelijk van de uiteindelijke toebedeling van deze opbrengsten aan de Vennootschap) en bijkomende vorderingen die men wist te vermijden. Verkoop van ondernemingen en activa De Groep was hoofdzakelijk actief in vier marktsegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ); Carrier Networks, dat Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch business ( MSS ) omvat; en Code Division Multiple Access ( CDMA ). De verkopen van alle globale kernbedrijfsonderdelen en de belangrijkste activa van de Groep werd voltooid in Volgend op de wereldwijde verkopen, heeft de Groep weinig activa over om te realiseren. De totale bruto basisopbrengst van de globale verkopen, met inbegrip van de bruto opbrengst uit de verkoop van de resterende Intellectuele Eigendom, bedraagt in totaal ongeveer $7.5 miljard (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) en in overeenstemming met de overeengekomen basis voor de globale verkopen, blijft de opbrengst uit verkoop in escrow in afwachting van de toewijzing binnen de Groep. In totaal werden 15 werknemers van de Vennootschap overgedragen naar de kopers als onderdeel van de bedrijfsverkopen. Volgende stappen Nu de Joint Administrators de belangrijkste verkoopfase van de Administration hebben afgerond, blijven ze gefocused op de afbouw van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van openstaande kwesties met de andere Groepsondernemingen. De belangrijkste overblijvende kwesties voor de Vennootschap hebben te maken met de Financial Support Direction ( FSD ) vorderingen van de UK Pensions Regulator ( TPR ) tegen de Vennootschap en bepaalde EMEA-Vennootschappen, de toewijzing van de opbrengst uit verkoop binnen de Groep (Purchase Price Allocation, of PPA ) en, mettertijd, de ontwikkeling van een passend proces om het eens te worden over vorderingen van schuldeisers en het verdelen van beschikbare fondsen onder hen. Meer informatie is te vinden in de volgende paragrafen.

4 4 2. Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 is de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 voor de Vennootschap. De R & P laat een totaal van US$ 3,735 miljoen aan ontvangsten zien en uitgaven van US$ 0,2 miljoen met uitzondering van de wisselkoersverschillen. Op 13 januari 2015 had de Vennootschap contant geld in verschillende valuta ter waarde van US$ 8,09 miljoen. De meerderheid van het contant geld van de Vennootschap wordt in EUR aangehouden. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaven, inclusief opbrengsten van de verkoop van ondernemingen die in handen van derden (escrow) worden gehouden in afwachting van toewijzing binnen de Vennootschappen van de Groep. Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2.

5 5 3. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Het is de verantwoordelijkheid van de schuldeiserscommissie van de Vennootschap om de vergoeding van de Joint Administrators goed te keuren. Gedurende de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014, brachten de Joint Administrators GB ,57 in rekening voor hun werkuren en transactie kosten van GB 61,20 met betrekking tot dezelfde periode. We blijven bepaalde andere werkuren verdelen tussen de EMEA Vennootschappen voor werk ondernomen ten behoeve van alle EMEA eenheden. Gedurende de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014, werd GB ,34 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. In de periode tussen 14 juli 2014 tot en met 13 januari 2015 werden volgende honoraria betaald: Plaatselijke Juridische Bijstand (verleend door Herbert Smith Freehills LLP US$99.619,14 (Juridisch Adviseurs) Gelieve akte te nemen van het feit dat bovenstaand bedrag aan juridische kosten werd geconverteerd gebruik makend van een maandelijkse vaste wisselkoers. Vandaar dat een minimaal verschil zich kan voordoen tussen dit bedrag en het bedrag vermeld in onze R&P s in Appendix 2 (dewelke een gemiddelde vaste wisselkoers gebruikt voor de periode 14 juli 2014 tot en met 13 januari 2015). Sinds de aanstelling van de Joint Administrators, zijn verscheidene professionele kosten gemaakt (in het bijzonder juridische kosten) ten voordele van EMEA als een geheel in verband met de verscheidene zakelijke verkopen en het PPA proces. Deze kosten werden voornamelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en werden nog niet doorgerekend aan de individuele entiteiten. Op het einde van het PPA proces, is het de bedoeling dat deze kosten verdeeld worden tussen de EMEA entiteiten naargelang het aandeel van elke vennootschap in de globale verkoopsopbrengsten en alle opbrengsten verkregen uit Noord-Amerikaanse schaderegelingen. De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap bijstaan met gevoelige zaken in de normale gang van zaken van het bedrijf (bijvoorbeeld, schuld-incassoprocedures) worden niet opgenomen in het bovenstaande.

6 6 4. Uitvoering van de Administration in de toekomst Toekenning Koopprijs Een langdurig proces van bemiddeling,verzoeken tot het gerecht en hoorzittingen heeft plaatsgevonden, om de kwestie van de verdeling van de verkoopsopbrengsten van de globale bedrijvenen de activa tussen de voornaamste Nortel bedrijfsonderdelen (EMEA, Canada en de VS) en bepaalde andere relevante partijenop te lossen, en ook om de verscheidene vorderingen tussen de bedrijfsonderdelen op te lossen. Ondanks de bezwaren van de Joint Administrators (dewelke navolgend beroep inhielden), de verscheidene Amerikaanse en Canadese rechtbanken oordeelden dat het toewijzingsdispuut moest worden beslecht na een gezamenlijke hoorzitting van de Amerikaanse en Canadese rechtbanken in Delaware en Toronto, waarbij de rechters onafhankelijk zouden oordelen over de uitkomst, indien een akkoord zou uitblijven. De rechtszaak inzake de verdeling begon in mei 2014 en de eindpleidooien vonden plaats tussen 22 en 24 september In november 2014 heeft de Amerikaanse rechter een vergadering vastgelegd tussen de partijen bij het toewijzingsdispuut met het oog op een verder afweging van de mogelijkheid om sommige of alle openstaande punten inzake de toewijzing consensueel op te lossen. Hierbij werd echter geen overeenkomst bereikt. De Joint Administrators wachten de vonnissen af van de Amerikaanse en Canadese rechtbanken met betrekking tot de toewijzing. De rechters hebben echter geen enkele indicatie gegeven over wanneer de vonnissen verwacht kunnen worden. Er blijft dan ook veel onzekerheid met betrekking tot het karakter van eventuele beroepsprocedure, indien een van de partijen het wenselijk zou vinden om dergelijk beroep in te stellen. Intussen blijven de Joint Administrators zorgvuldig overwegen of er eventueel een schikking zou kunnen worden getroffen met de andere partijen in de toewijzing, in zoverre een dergelijke schikking mogelijk en in het voordeel van de schuldeisers zou zijn. Vorderingen tussen bedrijfsonderdelen In december 2013 hebben de Joint Administrators een schikking kunnen treffen met het Amerikaanse bedrijfsonderdeel met betrekking tot de vorderingen van de EMEA Vennootschappen ingesteld tegen verschillende Nortel entiteiten in de VS. In juli 2014 werd een schikking getroffen met het Canadese bedrijfsonderdeel met betrekking tot de vorderingen van de EMEA vennootschappen ingesteld tegen verschilende Nortel entiteiten in Canada. The Pensions Regulator in Groot-Brittannië TPR, een Britse overheidsinstelling heeft vorderingen ingediend tegen meerdere ondernemingen van de Nortel groep in EMEA, met inbegrip van de Vennootschap ( Doelondernemingen ), en Noord- Amerika. Het Determinations Panel van de TPR besliste in juni 2010 dat Financial Support Directions ( FSD ) zouden moeten worden uitgevaardigd, wat zou vereisen dat de Doelondernemingen financiële steun zouden moeten verlenen aan het Nortel Networks UK Limited pensioenplan (de UK Pension Scheme ). De UK Pension Scheme wordt geschat op een tekort van ongeveer GB 2,1 miljard.

7 7 De Joint Administrators zijn tegen het besluit van het Determinations Panel in beroep gegaan bij het Upper Tribunal (het Beroep ). Het Beroep betwist dit besluit in naam van de Vennootschap, evenals in naam van elk van de andere Doelondernemingen waarin de Joint Administrators werden benoemd. In afwachting van een beslissing van de beroepsrechter bij het Upper Tribunal, kan geen FSD worden uitgevaardigd met betrekking tot de Doelondernemingen. De beroepsprocedure is momenteel geschorst. Elke aansprakelijkheid in verband met een FSD of Contribution Notice uitgevaardigd tegen de Vennootschap zou rangschikken als een aantoonbare schuld naast deze van de niet-bevoorrechte schuldeisers. Er werd niet geoordeeld dat de Vennootschap of enige andere entiteit van Nortel binnen EMEA onder een verplichting is om een bijdrage te leveren aan de UK Pension Scheme. De Joint Administrators gaan actief voort om het standpunt van de Vennootschap te verdedigen in beroep en het is niet helemaal zeker dat enige FSD of Contribution Notice uiteindelijk zal opgelegd worden. De Joint Administrators hebben er zich met TPR toe verbonden om na te gaan of de mogelijkheid bestaat om bepaalde FSD vorderingen op consensuele basis op te lossen. Deze discussies zijn momenteel hangende en de Joint Administrators zullen de schuldeisers tijdig updaten. Uitkeringen aan schuldeisers De Joint Administrators blijven om de invordering vragen van vorderingsformulieren als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, dat werd opgestart in juli Met het vooruitzicht op de zesde verjaardag van hun aanstelling, zijn de Joint Administrators van mening dat het in het belang van de schuldeisers van elk van de EMEA Vennootschappen zou zijn om deel te nemen aan een éénzijdige akte die erin voorziet dat de verjaringstermijnen met betrekking tot bepaalde vorderingen niet verjaren op 14 januari De Joint Administrators menen eveneens dat deze éénzijdige akte de efficiënte afhandeling van de administrations zal bevorderen doordat men zo kan vermijden dat aanvragen van individuele schuldeisers voor afzonderlijke bilaterale overeenkomsten telkens afzonderlijk behandeld moeten worden. Een kopie van de éénzijdige akte is beschikbaar op Het beoogde effect is een juridische verbinding van de partijen tot de handelingen die in de akte worden beschreven. De schuldeisers zouden nota moeten nemen van de specifieke voorwaarden van de akte en niet alleen vertrouwen op deze korte inhoud, die alleen ter informatie van de schuldeisers wordt bezorgd. Op dit ogenblik, gezien de bestaande problemen in verband met de TPR en de PPA, is het niet mogelijk om een verdeling op te stellen voor de schuldeisers van de Vennootschap of van de andere Nortelentiteiten waarin de Joint Administrators werden benoemd en die een doelwit vormen van TPR, of te zeggen wanneer een formele vorderingsprocedure kan worden opgestart. De Joint Administrators blijven echter alle mogelijke wegen onderzoeken om de geschillen op te lossen, een verdeling aan de schuldeisers te bespoedigen en de kosten van de Administration te minimaliseren.

8 8 Voordat de PPA ontvangsten van de verkoop van ondernemingen in escrow zijn ontvangen en voor de ontvangst van toekomstige intragroepsdividenden, voorzien de Joint Administrators dat, afgezien van onvoorziene schulden die aan het licht komen, er ongeveer US$8 miljoen beschikbaar zal zijn voor uitkering aan de schuldeisers van de Vennootschap. De Joint Administrators hebben deze beoordeling niet heroverwogen voor de huidige rapportageperiode. Maar de Joint Administrators zijn nog steeds niet in staat om de omvang van de vorderingen van de schuldeisers te bevestigen en ook niet de verwachte terugbetaling voor individuele schuldeisers of categorieën van schuldeisers. Deze zullen hoofdzakelijk bepaald worden door de volgende factoren: a. Een voortgezette analyse van de vorderingen ingediend bij de Joint Administrators in de informele vorderingprocedure en het resultaat van een later formeel bewijs van schuld procedure; b. Het instellen van een FSD tegen de Vennootschap door TPR. Zoals hierboven vermeld, is het niet zeker of een dergelijke FSD werkelijk zal worden ingesteld, en het is ook niet duidelijk wat de omvang van de mogelijke aansprakelijkheid zal zijn die hieruit zou kunnen voortkomen. Het is belangrijk om te weten dat de Joint Administrators zullen doorgaan de positie van de Vennootschap te verdedigen in verband met de actie van TPR. De Joint Administrators zijn hoopvol dat men zich met succes kan verzetten tegen het instellen van een dergelijke FSD; c. Afronding van een hoeveelheid van bepaalde complexe schulden en vorderingen; d. Afronding van de rangschikking van vorderingen van schuldeisers die zal worden vastgesteld als onderdeel van het verdelingsproces; en e. Het resultaat van het PPA proces. Exit strategie De Joint Administrators hebben met succes een verzoek ingediend bij de rechtbank in november 2013 voor een verdere verlenging van de Administration van elk van de EMEA Vennootschappen tot 13 januari 2016 teneinde de afronding van een geordend afwikkelingsproces mogelijk te maken alsmede de oplossing van problemen met andere groepsvennootschappen. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de meest geschikte uitweg uit de Administration voor de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen die onder Administration vallen, met inbegrip van de methode waarbij men het eens wordt over vorderingen van schuldeisers, fondsen worden verdeeld onder schuldeisers en over het algemeen de zaken van de Vennootschap worden afgerond. Van de Joint Administrators zal worden vereist dat ze aan wettelijke verplichtingen zullen voldoen zoals het formaliseren van het indienen van de schuldbewijzen, het verkrijgen van schuldeisersovereenkomsten, het afronden van de vereffening van alle activa, het afhandelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen tussen de ondernemingen, het eens worden over alle andere schuldeisersvorderingen en het vaststellen van de manieren waarop de verdelingsfondsen het beste kunnen werken.

9 9 In alle scenario s die hierboven staan zal het verdelingsproces dat wordt gebruikt onder invloed staan van timingkwesties, kosten, de grootte van de entiteit onder beheer, relevante valuta, lokale wettelijke regels met betrekking tot schuldvorderingen en lokale processen van andere entiteiten van de Groep in relatie tot intragroep dividenden, naast de wetgeving in Groot-Brittannië. Het geschikte proces van overeenstemmende vorderingen en de verdeling van fondsen aan schuldeisers werd nog niet vastgesteld. Het proces kan echter worden gedaan binnen de Administration (met goedkeuring van de rechtbank), binnen een vrijwillige regeling overeenkomstig de English Insolvency Act 1986 of binnen een liquidatieprocedure van de Vennootschap. Het geschikte proces zal worden bepaald op basis van wat in het belang is van de Vennootschap en haar schuldeisers als geheel. 5. Andere kwesties De Commissie Op de schuldeisers vergadering van 16 maart 2009 (de Schuldeiserscommissie ) werd de commissie van schuldeisers opgericht. De Joint Administrators voorzien de leden van de Schuldeiserscommissie van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (met inbegrip van een analyse van hun tijdskosten voor goedkeuring). De Joint Administrators zullen de Schuldeiserscommissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. Het Gereserveerde Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen floating charges security (zekerheidsrecht naar Brits recht) werd gevestigd, en daarom hoeft er geen gereserveerd deel te worden voorbehouden voor niet bevoorrechte schuldeisers.

10 10 De Joint Administrators zullen aan de schuldeisers opnieuw verslag uitbrengen binnen de zes maanden of op het moment van de conclusie van de Administration, indien deze eerder valt. Hoogachtend, voor Nortel Networks N.V. (In Administration) S J Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators voor wat betreft Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B Rapport over de Vooruitgang van de Administrators Voor de Vennootschappen hieronder opgesomd, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in England and Wales in Groot- Brittanië A R Bloom, S J Harris en C J W Hill om op te treden als insolvency Practitioners onder sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act van 1986 en de Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson en D M Hughes om op te treden als Insolvency Practitioners onder sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act van Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en C J W Hill die uitsluitend optreden als lasthebbers van de Vennootschappen zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van Nortel Networks (Ireland) Limited worden beheerd door de Joint Administrators, AR Bloom en DM Hughes, die uitsluitend optreden als lasthebbers van Nortel Networks (Ireland) Limited zonder persoonlijke aansprakelijkheid. Nortel Networks S.A. is vanaf 28 mei 2009 in staat van liquidation judiciaire naar Frans recht geplaatst. De onderneming en haar activia die in Frankrijk zijn gelegen vallen nu onder het beheer van een liquidateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige verantwoordelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators kunnen informatie die kan worden gekoppeld aan specifieke individuen ( Persoonlijke Data ) verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anders verwerken (collectief, Verwerken ). Zij kunnen Persoonlijke Data Verwerkenin diverse rechtsgebieden in overeenstemming met het toepasselijk recht en de beroepsregels inclusief (zonder beperking) de Wet Bescherming Persoonlijke Gegevens van 1998.

11 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer: Brussel Naam vennootschap: Vestigingsadres: Eerdere namen: Nortel Networks N.V. Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, Belgium S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V. Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators: Datum benoeming: 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Benoemd door: Referentie rechtbank: Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators: De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.

12 Appendix 1 Kapitaal Aard Toegelaten Uitgegeven en volledig volstort Nummer Nummer Gewone 90,000 2,231, ,000 2,231, Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V % Nortel Networks UK Limited 0.001% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige deel in het kapitaal Simon Freemantle Bestuurder 14/01/ David Quane Bestuurder 31/03/ John Freebairn Bestuurder 30/09/ /06/ Laga - Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -

13 Overzicht van de Nortel Group Vennootschapsstructuur Appendix 1

14 De EMEA Vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen Appendix 1 Rechtspersoon Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z. o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van Oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slovakije

15 Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Rekening van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekeningen van ontvangsten en uitgaven van de Joint Administrators voor de periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Munteenheid: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans Inkomsten: Commercieel: - Verkoop sinds benoeming Andere inkomsten Terugbetaling van tegoeden Overige: - Verkoop voor benoeming US akkoord betreffende de toewijzing eisen Bank interest Uitgaven: Commercieel: - Tussen vennootschappen ( ) - ( ) - Overige belastingen ( ) - ( ) - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing ( ) - ( ) - Aannemers ( ) - ( ) - Kosten van eigendom ( ) - ( ) - Commerciële schulden ( ) - ( ) - Overige uitgaven ( ) (1.426) ( ) - schulden m.b.t. voorraad ( ) - ( ) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit ( ) - ( ) - Pensioenbijdragen ( ) - ( ) - Nutsvoorzieningen (48.203) - (48.203) Overige: - Bezoldiging en uitgaven Joint Administrators ( ) ( ) ( ) - Herstructureringskosten ( ) - ( ) - Bezoldigingen juridisch advies ( ) (93.586) ( ) - FX omzettingsbeweging ( ) ( ) ( ) - Overige kosten professionele dienstverleners ( ) (12.866) ( ) - Bankkosten en interesten (45.821) (807) (46.628) ( ) ( ) ( ) Afsluitingsbalans: Rekening afstemming: Zichtrekeningen: Administration depositiorekeningen:

16 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Rekening van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekeningen van ontvangsten en uitgaven van de Joint Administrators voor de periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Munteenheid: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans 4,186,865 4,186,865 Inkomsten: Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 58,476,979-58,476,979 - Andere inkomsten 36,365-36,365 - Terugbetaling van tegoeden Overige: - Verkoop voor benoeming 4,551,111-4,551,111 - US akkoord betreffende de toewijzing eisen 62,413-62,413 - Bank interest 168,732 2, ,626 Uitgaven: 63,295,626 2,895 63,298,521 Commercieel: - Tussen vennootschappen (43,031,561) - (43,031,561) - Overige belastingen (4,047,922) - (4,047,922) - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing (3,772,811) - (3,772,811) - Aannemers (2,318,138) - (2,318,138) - Kosten van eigendom (567,149) - (567,149) - Commerciële schulden (388,647) - (388,647) - Overige uitgaven (354,947) (1,105) (356,053) - schulden m.b.t. voorraad (312,784) - (312,784) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit (247,886) - (247,886) - Pensioenbijdragen (185,771) - (185,771) - Nutsvoorzieningen (35,603) - (35,603) Overige: - Bezoldiging en uitgaven Joint Administrators (2,800,809) (104,492) (2,905,301) - Herstructureringskosten (1,401,969) - (1,401,969) - Bezoldigingen juridisch advies (556,734) (72,527) (629,261) - FX omzettingsbeweging (272,501) (9,971) (282,472) - Overige kosten professionele dienstverleners (317,131) 6,248 (310,883) - Bankkosten en interesten (33,835) (625) (34,461) (60,646,198) (182,473) (60,828,671) Afsluitingsbalans: 6,836,294 6,656,716 Rekening afstemming: Zichtrekeningen: 35,257 26,650 Administration depositorekeningen: 6,801,038 6,630,066 6,836,295 6,656,716

17 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Er is een significante vermindering van de ontvangst- en betalingsactiviteit tijdens de interimperiode ten opzichte van de voorgaande perioden. Dit is representatief voor de afbouw van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden omgerekend in de lokale munteenheid Euro, naast de gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2015 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van Reuters. Bijgevolg hebben zich vreemde valuta bewegingen voorgedaan ten gevolge van fluctuatie in de wisselkoersen. Dit zijn loutere omzettingsbewegingen en hebben geen betrekking op effectieve ontvangsten of betalingen. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Opmerking 4 Alle bedragen werden weergegeven in USD tenzij anders aangegeven. ONTVANGSTEN Op het ogenblik van benoeming stond er $ 5.4 miljoen in EUR en USD op zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal werd er ongeveer $ ontvangen tijdens de rapporteringsperiode. Dit komt uitsluitend voort uit bankinterest. UITGAVEN In totaal werden gedurende de rapporteringsperiode betalingen gedaan ten belope van $ 0.2 miljoen (na aftrek van wisselkoersverschillen). Deze hebben vooral betrekking op de vergoedingen voor Joint Administrators en juridische kosten.

18 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks N.V. (In Administration) De vergoeding van de Joint Administrators omvat de volgende drie elementen: Tijdskosten Administration De tijdskosten Administration zijn deze kosten die de Joint Administrators hebben opgelopen met betrekking tot het globale management van de Administration van de Vennootschap. Deze kosten omvatten niet de kern kosten in verband met de verkoop van de bedrijfsactiviteiten noch enige herverdeling van centraal opgelopen kosten. Deze tijdskosten werden onderverdeeld in verschillende werkstromen en werden gedetailleerd weergegeven in een tabel in overeenstemming met de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse wettelijke vereiste. Deze werkstromen omvatten onder andere schuldeisers, werknemers, eigendom, pensioenen en statutory. Herverdeling van de tijdskost Gedurende het Administration proces, werden bepaalde kosten van de Joint Administrators centraal gefactureerd voor activiteiten die betrekking hebben op alle EMEA entiteiten. Geschikte verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten en de kosten werden overeenkomstig toegewezen aan de verschillende EMEA entiteiten, met inbegrip van de Vennootschap. Gelieve te noteren dat niet alle workstreams werden verdeeld tussen alle EMEA entiteiten. Het totaal van de herverdeling van de tijdskosten in alle EMEA entiteiten voor de periode bedroeg GB ,09. Transactie tijdskost De Joint Administrators hebben kosten opgelopen in verband met de globale bedrijfsactiviteiten en verkoop van activa. Verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten, gebaseerd op een provisionele toewijzing van de verkoopsprijs ( PPA ), en de respectievelijke delen werden gefactureerd aan iedere entiteit in EMEA, met inbegrip van de Vennootschap. Na verloop van tijd zal er een waarheidsgetrouwe weergave zijn van de tijdskosten met betrekking tot de transactie in overeenstemming met de werkelijke PPA voor elke EMEA entiteit. De totale tijdskosten met betrekking tot de transactie in alle EMEA entiteiten voor de periode bedroegen GB 6.105,00. Totaal van tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Tijdskosten voor de Administration voor de periode 31/05/2014 tot 28/11/2014 Tijdskosten voor de Administration ,57 Hertoebedeelde tijdskosten ,34 Transactietijdskosten 61,20 Totale tijdskosten ,11

19 Appendix 3 Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van de gewerkte uren en de kosten daarvoor van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 (GBP) Exclusief basis M&A transactie tijd Activiteit Partner / Executive Director Director Uren Assistant Director Manager Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Tijdskost voor de Periode ( ) Tijdskost voor de Administration tot dusver ( ) Cash vooruitzicht , Mededelingen , Schuldeisers , , Klanten , Dag , Schuldenaars , Bestuurders Werknemers , Verwacht resultaat , Kosten , , Finance, boekhouding en administratie , Juridisch , M&A , Andere assets Pensioenen Voorbereidende administratieve werkzaamheden , Eigendom , Statutory , Strategie , Leveranciers , Tax , , Handel , Algemeen totaal , ,366, Gemiddeld uurtarief ( ) Tijdskost voor de Periode ( ) 9, , , , , Tijdskost voor de Administration tot dusver ( ) 335, , , , , ,999.75

20 Appendix 3 Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van het totaal van de herverdeling van de tijdskosten voor alle EMEA entiteiten voor de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Gemiddeld uurtarief Executive Analist Totaal aantal uren ( ) Herverdeelde tijdskosten voor de Periode ( ) Totaal herverdeelde tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) PPA, Vorderingen & Strategie , ,246, ,422, IT , , ,601, Finance, Boekhouding & Administratie , , ,855, EMEA tax & BTW advies , ,423, Handel , ,795, Schuldeisers ,794, Transfer Pricing ,745, Exit Strategie , ,667, Klanten ,446, Schuldenaars ,077, Canada / USA ,005, Intellectuele Rechten Portefeuille , Verwachte uitkomst statement , , Interesten van filialen en bedrijfsonderdelen , , Voortgangsrapporten , , France , CVA Planning , , EMEA billing , , Algemeen totaal , , , , , ,708, ,727, Gemiddeld uurtarief ( ) Herverdeelde tijdskosten voor de Periode ( ) 452, , , , , , Herverdeelde tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) 5,278, ,308, ,515, ,796, ,485, ,343,848.94

21 Appendix 3 Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Activiteit Partner Director / Executive Gemiddeld uurtarief Director Assistant Director Manager Executive Analist Totaal aantal uren ( ) Transactie tijdskosten voor de Periode ( ) Totale transactie tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) M&A / Overgangsdiensten ,054, Toewijzing Verkoopsprijs ,328, M&A / Equinox , ,525, M&A / Netas ,197, M&A Snow , ,795, M&A / GSM ,584, M&A / Carrier ,326, M&A / Passport ,120, andere assets , M&A , M&A Iceberg , , M&A / Velocity , Algemeen totaal , ,773, Gemiddeld uurtarief ( ) Transactie tijdskosten voor de Periode ( ) - 6, Totale transactie tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) 2,559, ,173, ,962, ,874, ,639, , Uren Opmerking Tijdkosten met betrekking tot transacties voor de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 werden voorlopig toebedeeld, rekening houdend met de aard van het uitgevoerde werk en hoeveel vooruitgang er geboekt werd voor wat betreft een aantal, maar niet alle, M&A transacties. De toebedeling is voorlopig en zal veranderen als de transacties verder gaan en de uitkomst van de PPA duidelijk is. Er moet rekening mee worden gehouden dat de Joint Administrators alleen de tijdkosten van M&A transacties hebben toegewezen die al voldoende gevorderd zijn. Op het juiste moment zullen andere M&A transactie tijdkosten worden toegewezen aan de Vennootschap, en ze zullen opnieuw toegewezen worden als de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.

22 Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks N.V. (In Administration) Doorberekeningbeleid van het honorarium van procuratiehouders De wettelijke regelgeving voor wat betreft het honorarium wordt uiteengezet in Rule van de Rules. Meer informatie wordt gegeven in een publicatie van de Association of Business Recovery Professionals: A Creditors Guide to Administrators Fees, een exemplaar hiervan kan worden bekeken via de website van de Insolvency Practitioners Association op (klik op Regulation and Guidance en daarna op Creditors Guides to Fees ), of richt een schriftelijk verzoek tot de Administrators voor toezending van een exemplaar. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding voor de Administrators gebaseerd moet zijn op de tijd die door de Administrators en hun werknemers werkelijk besteed werd aan zaken die met de Administration te maken hebben. De Administrators hebben managers en ander personeel in dienst genomen om aan deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Aanvullende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van de accountancy en financiële afdeling die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden, secretaresses verstrekken typewerk en andere ondersteunende diensten en archiveringsbedienden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel rechtstreeks besteed wordt aan kwesties die met een bepaalde zaak te maken hebben, wordt in rekening gebracht met een aparte tijdcode die voor elke zaak wordt vastgesteld. Elk personeelslid heeft een bepaald uurtarief dat in de loop der tijd kan veranderen. De gemiddelde uurtarieven voor elke personeelscategorie gedurende de periode die in Appendix 3 worden getoond, zijn de uurtarieven die op dit moment worden gebruikt. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven als de uurtarieven zijn gestegen gedurende de periode waar dit verslag over gaat. Doorberekeningbeleid van de kosten van procuratiehouders De Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die werd gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Onkostencategorie 1 bestaat uit betalingen die gedaan zijn door de procuratiehouders van de firma, ze omvatten specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvente schuldenaar en betalingen aan onafhankelijke derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de insolvente schuldenaar betaald worden zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken maar niet om goedkeuring te vragen voor deze betalingen. Onkostencategorie 2 bestaat uit betalingen die gedaan worden door de firma van de procuratiehouders die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten moeten goedgekeurd worden door de Commissie van schuldeisers net alsof het vergoedingen zijn. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring te vragen voordat ze worden betaald.

23 Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Het verslag over de voortgang van de Administrator 2.24B Naam van de Vennootschap Ondernemingsnummer Nortel Networks N.V. Brussel In de High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 Wij A R Bloom, C J W Hill, S J Harris en A M Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrators van bovenvermelde vennootschap voegen een verslag van de voortgang toe voor de periode Van Tot 14 juli januari 2015 Ondertekend Joint Administrator Datum 9 februari 2015 Contactgegevens: U hoeft geen contactgegevens te geven in het tegenoverstaande vak maar als je dat doet, zal het helpen de Companies House om contact met u op te nemen als er een vraag rijst in verband met het formulier. De contactgegevens die u geeft zullen zichtbaar zijn voor zoekers van het openbare verslag. Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) DX Number: DX Exchange: Companies House receipt date barcode Wanneer u dit formulier voltooid en ondertekend hebt, gelieve het dan te sturen naar het Registrar of Companies op: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff