Nortel Networks B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 9 februari 2015 Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3544/PCF16 Sam Taylor Direct telefoon: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Geachte heren, Nortel Networks B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 553 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een twaalfde verslag van de voortgang van de Administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen; d.d. 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012, 6 februari 2013, 6 augustus 2013 en 6 februari 2014 en 6 augustus 2014 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Extra kopieën van dit Verslag, alsmede bovengenoemde eerdere verslagen, worden op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Nortel Networks Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiele reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groeps vennootschappen hebben verzoeken ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

2 2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures 2000 (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, t.w. de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van het hoofdgedeelte van dit Verslag.

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de administration De Joint Administrators hebben de onderneming van de Vennootschap voortgezet met het doel om ofwel de Vennootschap te redden als going concern of om een beter resultaat te halen voor de crediteuren van de Vennootschap dan anderszins waarschijnlijk zou zijn gehaald indien de Vennootschap was ontbonden. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat het redden van de Vennootschap als going concern niet mogelijk was. De Joint Administrators zijn van mening dat de beslissing de onderneming voort te zetten, zelfs met een strak gemonitord verlies, teneinde going concern waarden voor de onderneming en de activa te behalen, en mogelijke claims te vermijden, in het voordeel zou zijn van de crediteuren als geheel. Dit besluit is gerechtvaardigd door de bereikte doelstellingen (behoudens een definitieve toerekening van deze opbrengst binnen de Groep) en de vermeden mogelijke claims. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep was met name actief in vier bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ); Carrier Networks, die bestaat uit Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch onderneming ( MSS ); en Code Division Multiple Access ( CDMA ). De verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa van de Groep werd afgerond in Als gevolg van de wereldwijde verkopen heeft de Groep zeer weinig activa over. De totale bruto-opbrengst van de wereldwijde verkopen, inclusief de bruto-opbrengst van de verkoop van overgebleven Intellectueel Eigendom, bedraagt in totaal ongeveer $7,5 miljard (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen), en overeenkomstig de overeengekomen basis voor de wereldwijde verkopen zal de verkoopopbrengst in escrow blijven hangende allocatie binnen de Groep. Een totaal van 71 werknemers van de Vennootschap zijn overgegaan naar kopers als onderdeel van de ondernemingsverkopen. Volgende Stappen Nu dat de voornaamste handelsfase van de Administration is afgerond, blijven de Joint Administrators gefocust op het afwikkelen van de Vennootschap s aangelegenheden en het oplossen van de uitstaande zaken met de andere Groeps vennootschappen. De voornaamste uitstaande kwesties voor de Vennootschap zijn het oplossen van de Financial Support Direction ( FSD ) vorderingen van het UK Pensions Regulator ( TPR ) gehandhaafd tegen de Vennootschap en tegen bepaalde EMEA Vennootschappen, de allocatie van verkoopopbrengsten binnen de Groep (verkoopprijsallocatie, PPA ) en, te zijner tijd, de ontwikkeling van een geschikt proces voor de goedkeuring van crediteurenvorderingen en distribueren van beschikbare fondsen naar de crediteuren. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.

4 4 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 juli 2014 tot 13 januari De R & P voor deze periode laat een totaal van US$1.2 miljoen aan ontvangsten zien en uitgaven van in totaal US$0,2 miljoen (exclusief FX omzettingsontwikkeling). De Vennootschap heeft contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$17,64 miljoen op 13 januari De meerderheid van het contante geld van de Vennootschap wordt gehouden in EUR. De R & P balans is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.

5 5 3. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 13 augustus 2009 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; II. Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot tijd, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren. Te uwer informatie, de Joint Administrators hebben uren ten bedrage van GB ,51 in de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 en transactie-uren kosten met een totaal van GB ten aanzien van dezelfde periode. Wij zetten de toebedeling voort tussen de EMEA Vennootschappen van bepaalde andere tijdskosten voor werkstromen, welke zijn ondernomen ten behoeve van alle EMEA entiteiten. Gedurende de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 is een bedrag van GB ,94 gealloceerd aan de Vennootschap in verband met deze toebedelingen. Een analyse van de bestede tijd kan worden gevonden in Appendix 3 tevens inhoudende een verklaring van de Joint Administrators met betrekking tot het rekenen van uren en kosten. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule van de Insolvency Rules Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements treft u aan in Appendix 4. Betalingen aan andere professionals De Joint Administrators gaan door met het zich laten assisteren door de volgende professionele adviseurs gedurende de Administration. Deze adviseurs werken op een bestede tijd basis en interne herzieningsprocessen worden ondernomen teneinde hun rekeningen te beoordelen. Gedurende de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 zijn dergelijke betalingen niet verricht. Sinds de aanstelling van de Joint Adminstrators zijn er verschillende professionele kosten (en met name juridische kosten) gemaakt ten behoeve van EMEA als geheel met betrekking tot de verschillende ondernemingsverkopen en het PPA proces. Deze kosten zijn voornamelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en zijn nog niet gedeclareerd aan de individuele entiteiten. Bij de voltooiing van het PPA proces is het de bedoeling dat deze kosten worden onderverdeeld tussen de EMEA entiteiten in verhouding tot het aandeel van elk bedrijf in de wereldwijde verkoopopbrengsten en mogelijke realisaties van schikkingen van Noord-Amerikaanse vorderingen. De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap assisteren met discrete aangelegenheden tijdens de gewone gang van zaken (bijvoorbeeld, incassozaken) zijn hierboven niet opgenomen.

6 6 4. Toekomstig beleid van de Administratie Verkoopprijsallocatie (PPA) Er is een lang proces geweest van mediation, verzoekschriftprocedures en hoorzittingen om te proberen de kwesties over het toebedelen van de verkoopopbrengsten van de wereldwijde onderneming en activa tussen de brede primaire Nortel boedels (EMEA, Canada en de VS) en bepaalde andere relevante partijen, en ook om verschillende interboedelvorderingen op te lossen. Ondanks de bezwaren van de Joint Administrators (inclusief hoger beroepzaken), de verschillende Amerikaanse en Canadese gerechten hadden bepaald dat het allocatiedispuut zou moeten worden vastgesteld na een gezamenlijke hoorzitting van de Amerikaanse en Canadese gerechten in respectievelijk Delaware en Toronto, waarbij de rechters onafhankelijk de uitkomst zouden bepalen nu er geen schikking kon worden bereikt. De allocatiehoorzitting begon op mei 2014 en de slotverklaringen werden gehoord tussen 22 en 24 september In november 2014 belegde Amerikaanse rechter een vergadering tussen de partijen bij het allocatiegeschil teneinde hen in staat te stellen de mogelijkheid verder te onderzoeken dat sommige of alle uitstaande allocatiekwesties consensueel opgelost kunnen worden. Er is geen akkoord bereikt. De Joint Administrators wachten op het oordeel van de Amerikaanse en Canadese gerechten ten aanzien van de allocatie. Echter, er is geen indicatie van de rechters wanneer zij hun oordeel zullen vellen. Er blijft sprake van een grote mate van onzekerheid met betrekking tot de aard van mogelijke beroepsprocedures, mocht één van de partijen een dergelijke procedure willen entameren. In de tussentijd zullen de Joint Administrators zorgvuldig blijven overwegen of er een schikking kan worden getroffen met de overige allocatiepartijen, mits een schikking beschikbaar en in het belang van de crediteuren is. Interboedelvorderingen De Joint Administrators hebben overeenstemming bereikt met de Amerikaanse boedel in december 2013 met betrekking tot vorderingen van EMEA Vennootschappen op verscheidene Nortel entiteiten in de VS.Er is een schikking getroffen met de Canadese boedel in juli 2014 met betrekking tot de vorderingen van de EMEA Vennootschappen op de Nortel entiteiten in Canada. De Pensioen Toezichthouder in het VK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap ( Target Companies ) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat een verplichting tot affinanciering ( FSD ) opgelegd dient te worden, die de doelondernemingen vereist om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van Nortel Networks UK Limited (the UK Pensions Scheme ) die momenteel geraamd wordt op ongeveer GB 2,1 miljard. De Joint Administrators hebben gerefereerd aan het besluit van de vaststellingscommissie van het Upper Tribunaal (de Verzoek ). De Referentie daagt het besluit uit namens de Vennootschap, alsmede namens iedere andere doelvennootschap voor wie de Joint Administrators zijn benoemd.

7 7 Hangende het besluit op het Verzoek door het Upper Tribunaal mag geen FSD worden opgelegd aan de Target Companies. De Verzoekprocedures zijn op dit moment aangehouden. Elke aansprakelijkheid met betrekking tot een FSD of een Contribution Notice uitgebracht aan de Vennootschap zou worden gerangschikt als een bewijsbare schuld naast die van onverzekerde crediteuren. Het is niet bepaald dat de Vennootschap of enige andere Nortel entiteit in EMEA enige verplichting heeft om een bijdrage te doen aan het Nortel UK Pension Scheme. De Joint Administrators zullen op krachtdadige wijze doorgaan met het verdedigen van de positie van de Vennootschap in relatie tot het Verzoek en het is hoogst onzeker of enige FSD of Contribution Notice uiteindelijk zal worden opgelegd. De Joint Administrators hebben TPR ingeschakeld teneinde na te gaan of consensuele overeenstemming met betrekking tot bepaalde FSD vorderingen mogelijk is. Deze discussies zijn lopende en de Joint Administrators zullen de crediteuren op de hoogte brengen voor zover nodig. Uitkeringen aan crediteuren De Joint Administrators gaan door met het uitnodigingen van crediteuren voor het indienen van hun vorderingen als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, welk proces begon in juli Vooruitlopend op het zesde jubileum van hun benoeming ten aanzien van de EMEA Vennootschappen, hebben de Joint Administrators overwogen dat het in het belang van de crediteuren van iedere EMEA Vennootschap zou zijn om een akte aan te gaan waarin wordt bepaald dat verjaringen van bepaalde vorderingen niet zouden verlopen op 14 januari De Joint Administrators hebben ook overwogen dat de akte een efficiënte behandeling van de administraties zou bevorderen door het ontwijken van de noodzaak om verzoeken te behandelen van individuele crediteuren voor separate bilaterale afspraken. Een kopie van de akte kan worden gevonden op en het moet tot effect hebben dat de EMEA Vennootschappen juridisch worden gebonden aan de werkwijze zoals daarin uiteengezet. Crediteuren zouden de specifieke voorwaarden van de akte in ogenschouw moeten nemen en niet trachten af te gaan op deze korte samenvatting, welke louter dient als informatie voor de crediteuren. Op dit moment, de aanwezige kwesties ten aanzien van TPR en PPA bezien, is het niet mogelijk om een distributie aan de crediteuren van de Vennootschap, of een van de andere Nortel entiteiten waarvoor de Joint Administrators zijn benoemd en die een doelwit zijn van de TPR, te doen of te zeggen wanneer een formeel crediteurenclaimprocedure kan worden aangevangen. Echter, de Joint Administrators blijven alle mogelijke wegen naar oplossing van de kwesties, versnelling van de distributie aan crediteuren en minimalisatie van de kosten van de Administration onderzoeken. Voor de PPA opbrengsten voortvloeiende uit de verkopen van de ondernemingen op de escrow rekeningen en de ontvangst van toekomstige dividenden binnen de Groep, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van niet voorziene aansprakelijkheden, ongeveer US$14 miljoen zal zijn dat aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kan worden. De Joint Administrators zijn, echter, nog steeds niet in staat om de omvang van de pre-administration crediteuren vast te stellen noch in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of

8 8 voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: Exit Strategie a. Een voortdurende analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de onlangs gehouden advertentie campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis; b. Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals hierboven uiteengezet zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat het opleggen van een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken; c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen; d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure; en e. De uitkomst van het PPA proces. De Joint Administrators hebben succesvol een verzoek ingediend bij de Rechtbank in november 2013 voor een verdere verlenging van de Administration van elk van de EMEA Vennootschappen tot 13 januari 2016 teneinde de afronding van een geordend afwikkelingsproces mogelijk te maken alsmede de oplossing van problemen met andere groepsvennootschappen. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de beste exit-route van de Administration voor de Vennootschap en voor de andere EMEA bedrijven die in Administration zijn gesteld; inclusief de methode waarbij de claims van de crediteuren worden goedgekeurd, overtollige fondsen tussen crediteuren worden verdeeld en de zaken van de Vennootschap in het algemeen tot een goed einde worden gebracht. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoop opbrengsten en intergroepsvorderingen, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle scenario s, zal het gebruikte distributieproces onderhevig zijn aan tijdsplanning, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, lokale juridische regelgeving en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot intragroeps winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK. Het juist proces voor het overeenkomen van claims en de distributie van overtollige gelden aan crediteuren is nog niet bepaald. Echter, het proces kan worden gedaan binnen de Administration (onder goedkeuring van de Rechtbank), of binnen een vrijwillige regeling of liquidatieprocedure. Het juiste proces zal worden bepaald aan de hand van wat het meest van belang is voor de Vennootschap en haar crediteuren als geheel.

9 9 5. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administratie omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren.

10 10 De Joint Administrators zullen over zes maanden of bij de afronding van de Administratie wederom verslag aan u uitbrengen, afhankelijk van wat eerder komt. Hoogachtend, Namens Nortel Networks B.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Joint Administrators Form 2.24B Adminstrator s voortgangsrapport Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom, S J Harris en C J W Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act De Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson en D M Hughes om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, C J W Hill en A M Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. Nortel Networks S.A. is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een administrateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap. De Joint Administrators mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act 1998.

11 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: Nortel Networks B.V. Evert van de Beekstraat 310 Schiphol Airport CX Schiphol, Nederland Data 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 553 of 2009 Verdeling van de Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

12 Appendix 1 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk geplaatst & volgestort Nummer Nummer Gewoon , ,00 Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100,00% Directeuren (huidige en voor de laatste drie jaren) en company secretary (huidig) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige aandeelhouderschap Simon Freemantle Bestuurder 14/01/ David Quane Bestuurder 30/09/2010 De Brauw Westbroek N.V. - Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -

13 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1

14 Appendix 1 De EMEA entiteiten in de Engelse faillissementsopbrengsten: Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slowakije

15 Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgaveen voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans 13,484,115 13,484,115 Ontvangsten Handel: - Postbenoemingsverkopen 66,206,963-66,206,963 - Postbenoeming intergroeps 16,961,779 1,215,300 18,177,079 - Overige ontvangsten 1,516,361 (3,822) 1,512,539 - Terugboekingen overbetalingen 74,229-74,229 Overig: - Prebenoemingsverkopen 13,231,895-13,231,895 - VS Schikking Allocatie op Vorderingen 2,726,191-2,726,191 - Prebenoeming intergroeps - Asia Pacific entiteiten 7,820,750-7,820,750 - Overige belastingen 1,917,192-1,917,192 - Bankrente 764,339 5, ,829 - Prebenoeming intergroeps - Nortel Networks Israel 446, ,933 - Cash-in-transito 4,255-4,255 - Activaverkoop ,671,492 1,216, ,888,459 Uitgaven Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd (71,475,619) - (71,475,619) - Loonlijst, werknemersvoordelen en loonlijstbelastingen (17,319,199) - (17,319,199) - Onroerend goedkosten (3,605,699) (17,427) (3,623,125) - Overige betalingen (2,474,608) (9,846) (2,484,454) - Pensioenbijdragen (1,381,969) - (1,381,969) - Middelen (34,909) - (34,909) Overige - Joint Administrators' honoraria en kosten (8,388,941) 252,423 (8,136,518) - Juridische honoraria (1,657,654) - (1,657,654) - Andere professionele servicekosten (1,777,802) (23,157) (1,800,959) - Herstructureringskosten (285,969) - (285,969) - FX koersbewegingen 889,222 (1,199,580) (310,359) - FX koersbewegingen tav FX transacties binnen de entiteit (176,416) - (176,416) - Bankkosten en rente (39,913) (852) (40,764) (107,729,476) (998,440) (108,727,916) Eindbalans 17,426,131 17,644,658 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 1,518, ,936 Administration rekeningen 15,907,397 16,684,723 17,426,131 17,644,658

16 Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 to 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans 10,469,847 10,469,847 Ontvangsten Handel: - Postbenoemingsverkopen 48,605,718-48,605,718 - Postbenoeming intergroeps 12,705, ,034 13,650,727 - Overige ontvangsten 1,156,307 (2,962) 1,153,345 - Terugboeking overbetalingen 54,875-54,875 Overige: - Prebenoemingsverkopen 9,583,745-9,583,745 - VS Schikkingsallocatie 1,762,187-1,762,187 - Prebenoeming intergroeps - Asia Pacific entiteiten 5,719,014-5,719,014 - Overige belastingen 1,488,886-1,488,886 - Bankrente 351,194 4, ,456 - Prebenoeming intergroeps - Nortel Networks Israel 306, ,549 - FX koersbeweging 230, , ,297 - Cash-in-transito 3,230-3,230 - Activaverkopen ,968,249 1,600,232 83,568,481 Uitgaven Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd (52,208,297) - (52,208,297) - Loonlijst, werknemersvoordelen en loonlijstbelastingen (12,624,300) - (12,624,300) - Onroerend goedkosten (2,665,509) (13,505) (2,679,015) - Overige betalingen (1,829,234) (7,631) (1,836,865) - Pensioenbijdragen (993,180) - (993,180) - Middelen (25,718) - (25,718) Overige: - Joint Administrators' honoraria en kosten (6,279,190) 195,624 (6,083,566) - Juridische honoraria (1,217,116) - (1,217,116) - Overige professionele servicekosten (1,304,769) (17,947) (1,322,716) - Herstructureringskosten (205,760) - (205,760) - FX koersbeweging tav FX transacties binnen de entiteit (292,727) - (292,727) - Bankkosten en rente (29,640) (660) (30,300) (79,675,440) 155,880 (79,519,560) Eindbalans 12,762,656 14,518,768 Sluitende rekeningen Lokale rekeningen 1,112, ,876 Administration rekeningen 11,650,356 13,728,892 12,762,656 14,518,768

17 Nortel Networks B.V. (In Administration) Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Appendix 2 Gedurende de periode er ten opzichte van eerdere perioden is sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de liquidatie van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, VS$. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2015 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 juli 2014 tot en met 13 januari 2015) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Opmerking 4 Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in US$ tenzij anders vermeld wordt. ONTVANGSTEN Bij benoeming was er cash in EUR en in US$ op betaal- en deposito rekeningen ten bedrage van US$13,5 miljoen. Totale ontvangsten geïncasseerd gedurende de rapportageperiode komen op US$1,2 miljoen. Dit is primair gerelateerd aan de ontvangst van postbenoemings intergroepsgelden. Postbenoeming Intergroeps Postbenoeming intergroeps ontvangsten gedurende de rapportageperiode bedragen in totaal US$ 1,2 miljoen. Deze zijn gerelateerd aan honoraria voor technische diensten van Nortel Networks Asia.

18 Appendix 2 BETALINGEN Totale betalingen gedurende de rapportage periode bedragen US$0,4miljoen (netto van FX omzetting). Dit heeft primair te maken met honoraria en kosten van de Joint Administrators. Joint Administrators honoraria en kosten De honoraria en kosten van de Joint Administrators betaalt gedurende de rapportageperiode bedragen totaal US$ 0,4 miljoen. De Vennootschap heeft ook een terugbetaling van een overbetaling ontvangen ten bedrage van US$0,6 miljoen in relatie tot de Joint Administrators honoraria, resulterend in een netto ontvangst.

19 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks B.V. (In Administration) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch anige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. De totale hertoebedeelde tijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB ,09. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben kosten gemaakt met betrekking to de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria, gebaseerd op een PPA scenario, en de respectievelijke delen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inlusief de Vennootschap. De totale transactietijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB 6.105,00. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Tijdkosten voor de Administration voor de periode: 31/05/2014 tot 28/11/2014 Administration tijdkosten ,51 Herallocatie van tijdskosten ,94 Transactie tijdkosten Totale tijdkosten ,25

20 Appendix 3 Nortel Networks B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijdkosten van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 (GB ) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd Activiteit Partner / Executive Director Director Uren Assistant Director Manager Executive Analyst Totale som der uren Gemiddelde uurtarief Tijdskosten voor de periode Tijdskosten voor de Administratie tot op heden Cash prognoses ,41 Communicatie ,97 Crediteuren 2, ,0 670, , ,10 Klanten ,77 Dag ,08 Debiteuren ,43 Directeuren ,94 Werknemers ,89 Verwachte uitkomst ,00 Honoraria ,1 15,7 107,0 125,8 79, , ,60 Financiën, accounting & administratie - - 0, ,0 1,1 186,36 205, ,28 Juridisch 1,7-5,5 0,3 29,2 0,3 37,0 243, , ,22 M&A ,24 Overige activa ,26 Pensioenen 0,5-6, ,7 398, , ,53 Pre-administratie ,00 Onroerend goed - - 0, ,3 2,4 183,33 440, ,56 Wettelijk ,60 Strategie 1, ,5 208,27 312, ,14 Leveranciers ,84 Belasting 99,4-113,2 29,4 41,3 11,6 294,9 507, , ,75 Handel ,04 Totaal 105,1-125,1 32,8 86,2 122,2 471, , ,65 Gemiddeld uurtarief 438,86-644,87 497,50 248,45 73,49 Tijdskosten voor de periode , , , , ,91 Tijdskosten voor de Administratie tot op heden , , , , , ,89 Tijdkosten voor de Administration tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als informatiebegeleiding aan crediteuren verstrekt.

21 Appendix 3 Analyse Honorarium Administration (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totale som der uren Gemiddelde uurtarief ( ) Totale geheralloceerde tijdskosten voor de Periode ( ) Totale geheralloceerde tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) PPA, Vorderingen & Strategie , ,246, ,422, IT , , ,601, Financiën, accounting & administratie , , ,855, EMEA belasting & BTW advies , ,423, Crediteuren , ,795, Handel ,794, Transfer Pricing ,745, Exit Strategie , ,667, Klanten ,446, Debiteuren ,077, Canada / USA ,005, Intellectueel Eigendom Portfolio , Verwachte uitkomstverklaring , , Nevenvestigingen & deelnemingen , , Statusrapporten , , Frankrijk schikking , CVA Planning , , EMEA facturering , , Totaal , , , , , ,708, ,727, Gemiddelde uurtarief ( ) Totale hergealloceerde tijdskosten voor de Periode ( ) 452, , , , , , Totale hergealloceerde tijdskosten tot 28 november 2014 ( ) 5,278, ,308, ,515, ,796, ,485, ,343,848.94

22 Appendix 3 Administration honorarium analyse (GBP) Samenvatting van de totale kern M&A transactietijdskosten voor alle EMEA entiteiten met betrekking tot de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 Activity Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totale som der uren Gemiddelde uurtarief ( ) Totale transactietijdskosten voor de Periode ( ) Totale transactietijdskosten tot 28 november 2014 ( ) M&A / Overgangsservices ,50 Aankoopprijs allocatie ,50 M&A / Equinox - 4, ,5 680, , ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 3, ,0 680, , ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Overige Activa ,39 M&A ,00 M&A Iceberg - 1, ,5 670, , ,50 M&A / Velocity ,50 Totaal - 9, , , ,39 Gemiddelde uurtarief ( ) - 678, Totale transactietijdskosten voor de Periode ( ) , Totale transactietijdskosten tot 28 november 2014 ( ) , , , , , ,50 Notitie Tijdskosten in relatie tot transacties over de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 zijn op een voorlopige basis toebedeeld in samenhang met het soort werk dat is gedaan en de mate van progressie ten aanzien van sommige, maar niet alle, M&A kerntransacties. Het gaat om een voorlopige allocatie welk zal veranderen naar mate er progressie wordt geboekt ten aanzien van de transacties en naar mate de uitkomst van de PPA helder is. De Joint Administrators hebben alleen de M&A kerntransactie tijdskosten in ogenschouw genomen die zien op de transacties waar voldoende progressie is geboekt. Als gevolg hiervan zullen verdere transactiekosten voor de M&A kerntransacties te zijner tijd worden toebedeeld en herverdeeld ten aanzien van de Vennootschap wanneer de uitkomst van de PPA helder wordt.

23 Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks B.V. (In Administration) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op (volg Regulation and Guidance en daarna Creditors Guides to Fees ), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De crediteuren hebben besloten dat het honorarium van de Administrators wordt bepaald aan de hand van de tijd die is besteed door de Administrators ten aanzien van zaken die voortvloeien uit de Administration. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke dagstaten bijhouden, secretaresses die het typen en andere assisterende diensten verlenen en archivisten. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddeld uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode wordt weergegeven in Appendix 3, evenals de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorien. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald.

24 Regel 2.47 Formulier 2.24B The Insolvency Act B Naam van de vennootschap Nortel Networks B.V. Nummer van de vennootschap Bij de Zaaknummer bij de rechtbank High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court 553 of 2009 Wij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators van de hierboven genoemde vennootschap hechten hierbij een voortgangsverslag aan voor de periode Van Tot 14 juli januari 2015 Was getekend Joint Administrator gedateerd Gedateerd 9 februari 2015 Contact Gegevens: U hoeft geen contactgegevens op te geven, in het kader hiernaast, maar indien u dat wel doet, dan zal dit de Companies House helpen om contact met u op te nemen indien er een vraag is ten aanzien van het formulier. De gegevens die u opgeeft zullen zichtbaar zijn voor diegenen die in het publieke register zoeken Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF, England Tel: DX Nummer: DX Exchange: Companies House ontvangst datum barcode Nadat u dit formulier heeft ingevuld en getekend kunt u deze toesturen naar de Registrar of Companies per adres: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff