Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 9 februari 2015 Ref: MLP/7E/AB/DM/RG/LO3547/PCF16 Sam Taylor Direct telefoon: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Geachte heer, mevrouw, Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 549 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een twaalfde verslag van de voortgang van de administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen d.d. 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012, 6 februari 2013, 6 augustus 2013, 6 februari 2014 en 6 augustus 2014 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Additionele kopieën van dit Verslag, en voornoemde Verslagen, wordt op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Nortel Networks Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiële reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groepsvennootschappen hebben een verzoek ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

2 2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, Administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventie procedure, te weten de Administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk naar het einde van het hoofdgedeelte van dit Verslag.

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators hebben de onderneming van de Vennootschap voortgezet met het doel om een beter resultaat te behalen voor crediteuren van elke EMEA Vennootschap. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de EMEA Vennootschappen als going concerns niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators zijn van mening dat de voortzetting van de onderneming om going concern waarden voor de onderneming en de activa te behalen, en mogelijke claims te vermijden, in het voordeel is geweest van de crediteuren. Dit besluit blijkt gerechtvaardigd door de bereikte doelstellingen (behoudens een definitieve toerekening van deze opbrengst aan en tussen de EMEA Vennootschappen) en de vermeden mogelijke claims. De Vennootschap treedt op als tussenholding en groepsfinancieringsmaatschappij. De vennootschap is ook verantwoordelijk voor de algehele coördinatie van de verschillende groepsbrede onderwerpen, waaronder Financial Support Direction ( FSD ) geschillen binnen EMEA, en de Vennootschap berekent vergoedingen voor de levering van bepaalde diensten door aan de Groep. De Vennootschap ontplooit geen handelsactiviteiten met externe klanten. Een succesvolle oplossing van de bedrijfsbelangen van de Groep zal de waarde van de belangrijkste activa van de Vennootschap, te weten aandelen in en vorderingen op de andere Groepsmaatschappijen, maximaliseren. De verkoop van de bedrijfsonderdelen van de Groep is derhalve van direct belang voor de financiële positie van de Vennootschap. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep was met name actief in vier bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ), Carrier Networks, die bestaat uit Global System voor Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch business ( MSS ); en Code Division Multiple Access ( CDMA ). De verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa van de Groep werd afgerond in Als gevolg van de wereldwijde verkopen heeft de Groep zeer weinig activa over. De totale brutoopbrengst van de wereldwijde verkopen bedraagt ongeveer $7.5 miljard (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen), inclusief de bruto verkoopopbrengsten gerelateerd aan de verkoop van het resterende intellectuele eigendom en overeenkomstig de overeengekomen basis voor de wereldwijde verkopen, blijven de verkoopopbrengsten in escrow hangende allocatie binnen de Groep. Volgende Stappen De voornaamste uitstaande kwesties voor de Vennootschap zijn het oplossen van de FSD vorderingen van de UK Pension Regulator ( TPR ) gehandhaafd tegen de Vennootschap en bepaalde EMEA Vennootschappen, de verkoopprijsallocatie van de verkoopopbrengsten binnen de Groep ( PPA ), de afwikkeling van de Vennootschap s dochtervennootschappen in EMEA, inclusief de teruggave van overblijvende activa aan de Vennootschap, en te zijner tijd, de ontwikkeling van een geschikt proces voor de goedkeuring van crediteurenvorderingen en distribueren van beschikbare fondsen naar de crediteuren. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.

4 4 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Vennootschap voor de periode 14 juli 2014 tot 13 januari De R & P voor deze periode laat een totaal van US$0,3 miljoen aan ontvangsten en US$0,9 aan betalingen zien exclusief FX omzettingsontwikkelingen. De Vennootschap had contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$91,29 miljoen op 13 januari Het merendeel van het contante geld dat door de Vennootschap wordt gehouden is in GBP. De R & P balans is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 12 februari 2010 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; De Joint Administrators hebben in de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 uren besteed ten bedrage van GB ,65 en transactie-uren ten bedrage van GB 107,10. Daarnaast hebben de gezamelijke curatoren kosten gemaakt van GBP ,50 over de periode 31 mei 2014 tot 28 november 2014 inzake de verdediging van de Onderneming en haar dochtermaatschappijen tegen de claims van de toezichthouder ( Pensions Regulator ) in het Verenigd Koninkrijk (zie sectie 4). Dit is bovenop de vergelijkbare kosten van GBP ,50 voor de periode tot 30 mei Deze kosten zijn inclusief de tijd ter voorbereiding op de hoorzittingen in de Engelse rechtbank met betrekking tot het vaststellen van de prioriteit van elke claim, het voorbereiden van de initiële verdediging van de Onderneming tegen deze claims en het voeren van de gesprekken met de toezichthouder ( Pensions Regulator ) met het doel een oplossing te vinden voor deze claims. De Onderneming neemt de algehele planning en coördinatie van de rechtzaak over de pensioen claims binnen EMEA op zich. Op dit moment zijn gemaakte kosten met betrekking tot deze zaken niet toegewezen een van de doelvennootschappen. De Joint Administrators zullen ervoor zorg blijven dragen dat de bestede tijd van dit werk wordt toebedeeld aan de overige EMEA Vennootschappen. Gedurende de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 is een bedrag van GB ,19 toebedeeld aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Te uwer informatie, een analyse van de bestede tijd kan worden gevonden in Appendix 3.

5 5 De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule van de Insolvency Rules Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements en een analyse van de bestede tijd treft u aan in Appendix 4. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Gedurende de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 is het navolgende betaald: Herbert Smith Freehills LLP GB ,41 (juridisch adviseurs) Lokale adviseur (ingeschakeld door Herbert Smith Freehills LLP) US$49.253,54 (juridische adviseurs). Te uwer informatie, de bovengenoemde bedragen voor juridische kosten zijn omgerekend door middel van de maandelijkse contante wisselkoersen. Als gevolg hiervan, kunnen er minieme verschillen zijn tussen deze bedragen en de bedragen die staan vermeld in onze R&Ps in Appendix 2 (waarin wordt gebruik gemaakt van een gemiddelde contante wisselkoers over de periode van 14 juli 2014 tot 13 januari 2015). Sinds de aanstelling van de Joint Adminstrators zijn er verschillende professionele kosten (en met name juridische kosten) gemaakt ten behoeve van EMEA als geheel met betrekking tot de verschillende ondernemingsverkopen en het PPA proces. Deze kosten zijn voornamelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en zijn nog niet gedeclareerd aan de individuele entiteiten. Bij de voltooiing van het PPA proces is het de bedoeling dat deze kosten worden onderverdeeld tussen de EMEA entiteiten in verhouding tot het aandeel van elk bedrijf in de wereldwijde verkoopopbrengsten en het mogelijk realiseren van afwikkelingen van Noord-Amerikaanse claims. De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap assisteren met discrete aangelegenheden tijdens de gewone gang van zaken (bijvoorbeeld, incassozaken) zijn hierboven niet opgenomen.

6 6 4. Toekomstig beleid van de Administration Purchase Price Allocation Er is een lang proces geweest van mediation, verzoekschriftprocedures en hoorzittingen om te proberen de kwesties over het toebedelen van de verkoopopbrengsten van de wereldwijde ondernemingen en de activa tussen de brede primaire Nortel boedels (EMEA, Canada en de VS) en bepaalde andere relevante partijen alsmede verschillende interboedelvorderingen, op te lossen. Ondanks de bezwaren van de Joint Administrators (inclusief hoger beroepzaken), hebben de verschillende Amerikaanse en Canadese gerechten bepaald dat het allocatiedispuut zou moeten worden vastgesteld na een gezamenlijke hoorzitting van de Amerikaanse en Canadese gerechten in respectievelijk Delaware en Toronto, waarbij de rechters onafhankelijk de uitkomst zouden bepalen nu er geen schikking kon worden bereikt. De allocatie hoorzitting begon in mei 2014 en de slotverklaringen werden gehoord tussen 22 en 24 september In november 2014 belegde de Amerikaanse rechter een vergadering tussen de partijen bij het allocatiedispuut teneinde hen in staat te stellen de mogelijkheid verder te onderzoeken dat sommige of alle uitstaande allocatiekwesties consensueel opgelost konden worden. Er is geen akkoord bereikt. De Joint Administrators wachten op het oordeel van de Amerikaanse en Canadese gerechten ten aanzien van de allocatie. Echter, er is geen indicatie van de rechters wanneer zij hun oordeel zullen vellen. Er blijft sprake van een grote mate van onzekerheid met betrekking tot de aard van mogelijke beroepsprocedures, mocht één van de partijen een dergelijke procedure willen entameren. In de tussentijd zullen de Joint Administrators zorgvuldig blijven overwegen of er een schikking kan worden getroffen met de overige allocatiepartijen, mits een schikking beschikbaar en in het belang van de crediteuren is. Interboedelvorderingen In december 2013 hebben de Joint Administrators een schikking getroffen met de Amerikaanse boedel ten aanzien van de vorderingen van de EMEA Vennootschappen tegen de verschillende Nortel entiteiten in de VS. In juli 2014 is een schikking getroffen met de Canadese boedel ten aanzien van de vorderingen van de EMEA Vennootschappen tegen de verschillende Nortel entiteiten in Canada. De Pensioen Toezichthouder in de UK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap ( Target Companies ) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat FSD s opgelegd dienen te worden, die de Target Companies vereisen om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van Nortel Networks UK Limited (the UK Pensions Scheme ) die momenteel geraamd wordt op ongeveer GB 2,1 miljard. De Joint Administrators hebben namens de Vennootschap een verzoek tegen dit besluit bij het Upper Tribunaal ingediend (het Verzoek ), zowel als voor ieder van de andere betrokken bedrijven. Hangende het besluit op het Verzoek door het Upper Tribunaal mag geen FSD worden opgelegd aan de Target Companies. De Verzoek procedures zijn op dit moment aangehouden.

7 7 Elke aansprakelijkheid met betrekking tot een FSD of Contribution Notice afgegeven aan de Vennootschap zou worden gerangschikt als een bewijsbare schuld naast die van onverzekerde crediteuren. Het is niet bepaald dat de Vennootschap of enige andere Nortel entiteit in EMEA enige verplichting heeft om een bijdrage te doen aan de UK Pension Scheme. De Joint Administrators zullen op krachtdadige wijze doorgaan met het verdedigen van de positie van de Vennootschap in het Verzoek en het is nog helemaal niet zeker dat uiteindelijk enige FSD of Contribution Notice zal worden opgelegd. De Joint Administrators hebben TPR ingeschakeld teneinde na te gaan of consensuele overeenstemming met betrekking tot bepaalde FSD vorderingen mogelijk is. Deze discussies zijn lopende en de Joint Administrators zullen de crediteuren op de hoogte brengen voor zover nodig. Uitkeringen aan crediteuren De Joint Administrateurs zijn nog altijd ontvankelijk voor Claimformulieren die, als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, welke aanvang heeft genomen in juli 2010, kunnen worden ingediend. Vooruitlopend op het zesde jubileum van hun benoeming ten aanzien van de EMEA Vennootschappen, hebben de Joint Administrators overwogen dat het in het belang van de crediteuren van iedere EMEA Vennootschap zou zijn om een akte aan te gaan waarin wordt bepaald dat verjaringen van bepaalde vorderingen niet zouden verlopen op 14 januari De Joint Administrators hebben ook overwogen dat de akte een efficiënte behandeling van de administraties zou bevorderen door het ontwijken van de noodzaak om verzoeken te behandelen van individuele crediteuren voor separate bilaterale afspraken. Een kopie van de akte kan worden gevonden op en het moet tot effect hebben dat de EMEA Vennootschappen juridisch worden gebonden aan de werkwijze zoals daarin uiteengezet. Crediteuren zouden de specifieke voorwaarden van de akte in ogenschouw moeten nemen en niet trachten af te gaan op deze korte samenvatting, welke louter dient als informatie voor de crediteuren. Op dit moment, de aanwezige kwesties ten aanzien van TPR en PPA bezien, is het niet mogelijk om een distributie aan de crediteuren van de Vennootschap, of een van de andere Nortel entiteiten waarvoor de Joint Administrators zijn benoemd en die een doelwit zijn van de TPR, te doen of te zeggen wanneer een formeel crediteurenclaimprocedure kan worden aangevangen. Echter, de Joint Administrators blijven alle mogelijke wegen naar oplossing van de kwesties, versnelling van de distributie aan crediteuren en minimalisatie van de kosten van de Administration te onderzoeken. Voor de PPA opbrengsten voortvloeiende uit de verkopen van de ondernemingen op de escrow rekeningen, de ontvangst van toekomstige dividenden binnen de Groep, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele niet voorziene aansprakelijkheden, een bedrag van ongeveer US$90 miljoen zal zijn dat aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kan worden. De Joint Administrators zijn echter nog steeds niet in staat om de omvang van de pre-administration crediteuren vast te stellen noch zijn zij in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren:

8 8 Exit Strategie a. Een voortdurende analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis. b. Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals hierboven uiteengezet zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat het opleggen van een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken. c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen. d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure. e. De uitkomst van het PPA proces. De Joint Administrators hebben succesvol een verzoek ingediend bij de Rechtbank in november 2013 voor een verdere verlenging van de Administration van elk van de EMEA Vennootschappen tot 13 januari 2016 teneinde de afronding van een geordend afwikkelingsproces mogelijk te maken alsmede de oplossing van problemen met andere groepsvennootschappen. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de beste exit route van het Administrationproces voor de Vennootschap en voor de andere EMEA bedrijven die in Administration zijn gesteld; inclusief de methode waarbij de claims van de crediteuren worden goedgekeurd, overtollige fondsen tussen crediteuren worden verdeeld en de zaken van de Vennootschap in het algemeen tot een goed einde worden gebracht. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoopopbrengsten en intergroepsvorderingen vorderingen binnen de Groep, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle scenario s, zal het gebruikte distributieproces onderhevig zijn aan tijdsplanning, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, lokale juridische regelgeving en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot intergroeps winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK. Het juiste proces voor het overeenkomen van claims en de distributie van overtollige gelden aan crediteuren is nog niet bepaald. Echter, het proces kan worden gedaan binnen de Administration (onder goedkeuring van de Rechtbank), of binnen een vrijwillige regeling of liquidatieprocedure. Het juiste proces zal worden bepaald aan de hand van wat het meest van belang is voor de Vennootschap en haar crediteuren.

9 9 5. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration, omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren.

10 10 De Joint Administrators zullen over zes maanden of bij de afronding van de Administratie wederom verslag aan u uitbrengen, afhankelijk van wat eerder komt. Hoogachtend, Namens Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) S J Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Formulier voor een schriftelijke crediteurenvergadering Formulier 2.24B Adminstrator s voortgangsrapport Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom, S J Harris en C J W Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act De Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson en D M Hughes om als Insolvency Practicioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, C J W Hill en A M Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp.zo.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van de Nortel Networks (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ierland) Limited. Nortel Networks S.A. is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van la liquidateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap. De Joint Administrators mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act 1998.

11 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Evert van de Beekstraat 310 Schiphol Airport CX Schiphol, Nederland Northern Telecom International Finance B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson, S J Harris en C J W Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 549 of 2009 Verdeling van de Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

12 Appendix 1 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk Geplaatst & Volgestort Nummer Nummer Gewoon , ,43 A , ,50 Aandeelhouder Nortel Networks UK Limited 100,00% Directeuren (huidig en in de laatste drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam Directeur of secretaris Datum benoeming Datum aftreden Huidig aandelenbezit Simon Freemantle Directeur 30/04/ Jongheer A E Stoop Directeur 10/03/1983 (herbenoemd 14/01/09 als Commissaris) - - David Quane Director 30/09/2010 De Brauw Westbroek N.V.- Vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -

13 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1

14 Appendix 1 De EMEA Vennootschappen die vallen onder de Engelse Administration: Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slowakije

15 Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Joint Administrators overzicht van de Ontvangsten en Uitgaven van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans 17,233,137 17,233,137 Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas 68,039,777-68,039,777 - Realisaties van dochterondernemingen - 95,876 95,876 - Andere ontvangsten 20,273,201 14,884 20,288,085 - Intergroep 9,054,910-9,054,910 - Activaverkopen 230, ,449 Overig: -Prebenoemingsverkopen 6,813,267-6,813,267 - US schikking allocatie op vorderingen 2,851,993-2,851,993 - Bankrente 1,749, ,761 1,891,891 - FX omzettingsontwikkeling 6,414,453-6,414,453 Uitgaven 115,427, , ,680,701 Overige: - Juridische honoraria (14,786,829) (346,240) (15,133,069) - Nadelige kosten (2,231,999) - (2,231,999) - Intergroep - (68,750) (68,750) - Overige uitgaven (8,026,992) (389,870) (8,416,862) - Joint Administrators' honoraria en kosten (6,767,938) (31,249) (6,799,187) - FX omzettingsontwikkeling tav FX transacties binnen de entiteit (1,435,909) (6,745,394) (8,181,303) - Andere professionele servicekosten (589,039) (53,870) (642,910) - Overige belastingen (139,203) - (139,203) - Bankkosten en rente (13,871) (462) (14,333) (33,991,781) (7,635,836) (41,627,618) Eindbalans 98,668,535 91,286,220 Sluitende rekeningen: Lokale rekeningen 520, ,566 Administratie rekeningen 98,148,156 90,679,654 98,668,535 91,286,220

16 Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten- en uitgavebalans voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2015 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2014 Periode 14 juli 2014 tot 13 januari 2015 Totaal tot 13 januari 2015 Openingsbalans 13,380,803 13,380,803 Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas 51,648,188-51,648,188 - Realisaties van dochterondernemingen - 74,303 74,303 - Andere ontvangsten 15,282,137 11,535 15,293,672 - Intergroep 6,630,100-6,630,100 - Activaverkopen 423, ,346 Overig: - FX omzettingsontwikkeling 12,255,968 3,344,680 15,600,649 - US schikking allocatie op vorderingen 2,080,414-2,080,414 - Prebenoemingsverkopen 4,946,910-4,946,910 - Bankrente 1,319, ,747 1,430,672 Uitgaven 94,586,988 3,541,265 98,128,253 Overige: - FX omzettingsontwikkeling (10,742,082) - (10,742,082) - Juridische honoraria (11,070,992) (268,538) (11,339,531) - Nadelige kosten (1,596,657) - (1,596,657) - Intergroep - (53,291) (53,291) - Overige uitgaven (5,880,513) (302,381) (6,182,895) - Joint Administrators' honoraria en kosten (5,112,853) (24,238) (5,137,091) - FX omzettingsontwikkeling tav FX transacties binnen de entiteit (740,313) - (740,313) - Andere professionele servicekosten (444,196) (41,776) (485,972) - Overige belastingen (106,332) - (106,332) - Bankkosten en rente (10,388) (359) (10,748) (35,704,326) (690,585) (36,394,911) Eindbalans 72,263,465 75,114,145 Sluitende rekeningen: Lokale rekeningen 381, ,108 Administratie rekeningen 71,882,346 74,615,037 72,263,465 75,114,145

17 Appendix 2 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Ten opzichte van eerdere perioden is sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de liquidatie van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, US$. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2015 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 juli 2014 tot 13 januari 2015) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Opmerking 4 Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in US$ tenzij anders vermeld wordt. ONTVANGSTEN Bij benoeming was er cash in EUR en in US$ op rekeningen ten bedrage van miljoen. US$17,2 Totale ontvangsten van US$0,3 miljoen (netto van FX omzetting) zijn ontvangen gedurende de rapportageperiode. Dit is met name gerelateerd aan bankrente ter waarde van in totaal US$0,1 miljoen en realisaties van dochterondernemingen ter waarde van US$0,1 miljoen met betrekking tot kapitaaldistributies van haar joint venture dochteronderneming Star21 Limited. BETALINGEN Totale betalingen ten bedrage van US$0,9 miljoen zijn gemaakt gedurende de rapprtage periode. Dit heeft primair te maken met overige kosten, welke in totaal US$0,4 miljoen bedragen met betrekking tot betalingen aan TPR. Verder zijn er gedurende de rapportage periode US$0,3 miljoen aan juridische honoraria betaald (netto van FX omzettingsontwikkeling).

18 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. De totale hertoebedeelde tijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB ,09 Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben kosten gemaakt met betrekking to de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria, gebaseerd op een PPA scenario, en de respectievelijke delen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inclusief de Vennootschap. De totale transactietijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GB 6.105,00. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 31 mei 2014 tot 28 november 2014

19 Appendix 3 Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijdskosten van 31 mei 2014 tot 28 november 2014 (GB ) Met uitzondering van kern M&A transactietijd Activiteit Partner / Executive Director Director Uren Assistant Director Manager Executive Analyst Totale som der uren Gemiddelde uurtarief Tijdskosten voor de periode Tijdskosten voor de Administration tot op heden Cash prognoses ,56 Communicatie ,83 Crediteuren - - 0,5-0,5 6,5 7,5 197, , ,04 Klanten ,52 Dag ,43 Debiteuren ,02 Directeuren ,36 Werknemers ,50 Verwachte uitkomst ,50 Honoraria - - 2,8 7,0 32,9 92,0 134,7 105, , ,81 Financiën, accounting & administratie ,77 Juridisch ,16 Non COMI landen 5,3-8,9 27,7 29,1 2,1 73,1 336, , ,29 Overige activa - - 1, ,6 490,00 784, ,00 Pensioenen 1, ,5 495,00 742, ,50 Pre-administratie ,00 Onroerend goed ,34 Wettelijk 1, , ,5 448, , ,97 Strategie 9,5-3, ,5 598, , ,91 Belasting 54,5-149,5 5,8 15,2 7,6 232,6 668, , ,69 Handel ,87 Totaal 71,8-166,3 43,0 77,7 108,2 467, , ,06 Gemiddeld uurtarief 761,02-662,90 380,96 245,61 56,21 Tijdskosten voor de periode , , , , ,89 Tijdskosten voor de Administration tot op heden , , , , , ,29 Tijdskosten voor de Administratie tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als begeleiding aan crediteuren verstrekt.

20 Appendix 3 Analyse Honorarium Administratie (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 31 mei 2014 tot 28 november 2014