Nortel Networks International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 6 augustus 2013 Ref: MLP/7E/AB/DM/RG/LO3547/PCF16 Sam East Direct telefoon: +44 (0) seast1@uk.ey.com Geachte heer, mevrouw, International Finance & Holding B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 549 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijf ik u deze brief teneinde aan de crediteuren een negende verslag van de voortgang van de administration (het Verslag ) te verstrekken aan de crediteuren. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 en dient tezamen met de eerdere verslagen d.d. 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010 en 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012 en 6 februari 2013 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Additionele kopiën van dit Verslag, en voornoemde Verslagen, wordt op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiële reorganisatie te faciliteren onder de CCAA. Nortel Networks Inc ( NNI ), Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groepsvennootschappen hebben een verzoek ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, Administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventie procedure, te weten de Administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in de Engelse taal. Ingeval van conflicterende versies zal de Engelse versie prevaleren boven enige andere vertaalde versie. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk naar het einde van dit deel van dit Verslag.

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators hebben de onderneming van de Vennootschap voortgezet met het doel om ofwel de Vennootschap te redden als going concern of om een beter resultaat te halen voor de crediteuren van de Vennootschap dan anderszins waarschijnlijk zou zijn gehaald indien de Vennootschap was ontbonden. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap als going concern niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators zijn van mening dat de voortzetting van de onderneming om going concern waarden voor de onderneming en de activa te behalen, en mogelijke claims te vermijden, in het voordeel is geweest van de crediteuren. Nu de verkoop is afgerond, blijkt dit besluit gerechtvaardigd door de bereikte doelstellingen (behoudens een definitieve toerekening van deze opbrengst binnen de Groep) en de vermeden mogelijke claims. De Vennootschap treedt op als tussenholding en groepsfinancieringsmaatschappij. De vennootschap is ook verantwoordelijk voor de algehele coördinatie van de verschillende groepsbrede onderwerpen, waaronder Financial Support Direction ( FSD ) geschillen binnen EMEA, en de Vennootschap berekent vergoedingen voor de levering van deze diensten door aan de Groep. De Vennootschap ontplooit geen handelsactiviteiten met externe klanten. Een succesvolle oplossing van de bedrijfsbelangen van de Groep zal de waarde van de belangrijkste activa van de Vennootschap, te weten aandelen in en vorderingen op de andere Groepsmaatschappijen, maximaliseren. De verkoop van de bedrijfsonderdelen van de Groep is derhalve van direct belang voor de financiële positie van de Vennootschap. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep was met name actief in vier bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ), Carrier Networks, die bestaat uit Global System voor Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch business ( MSS ); en Code Division Multiple Access ( CDMA ). De verkoop van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa van de Groep is afgerond in Als gevolg van deze wereldwijde verkopen heeft de Groep zeer weinig activa over. De totale bruto-opbrengst van de wereldwijde verkopen, inclusief de totale brutoopbrengst van de verkoop van resterende Intellectuele Eigendom, bedraagt ongeveer $7.5 miljard (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen) en dit bedrag blijft, overeenkomstig de overeengekomen basis voor de wereldwijde verkopen, in escrow hangende allocatie binnen de Groep (zoals hieronder verder uitgelegd).

4 4 Volgende Stappen De voornaamste uitstaande kwesties voor de Vennootschap zijn het oplossen van aangelegenheden binnen de Groep, zoals verkoopprijsallocatie van de verkoopopbrengsten binnen de Groep ( PPA ), intergroepsvorderingen, inclusief vorderingen ingediend door de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen tegen de Canadese en Amerikaanse boedels, de FSD vorderingen van het UK Pension Regulator ( TPR ) gehandhaafd tegen bepaalde EMEA Vennootschappen en de ontwikkeling van een geschikt proces voor de goedkeuring van crediteurenvorderingen en distribueren van beschikbare fondsen naar de crediteuren. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.

5 5 2. Verkoopstrategie De Joint Administrators hebben de verkoop van de ondernemingen en de intellectuele eigendomsrechten afgewikkeld. De Joint Administrators zijn van mening dat dit geresulteerd heeft in een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap dan anders mogelijk zou zijn geweest, vanwege de waarschijnlijk hogere opbrengsten, het behoud van banen door middel van de verkopen aan de nieuwe entiteiten en de ordentelijke overdracht van contracten aan de kopers. Verdere informatie is te vinden in vorige Verslagen van de Joint Administrators. De verkoopopbrengsten, die nu bijna US$ 7.5 miljard bedragen (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen) blijven in escrow voor distributie zodra de PPA is overeengekomen tussen de Groepsvennootschappen of middels een arbitrage of een procedure op tegenspraak. 3. Handels- en Operationeel Overzicht Zie het voorgaande halfjaarlijkse statusrapport van de Joint Administrators voor verdere informatie over de achtergrond met betrekking tot de handelsperiode en hoofdresultaten. 4. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2013 tot 13 juli Dit laat een totaal van US$508,635 aan ontvangsten zien en uitgaven in totaal van US$5,851,824. Een handelsoverzicht is opgenomen in Paragraaf 3 hierboven. De Vennootschap heeft contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$89,55 miljoen op 13 juli De R & P balans is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.

6 6 5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 12 februari 2010 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; De Joint Administrators hebben in de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 uren besteed ten bedrage van GB 153,696 en transactie-uren ten bedrage van GB 1,473. Met betrekking tot werk dat is verricht ten behoeve van alle EMEA Vennootschappen zullen de Joint Administrators ervoor zorg blijven dragen dat een proportioneel en redelijk deel van de bestede tijd van dit werk wordt toebedeeld aan de overige EMEA Vennootschappen. Gedurende de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 is een bedrag van GB 62,783 toebedeeld aan de vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule van de Insolvency Rules Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements en een analyse van de bestede tijd treft u aan in Appendix 3. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Gedurende de periode van 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 is het navolgende betaald: Herbert Smith Freehills LLP US$460,489 (juridisch adviseurs) Lokale adviseur (ingeschakeld door Herbert Smith Freehills LLP) US$488

7 7 6. Toekomstig beleid van de Administration Aankoop Prijs Toewijzing Verkoop Van Ondernemingen Zoals we eerder hebben aangegeven, is de taak van toebedeling van de verkoopopbrengsten ten bedrage van US$7.5 miljard (voor transactiekosten, aanpassingen en escrowbalansen) van gecoördineerde handelsopbrengsten aan de verkopende ondernemingen in de verschillende jurisdicties complex. De partijen probeerden eerst om een wereldwijd protocol overeen te komen, maar als gevolg van het feit dat partijen onmachtig waren de uitstaande kwesties af te ronden zijn de protocol-onderhandelingen geschorst en hebben de partijen getracht om PPA consensueel te besluiten, eerst door meerpartijenbesprekingen en daarna door bemiddeling. De partijen hebben drie consensuele bemiddelingen ondernomen teneinde een oplossing te vinden voor de PPA en vorderingskwesties. Al deze bemiddelingen hebben gefaald. Voor verdere details zie de vorige Joint Administrators statusrapporten. Hoewel de Joint Administrators in goed geloof and met het oog op het bereiken van een acceptabele schikking het bemiddelingstraject zijn ingegaan, is helaas gebleken dat bemiddeling niet mogelijk was en de Joint Administrators en hun juridische adviseurs zijn nu de strategie aan het bestuderen alsmede de opties uiteen aan het zetten met betrekking tot een oplossing op tegenspraak voor deze aangelegenheden. Naar aanleiding van de mislukte derde bemiddeling in januari 2013, is er een gezamenlijke hoorzitting van de US en Canadese gerechten gepland op 7 maart 2013 teneinde de gezamenlijke moties, welke in 2011 zijn ingediend door de US en Canadese boedels, te overwegen. Tijdens deze hoorzitting hebben de Rechtbanken veel partijen gehoord, inclusief de Joint Administrators namens de EMEA entiteiten, de US en Canadese boedels en verscheidene andere belanghebbenden. De US en Canadese rechters, Rechter Gross en Rechter Morawetz (de Rechters ) hebben hun oordeel de volgende dag tijdens een conference call uitgesproken, met het geschreven vonnis enige tijd later. De Rechters bepaalden dat de US en Canadese rechtbanken, zitting hebbende in de gezamenlijke hoorzitting, bevoegd waren PPA te bepalen tussen de verkopende entiteiten, en de juiste instantie waren om dit te doen. Het verzoek van de Joint Administrators aan de rechtbanken om arbitrage te bevelen is afgewezen. De Rechters hebben ook bepaald dat de interboedelvorderingen apart van (en na) PPA moeten worden behandeld, met inachtneming van de relevante regels welke het insolventieproces van de vennootschap waartegen de vorderingen zijn gericht regeren. Een datum voor een gezamenlijk hoorzitting van de US en Canadese rechtbanken teneinde PPA te beslissen is bepaald op 6 januari De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen het oordeel van zowel de US als de Canadese rechtbank. In de VS is het recht om in hoger beroep te gaan inzake de vraag of het de intentie was om een geschil middels arbitrage te beslechten automatisch. De hoger

8 8 beroepszitting zal plaatsvinden op 8 oktober Wij hebben ook toestemming verzocht om op jurisdictiegronden in hoger beroep te gaan tegen de beslissing in de VS, maar dit is afgewezen door de arrondissementsrechtbank op 19 juli In Canada, is het verzoek tot toestemming om in hoger beroep te gaan afgewezen op 20 juni Partijen zijn in afwachting van de uitspraak in hoger beroep, en in voorbereiding op de hoorzitting van januari 2014, gestart met het openbaarmaken en delen van relevante informatie. De Vennootschap, en andere Nortel vennootschappen in EMEA, nemen deel aan dit proces niettegenstaande de hoger beroepsprocedures. Dit verzekert dat tijd en de kritieke route efficiënt wordt gebruikt. Het toebedelingsprotocol zoals goedgekeurd door de rechtbanken geeft niet het proces aan voor het in hoger beroep gaan tegen beslissingen van de US en Canadese rechtbanken. Het is mogelijk dat het proces zoals nu beoogd niet zal resulteren in een bindende beslissing inzake PPA, en daardoor het vrijkomen van gelden van de escrow naar aanleiding van de hoorzitting in januari De Joint Administrators vinden dat bindende arbitrage het correcte en meest efficiënte forum om te beslissen inzake PPA. De bemiddelaar van de derde bemiddelingssessie in januari 2013, Chief Justice Warren Winkler, merkte op dat deze kwesties niet efficiënt kunnen worden opgelost door procesvoering alleen. De Joint Administrators blijven doorgaan met het bekijken van de aanwezige opties voor de Vennootschap en met het vertegenwoordigen van de belangen van de Vennootschap in de Noord-Amerikaanse procedures.

9 9 De Pensioen Toezichthouder in de UK TPR, een wettelijk orgaan naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, heeft vorderingen ingediend bij verschillende Nortel groepsmaatschappijen in de EMEA-regio, inclusief de Vennootschap ( Target Companies ) en Noord-Amerika. Haar commissie van deskundigen vaardigde een besluit uit in juni 2010 dat FSDs opgelegd dienen te worden, die de doelondernemingen vereisen om bij te dragen aan de premieschuld van de pensioenregeling van UK Limited (the UK Pensions Scheme ) die momenteel geraamd wordt op ongeveer 2,1 miljard. Teneinde de consequenties van TPR s actie te overwegen als een FSD of Contribution Notice ooit wordt opgelegd hebben de Joint Administrators aanwijzingen van de Rechtbank gevraagd om te bepalen of een FSD of Contribution Notice kan worden gevorderd van een insolvente vennootschap en als dat kan, of die vordering gerangschikt zou worden als een onverzekerde vordering naast andere onverzekerde crediteuren, als een prioriteitskostenvordering of als een niet-bewijsbare schuld welke alleen zal worden betaald na alle andere crediteuren. Het Engelse High Court en Court of Appeal hebben met enige tegenzin geconcludeerd dat zij zijn gebonden door de vorige Rechtbank autoriteit en besloten dat elke aansprakelijkheid onder FSD of Contribution Notice zou worden gerangschikt als een prioriteitskostenvordering in administratie of liquidatie, voor de vorderingen van onverzekerde crediteuren. De Joint Administrators zijn in beroep gegaan bij het Engelse Supreme Court en het oordeel werd uitgevaardigd op 24 juli Het Supreme Court stond het beroep toe en wees de beslissingen van de High Court en het Court of Appeal af. De argumenten van de Joint Administrators accepterende, het Supreme Court besliste dat elke aansprakelijkheid met betrekking tot een FSD of Contribution Notice afgegeven aan de Vennootschap gerangschikt zou worden als een bewijsbare schuld naast die van onverzekerde crediteuren. Het oordeel van de Supreme Court behandelt alleen de vraag hoe aansprakelijkheid onder een FSD of Contribution Notice zou moeten worden gerangschikt tegen de Vennootschap. Het is niet bepaald de Vennootschap of enige andere Nortel entiteit in EMEA enige verplichting heeft om een bijdrage te doen aan het Nortel UK Pension Fund. De procedures met betrekking tot de beslissing of een FSD of Contribution Notice zal worden opgelegd aan de Vennootschap was informeel uitgesteld. Maar het oordeel van het Supreme Court in ogenschouw nemende verwachten de Joint Administrators dat deze procedures zullen worden hervat, waarna een eindoordeel over dit onderwerp zal worden gewezen. De Joint Administrators zullen op krachtdadige wijze doorgaan met het verdedigen van de positie van de Vennootschap in relatie tot de actie door TPR en het is nog helemaal niet zeker dat uiteindelijk enige FSD of Contribution Notice zal worden opgelegd. Uitkeringen aan crediteuren De Joint Administrateurs zijn nog altijd ontvankelijk voor Claimformulieren die, als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, welke aanvang heeft genomen in juli 2010, kunnen worden ingediend.

10 10 Op dit moment, de aanwezige kwesties ten aanzien van TPR en PPA bezien, is het niet mogelijk om een distributie aan de crediteuren van de Vennootschap, of een van de andere Nortel entiteiten waarvoor de Joint Administrators zijn benoemd en die een doelwit zijn van de TPR, te doen of te zeggen wanneer een formeel crediteurenclaimprocedure kan worden aangevangen. Echter, de Joint Administrators blijven alle mogelijke wegen naar oplossing van de kwesties, versnelling van de distributie aan crediteuren en minimalisatie van de kosten van de Administration te onderzoeken. Voor de PPA opbrengsten voortvloeiende uit de verkopen van de ondernemingen op de escrow rekeningen, de ontvangst van dividenden binnen de Groep, verwachten de Joint Administrators nog steeds dat er, afgezien van eventuele niet voorziene aansprakelijkheden, een bedrag van ongeveer US$89 miljoen zal zijn dat aan de crediteuren van de Vennootschap uitgekeerd kan worden. De Joint Administrators zijn echter nog steeds niet in staat om de omvang van de preadministration crediteuren vast te stellen noch zijn zij in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: a. Een voortdurende analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis. b. Het betekenen van een FSD aan de Vennootschap door TPR. Zoals vermeld zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloeiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met daadkracht zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat een dergelijke FSD met succes kan worden tegengesproken. c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen. d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitkeringsprocedure. e. De uitkomst van het PPA proces.

11 11 Exit Strategie De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de beste exit route van het Administrationproces voor de Vennootschap en voor de andere EMEA bedrijven die in Administration zijn gesteld; dat wil zeggen de methode waarbij de claims van de crediteuren worden goedgekeurd, overtollige fondsen tussen crediteuren worden verdeeld en de zaken van de Vennootschap in het algemeen tot een goed einde worden gebracht. Van de Joint Administrators wordt verlangd dat ze verplichtingen volgens de wet uitvoeren, zoals het formaliseren van bewijzen van schuld, verkrijgen van crediteuren overeenstemmingen, afsluiten van alle goederen verkoop, het handelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen binnen de Groep, overeenstemming bereiken over alle crediteuren claims en het vaststellen van hoe de gelden moeten worden verdeeld. Bij alle scenario s, zal het gebruikte distributieproces onderhevig zijn aan tijdsplanning, kosten, de grootte van de entiteit die wordt herzien, relevante vreemde valuta, lokale juridische regelgeving en de plaatselijke processen van andere Groep entiteiten met betrekking tot intragroeps winstaandelen, tezamen met de wetgeving van het VK. Het juist proces voor het overeenkomen van claims en de distributie van overtollige gelden aan crediteuren is nog niet bepaald. Echter, het proces kan worden gedaan binnen de Administration (onder goedkeuring van de Rechtbank), of binnen een vrijwillige regeling of liquidatieprocedure. Het juiste proces zal worden bepaald aan de hand van wat het meest van belang is voor de Vennootschap en haar crediteuren.

12 12 7. Andere Aangelegenheden Het voorgeschreven Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration, omdat er geen gekwalificeerd vlottend zekerheidsrecht is, en als zodanig is er geen Voorgeschreven Deel dat opzij moet worden gezet voor niet-preferentiële crediteuren.

13 13 De Joint Administrators zullen over zes maanden wederom verslag aan u uitbrengen. Hoogachtend, Namens International Finance & Holding B.V. (In Administration) S J Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van (Ierland) Limited. SA is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een administrateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap. De Joint Administrators mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act 1998.

14 Appendix 1 International Finance & Holding B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: International Finance & Holding B.V. Evert van de Beekstraat 310 Schiphol Airport, 1118 CX Schiphol, The Netherlands Northern Telecom International Finance B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Door wie benoemd: Zaaksnummer Rechtbank: Verdeling van de Joint Administrators taken: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de vennootschap High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 549 van 2009 Alle taken en bevoegdheden die Joint Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Joint Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.

15 Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk Geplaatst & Volgestort Nummer Nummer Gewoon ,43 A ,50 Aandeelhouder Limited - 100% Directeuren (huidig en in de laatste drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidig) Naam Directeur of secretaris Datum benoeming Datum aftreden Huidig aandelenbezit Simon Freemantle Directeur 30/04/ Sharon Rolston Directeur 14/01/ /09/ Jongheer A E Stoop Directeur 10/03/1983 (herbenoemd 14/01/09) (Commissaris) - - David Quane Director 30/09/2010 De Brauw Westbroek N.V.- vennootschapssecretaris Secretaris N/A -

16 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

17 De EMEA Vennootschappen die vallen onder de Engelse Administration: Juridische entiteit UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Land van oprichting England France France Ireland Germany Finland Romania Sweden Belgium Italy Netherlands Netherlands Poland Austria Czech Republic Hungary Portugal Spain Slovakia

18 Appendix 2 International Finance & Holding B.V. (In Administration) Joint Administrators overzicht van de Ontvangsten en Uitgaven van 14 januari 2009 tot 13 juli 2013 International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgavenrekeningen voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2013 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2013 Periode 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 Totaal tot 13 juli 2013 Openingsbalans 13,380,803 13,380,803 Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas 51,648,188-51,648,188 - Overige ontvangsten 15,001,812-15,001,812 - Intergroeps 6,032,539-6,032,539 - Activaverkoop 168, , ,346 Overig: - Pre benoemingsverkopen 8,964,797-8,964,797 - Bankrente 4,946,910-4,946, , ,309 1,063,347 Uitgaven 87,693, ,487 88,080,938 Overige: - Juridische honoraria - Overige betalingen (7,959,030) (2,783,052) (10,742,082) - Joint Administrators' honoraria en kosten (9,864,307) (551,215) (10,415,522) - FX omzettingsontwikkeling (5,822,759) (4,841) (5,827,600) - FX omzettingsontwikkeling tavfx transacties binnen de entiteit (4,341,997) (379,210) (4,721,207) - Overige professionele servicekosten (740,313) - (740,313) - Overig belastingen (331,832) (43,487) (375,318) - Bankkosten en rente (69,061) - (69,061) (8,388) (627) (9,015) (29,137,687) (3,762,431) (32,900,117) Eindbalance 71,936,567 68,561,624 Sluitende rekeningen: Huidige rekeningen Administration deposito rekeningen 1,976,154 13,682,036 Administration deposit accounts 69,960,413 54,879,588 71,936,567 68,561,624

19 International Finance & Holding B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2013 International Finance & Holding B.V. (in Administration) Administrators' ontvangsten en uitgavenrekeningen voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2013 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2013 Periode 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 Totaal tot 13 juli 2013 Openingsbalans 17,233,137 17,233,137 Ontvangsten Handel: - Verkoopopbrengsten - Netas 68,039,777-68,039,777 - Overige ontvangsten 19,897,437-19,897,437 - Intergroeps 7,918, ,946 8,253,620 - Activaverkoop 230, ,449 Overig: - Pre benoemingsverkopen 6,813,267-6,813,267 - Bankrente 1,227, ,689 1,401, ,127, , ,636,065 Uitgaven Overige: - Juridische honoraria (13,220,131) (723,612) (13,943,743) - Overige betalingen (7,948,571) (6,354) (7,954,925) - Joint Administrators' honoraria en kosten (5,743,755) (497,811) (6,241,566) - FX omzettingsontwikkeling 2,417,900 (4,566,143) (2,148,243) - FX omzettingsontwikkeling tavfx transacties binnen de entiteit (1,435,909) - (1,435,909) - Overige professionele servicekosten (439,283) (57,080) (496,363) - Overig belastingen (88,108) - (88,108) - Bankkosten en rente (11,184) (823) (12,007) (26,469,040) (5,851,824) (32,320,864) Eindbalance 94,891,525 89,548,337 Sluitende rekeningen: Huidige rekeningen 2,606,745 17,870,108 Administration deposito rekeningen 92,284,780 71,678,229 94,891,525 89,548,337

20 Ontvangsten en Uitgaven opmerkingen Ten opzichte van eerdere perioden is sprake geweest van een significante reductie van de ontvangst- en betalingsactiviteit. Dit reflecteert het afwikkelen van de liquidatie van de Vennootschap. Notities bij R & P De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, Euro, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, US$. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand juni 2013 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 januari 2013 tot en met 13 juli 2013) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, deze zijn voortgekomen uit de valutakoers website Oanda. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Alle bedragen waarnaar wordt verwezen staan in US$ tenzij anders vermeld wordt. ONTVANGSTEN Bij benoeming was er cash in EUR en in US$ op rekeningen ten bedrage van US$17.2 miljoen. Totale ontvangsten opgehaald sinds 14 januari 2013 bedragen US$0.5 miljoen. Dit is met name gerelateerd aan andere intergroepsontvangsten. Intergroepsontvangsten Totale intergroepsontvangsten geïncasseerd sinds 14 januari 2013 komen op US$0.3 miljoen. BETALINGEN Totale betalingen sinds 14 januari 2013 bedragen US$1.3 miljoen. Dit heeft primair te maken met honoraria van de Joint Administrators en juridische honoraria.

21 Juridische honoraria Juridische honoraria ten bedrage van US$0.7 miljoen zijn afgerekend in de zes maanden na 14 januari Joint Administrators honoraria De sinds 14 januari 2013 aan Joint Administrators betaalde honoraria bedragen US$0.5 miljoen (inclusief BTW). Vreemde valuta wisselkoers ontwikkelingen De totale valuta wisselkoers ontwikkelingen tot 13 juli 2013 is het resultaat van de waardering van de US$ tegen de Euro. Als zodanig geven de interim valuta wisselkoers ontwikkelingen niet de echte valuta wisselkoers winst weer.

22 Appendix 3 International Finance & Holding B.V. (In Administration) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. De totale hertoebedeelde tijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GBP4,104,127. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben kosten gemaakt met betrekking to de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria, gebaseerd op een PPA scenario, en de respectievelijke delen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inlusief de Vennootschap. De totale transactietijdskosten van alle EMEA entiteiten voor de periode waren GBP72,469. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 Tijdskosten voor de Administration voor de periode 1/12/2012 tot 31/5/2013 Administration tijdskosten 153, Hertoebedeling van tijdskosten van NNUK 62, Transactie tijdskosten 1, Totale tijdskosten 217,952.27

23 International Finance & Holding B.V. (In Administration) Samenvatting van de Joint Administrators tijd kosten van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 (GB ) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd Activiteit Partner / Executive Directeur Directeur Assistant Directeur Manager Executive / Assistent Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Tijdskosten voor de periode Tijdskosten voor de Adminstration tot op heden Belasting , ,048, Strategie , , Non COMI landen , , Honoraria , , Crediteuren , Juridisch , Verwachte uitkomst , Wettelijk , , Overige activa , , Pre administratie , Financiën, accountancy and administratie , Pensioenen , Debiteuren , Dag , Klanten , Communicatie , Cash prognoses , Handel , Directeuren , Onroerend goed Totaal , ,959, Gemiddeld uurtarief Tijdskosten voor de periode 9, , , , , , Tijdskosten voor de Administration tot op heden 283, , , , , , Uren Tijdskosten voor de Administration tot op heden kunnen, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijk ing met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter voor informatiebegeleiding aan crediteuren verstrekt.

24 Analyse Honorarium Administration (in GB ) Samenvatting van de totale tijd besteed aan M&A transacties voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 1 december tot 31 mei 2013 Uren Activiteit Partner / Executive Directeur Directeur Assistent Directeur Manager Executive / Assistent Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Totale centrale boedelkosten voor NNUK voor periode Totale centrale boedelkosten initieel in rekening gebracht bij NNUK voor de Administration tot op heden IT , , , ,158, ,125, Financiën, accountancy & administratie , , ,751, PPA, Claims & Strategy , ,724, ,782, EMEA belasting & BTW advies , ,060, Handel ,794, Crediteuren , ,448, Exit Strategie , ,571, Klanten ,446, Debiteuren ,077, Canada / USA ,005, Intellectueel Eigendom Portfolio , Verwachte uitkomstverklaring , , Nevenvestigingen & vermogensbelangen , , Totaal , , , , , ,104, ,055, Gemiddeld uurtarief totale centrale boedelkosten voor de periode 567, , ,146, , , , Totale centrale boedelkosten voor de Administration tot op heden 5,085, ,677, ,600, ,074, ,038, ,579,989.13

25 Administration honorarium analyse (GBP) Samenvatting van de totale kern M&A transactietijdskosten voor alle EMEA entiteiten met betrekking tot de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 Activiteit Partner / Executive Directeur Directeur Assistant Directeur Uren Manager Executive / Assistent Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Transactie tijdskosten voor de periode Transactie tijdskosten voor de Adminstration tot op heden M&A / Overgangsservices ,054, PPA ,328, M&A / Equinox , ,516, M&A / Netas ,198, M&A Snow , ,772, M&A / GSM , ,569, M&A / Carrier , ,318, M&A / Paspoort ,117, Overige activa , , M&A , M&A Iceberg , , M&A / Velocity , Totaal , ,712, Gemiddeld uurtarief Transactie tijdskosten voor de periode 68, , Transactie tijdskosten voor de Administration tot op heden 4,823, ,857, ,952, ,873, ,642, , Opmerking Uren met betrekking tot transacties voor de periode 1 december 2012 tot 31 mei 2012 zijn toegekend op voorlopige basis, waarbij rekening is gehouden met de aard van de verrichte werkzaamheden en de mate waarin voortgang is bereikt bij enkele, maar niet alle M&A transacties. De toekenning is voorlopig en zal wijzigen naarmate de transacties vorderen en de uitkomst van de PPA duidelijk is. NB: de Joint Administrators hebben alleen uren besteed aan kern M&A transacties toegekend met betrekking tot die transacties die voldoende gevorderd zijn. Aanvullende uren besteed aan kern M&A transacties zullen derhalve te zijner tijd worden toegerekend aan de Vennootschap en worden herschikt naarmate de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.

26 International Finance & Holding B.V. (In Administration) Doorberekeningsbeleid van het Honorarium van Procuratiehouders De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op (volg Regulation and Guidance en daarna Creditors Guides to Fees ), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Administrators worden toegestuurd. De Joint Administrators hebben managers en ander personeel aangetrokken om te werken in bepaalde zaken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen van het best geschikte niveau, hiermee rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de desbetreffende individu. Additionele diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke dagstaten bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Joint Administrators. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel op zaken wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Het gemiddelde uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, zijn de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Doorberekeningsbeleid van de kosten van Procuratiehouders Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die is gepubliceerd door R3 (Zijnde: The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt zijn door de procuratiehouders van de firma, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de administration van de aangelegenheden van de administration en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen door de boedel van de administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door procuratiehouders van de firma die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten zijn voorwerp van goedkeuring van de Crediteuren Commissie, op dezelfde manier als honoraria. Het is ons beleid om, in overeenstemming met SIP 9, goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald..

27 Regel 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Administrator s voortgangsverslag 2.24B Naam van de vennootschap Nummer van de vennootschap International Finance & Holdings B.V Bij de High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer bij de Rechtbank 549 van 2009 Wij AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators van de hierboven genoemde vennootschap hechtten hierbij een voortgangsverslag aan voor de periode Van Tot 14 januari juli 2013 Was geteke nd Joint Administrator Gedate erd 6 augustus 2013 Contact gegevens: U hoeft geen contactgegevens op te geven, in het kader hiernaast, maar indien u dat wel doet, dan zal dit de Companies House helpen om contact met u op te nemen indien er een vraag is ten aanzien van het formulier. De gegevens die u opgeeft zullen zichtbaar zijn voor diegenen die in het publieke register zoeken Sam East Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF, England Tel: DX Nummer: DX Nummer: Companies House ontvangst datum barcode Nadat u dit formulier heeft ingevuld en getekend kunt u deze toesturen naar de Registrar of Companies per adres: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff