Nortel Networks B.V. (in administration en gebonden aan een crediteurenakkoord (Company Voluntary Arrangement: de CVA ) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 11 februari 2019 Ref: MLP/5W/SJH/BT/SF/LO3544/PCF16 Telefoon: +44 (0) info@emeanortel.com Geachte heren, Nortel Networks B.V. (in administration en gebonden aan een crediteurenakkoord (Company Voluntary Arrangement: de CVA ) (de Vennootschap ) In het High Court of Justice, Business and Property Courts of England & Wales, Companies and Insolvency List Zaak nummer 553 van 2009 / CR Op grond van Rule 18.2 van The Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016, schrijven wij u deze brief teneinde aan de crediteuren een twintigste verslag van de voortgang van de Administration (het Verslag ) te verstrekken. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 en dient tezamen met de Joint Administrators eerdere verslagen alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 en de interim update d.d. 15 november 2016 te worden gelezen. Extra kopieën van dit Verslag, alsmede bovengenoemde eerdere verslagen, worden op verzoek ter beschikking gesteld of kunnen worden verkregen via het volgende internetadres: De Vennootschap is gebonden aan een crediteurenakkoord (de CVA ), om welke reden dit rapport tezamen met het CVA Proposal d.d. 5 april 2017 en het eerste jaarlijks CVA rapport d.d. 8 augustus 2018 van de CVA Toezichthouders moet worden gelezen. De CVA is goedgekeurd op vergaderingen van crediteuren en leden d.d. 12 juni Nadere informatie met betrekking tot de CVA van de Vennootschap is te vinden op: In dit Verslag hebben de met een hoofdletter geschreven termen de in Bijlage 1 (Definities en Interpretatie) van de CVA vermelde betekenis. Wettelijke informatie met betrekking tot de Vennootschap, de Administration en de procuratiehouders van de onderneming is opgenomen in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) deed voorheen verslag van al haar activiteiten in US dollars ( US$ ). De opbrengsten uit de schikking omtrent de verkoopprijsallocatie zijn echter in Britse pond ( GBP ) omgerekend, aangezien uitkeringen aan crediteuren in GBP zijn gedaan. Dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in GBP, tenzij anders aangegeven. De officiële versie van dit rapport is in het Engels. In het geval van strijd tussen de Engelse versie en enige vertaling dient de Engelse versie als doorslaggevend te worden gezien. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van het hoofdgedeelte van dit Verslag.

2 2 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF 1. Voortgang van de Administration Korte Achtergrond De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration geplaatst, samen met een aantal andere Europese Nortel vennootschappen. Op dezelfde dag zijn andere hoofdvestigingen van de Nortel Group (gevestigd in de Verenigde Staten en Canada) tevens in faillissement geplaatst. Op 17 maart 2009 heeft een algemene vergadering van crediteuren plaatsgevonden. Tijdens de vergadering werden de Proposals zonder wijzigingen door de crediteuren goedgekeurd. Er is geen crediteurencommissie ingesteld door de crediteuren. In maart 2009 werden ook de voorstellen van de Joint Administrators met betrekking tot de andere EMEA Vennootschappen zonder wijzigingen goedgekeurd. Na de benoeming van de Joint Administrators is besloten dat, in het belang van de Nortel Group, de insolvente vennootschappen gecoördineerd samenwerken bij de verkoop van de activa om de verkoopopbrengst te maximaliseren. Als gevolg van de verkopen van de wereldwijde ondernemingen en voornaamste activa gedurende 2009 tot 2011 is ongeveer $7,3 miljard (netto) in escrow geplaatst. De verschillende Nortel Group vennootschappen waren niet in staat om overeenstemming over de verdeling van de verkoopopbrengsten te bereiken. Een periode van uitvoerige onderhandelingen, mediation en juridische procedures volgde. Op 12 oktober 2016 zijn de Joint Administrators bepaalde schikkingen aangegaan met bedrijven in de bredere Groep, waaronder die in Canada en de Verenigde Staten en met bepaalde stakeholders, om onder bepaalde voorwaarden de stappen te initiëren voor het beëindigen en schikken van de verkoopprijsallocatie ( PPA ) (de Schikking ). Deze Schikking kreeg bindende kracht op 8 mei 2017 en de Vennootschap heeft haar deel van de wereldwijde verkoopopbrengsten, groot 7,34 miljard, in mei 2017 ontvangen. CVA en uitkeringen aan crediteuren In 2017 hebben de Joint Administrators een CVA afgekondigd met als doel een mechanisme te creëren om zo snel mogelijk uitkeringen aan crediteuren te kunnen doen. De CVA stelde aan crediteuren van de Vennootschap de eis om vorderingen in te dienen en stelde een uiterste datum tot wanneer zij dit konden doen (de CVA Bar Date ). De CVA is op 14 juni 2017 in werking getreden en staat onder toezicht van de CVA Toezichthouders, zijnde A.R. Blook, S.J. Harris, A.M. Hudson en J. Hewitt-Schembri welke optreden as ge(vol)machtigde van de Vennootschap met uitgesloten persoonlijke aansprakelijkheid. Vanwege de duur en complexe aard van de Administration hebben de Joint Administrators een verzoek bij de Engelse Rechtbank ingediend om een bevel verzocht en ontvangen dat crediteuren welke van mening waren dat zij een vordering jegens de Vennootschap hadden voor de betaling van een schuld of vordering, ontstaan na 14 januari 2009, welke vordering kwalificeerde as een kostenpost van de Administration als een kwestie van Engels recht (een Expense Claim ), verplicht een schriftelijk verzoek in te dienen vóór een te bepalen bar datum (de Expense Bar Date ). Deze Expense Bar Date is op 27 oktober 2017 verstreken, hetgeen de weg vrij heeft gemaakt voor te verrichten uitkeringen aan crediteuren.

3 3 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF Krachtens het bepaalde in e CVA hebben de CVA toezichthouders de voorafgaand aan de CVA Bar Date ingediende vorderingen beoordeeld. Het totale beloop van de ingediende vorderingen was ,51 (waaronder een aanzienlijke voorwaardelijke vordering ingediend door de UK Pension Regulator), waarvan ,39 is toegewezen voor uitkering en ,12 is afgewezen. Vijf CVA vorderingen met een totaal bedrag van ,00 en verschillende ongespecificeerde vorderingen worden momenteel ter definitieve toewijzing door de Joint Supervisors onderzocht, waarvan wordt verwacht dat de definitieve beslissing snel volgt. Hieronder vallen een aantal vorderingen van gepensioneerden waarvoor de Joint Administrators nadere onderbouwende informatie hebben opgevraagd om definitief over deze vorderingen te kunnen beslissen. In december 2017 hebben de CVA Toezichthouders, nu zij het merendeel van de vorderingen hadden beoordeeld, besloten dat zij in de positie verkeerden om een eerste uitkering te doen aan crediteuren zonder zekerheidsrechten in overeenstemming met het bepaalde in de CVA. Op 5 december 2017 hebben de CVA Toezichthouders een initiële uitkering van 95 pence per Pond netto aan crediteuren met toegestane CVA vorderingen aangekondigd en uitbetaald. De Joint Administrators verwachten in de eerste helft van 2019 opnieuw een uitkering te kunnen doen aan de crediteuren met toegewezen CVA vorderingen. Overige zaken De Vennootschap is een aantal jaar geleden pensioenregelingen overeengekomen met Aegon Levensverzekering N.V. ( Aegon ) ten behoeve van de pensioenverschaffing aan werknemers. Met Aegon is onder meer afgesproken dat onder bepaalde omstandigheden het een ontstane overschot overrente ontstaan door pensioen investeringen over een bepaalde periode (mits sprake er was van een overschot en na aftrek van de volledige toeslagrechten van gepensioneerden in die periode) zouden worden uitgekeerd aan de Vennootschap. Na analyse van de rechtspositie door de Joint Administrators en langdurige discussies en correspondentie met Aegon, is een overschot van 2,85 mio. berekend over de jaren 2012 tot 2017, en is circa. 2,5 mio. uitgekeerd aan de Vennootschap, welk bedrag naar verwachting binnenkort wordt ontvangen. Bepaalde kosten met betrekking tot het toekomstige beheer van de pensioenregelingen, die de Vennootschap aan Aegon verschuldigd is, zijn eerst van het overschot afgetrokken en door Aegon bewaard teneinde een behoorlijk verder beheer van de pensioenregelingen te waarborgen ten behoeve van de pensioengerechtigden. Het bestaan van toekomstige overschotten over enige periode, na relevante toeslagverleningen, is vooralsnog speculatief. 2. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de Joint Administrators van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 juli 2018 tot 13 januari Op 13 januari 2019 bezat de Vennootschap een bedrag gelijk aan ,07 ( ,90). Verdere informatie met betrekking tot de R & P is te vinden in Appendix Honorarium van de Joint Administrators De Joint Administrators hebben directe administration-uren gemaakt ten bedrage van ,56 ( Administration Tijdskosten ) in de periode 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (de Periode ).

4 4 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF Wij zetten de toebedeling voort tussen de EMEA Vennootschappen van bepaalde overige tijdskosten voor werkstromen, welke zijn ondernomen ten behoeve van de Nortel EMEA entiteiten als geheel ( Herverdeelde Tijskosten ). Gedurende de periode 26 mei 2018 tot 30 november 2018 is een bedrag van ,64 gealloceerd aan de Vennootschap in verband met deze toebedelingen. Derhalve bedragen de totale tijdskosten met betrekking tot de Vennootschap in de periode 26 mei 2018 tot 30 november 2018 waren ,20. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3. Opgemerkt wordt dat de CVA tijdskosten apart worden verantwoord door de Joint Supervisors. Nadere informatie is te vinden in het jaarlijkse CVA voortgangsrapport d.d. 10 augustus 2018 dat kan worden geraadpleegd op de website De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Afdeling 18 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules Verdere informatie treft u aan in de Association of Business Recovery Professionals Guide A Creditors Guide to Administrators Fees, waarvan een kopie toegankelijk is gemaakt op de website van het instituut van geregistreerde accountants in Engeland en Wales op of verkregen kan worden middels een schriftelijk verzoek aan de Joint Administrators. Let op dat verwijzingen naar kosten indicaties in de Guide niet van toepassing zijn op faillissementen, zoals deze, aangevangen vóór 1 oktober Crediteuren zijn onder bepaalde omstandigheden gerechtigd om nadere informatie over vergoeding van onkosten te vragen of zich tot de rechtbank te richten indien zij van mening zijn dat de kosten overdreven zijn (regels 18.9 en van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules Verdere informatie is beschikbaar in de voormelde Guide A Creditors Guide to Administrators Fees. 4. Betalingen aan andere Professionals De Joint Administrators blijven professionele adviseurs inschakelen om hen te assisteren bij de Administration. Deze professionals zullen werken op basis van tijdskosten en er zijn interne beoordelingsprocedures opgezet om hun facturen te beoordelen. Gedurende de periode van 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 zijn kosten voor andere professionele adviseurs gemaakt ten belope van Deze kosten hebben betrekking op adviseurs die de Vennootschap assisteren met specifieke aangelegenheden tijdens de gewone gang van zaken. 5. Overige zaken Verlenging van de Administration Tijdens de Periode hebben de Joint Administrators de English High Court verzocht om de periode van hun aanstelling te verlengen. Het verzoek is behandeld door de High Court in London op 17 december 2018 en bij uitspraak van Mr Justice Snowden is de Administration van de Vennootschap verlengd tot 13 januari Een kopie van deze uitspraak van Mr Justice Snowden is beschikbaar op De Joint Administrators verwachten op dit moment dat het mogelijk is om de Administration vóór 13 januari 2020 af te ronden. 6. Lopende zaken en exitstrategie Niettegenstaande dat er nog enkele te beoordelen vorderingen zijn met een niet nader gespecificeerd totaalbedrag, verwachten de Joint Administrators dat in de eerste helft van 2019 in een positie zullen

5 5 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF verkeren om een laatste uitkering te doen met aan de crediteuren met Toegewezen Vorderingen. Naar verwachting zullen crediteuren met niet-achtergestelde Toegewezen Vorderingen 100p per pond ontvangen alsmede het volle bedrag van de handelsrente in overeenstemming met het bepaalde in de CVA. Zodra de betaling van de definitieve uitkering aan de niet-achtergestelde crediteuren heeft plaatsgevonden is het doel van CVA bereikt en kan de CVA om die reden worden beëindigd overeenkomstig het bepaalde in de CVA. Vervolgens zijn de Joint Administrators voornemens de Court verzoeken een bevel uit te vaardigen tot beëindiging van de Administration van de Vennootschap en tot beëindiging van hun aanstelling op een moment afhankelijk van de startdatum van een lokaal liquidatieproces. De Joint Administrators nemen de noodzakelijke stappen om de vennootschap te liquideren overeenkomstig Nederlands recht en zullen hiertoe lokaal juridisch en accounting advies blijven inwinnen. De Joint Administrators zullen de crediteuren blijven inlichten over de gang van zaken en zullen de websites en blijven updaten. Wij maken graag van deze gelegenheid gebruik om de crediteuren van Vennootschap te bedanken voor de langdurige ondersteuning tijdens de Administration en de CVA van de Vennootschap.

6 6 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF Hoogachtend, Namens Nortel Networks B.V. (In Administration en gebonden aan een Company Voluntary Arrangement) SJ Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Beleid van de Joint Administrators omtrent tarieven en kosten Aangaande de Vennootschap, machtigt het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A R Bloom en S Harris om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986 en de Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390A(2) van de Insolvency Act Het Institute of Chartered Accountants in Schotland machtigt J Hewitt-Schembri om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschap wordt beslist door de Joint Administrators A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en C J W Hill die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschap. De Vennootschap is ook onderworpen aan een Company Voluntary Arrangement. De Joint Supervisors zijn A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri, die optreden als gevolmachtigden van de Vennootschap met uitsluiting van persoonlijke aansprakelijkheid. Wij wijzen erop dat dit rapport wordt verstrekt ingevolge onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt slechts verstrekt teneinde de crediteuren te informeren over bepaalde aspecten van de huidige status van de Administration. Aangezien dit rapport slechts een interimindicatie biedt van de algemene positie van de Vennootschap en geen waardering behelst van de huidige of toekomstige waarde van enig specifiek item of schuld, en aan verandering onderhevig is, dient dit rapport niet te worden beschouwd als een indicatie van de definitieve uitkering aan crediteuren, en in het bijzonder accepteren noch wij noch de Vennootschap aansprakelijkheid jegens personen die zich baseren op ons rapport voor de handel in schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators en CVA Toezichthouders mogen informatie verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anderszins bewerken (tezamen, Bewerken ) dat aan specifieke personen kan worden verbonden ( Personal Data ). Zij mogen Personal Data Bewerken in verscheidende jurisdicties met inachtneming van toepasselijk recht en beroepsregels inclusief (zonder beperkingen) de Data Protection Act De Joint Administrators mogen optreden als verwerkers van persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de Algemene vergadering gegevensbescherming ((EU) 2016/679), afhankelijk van de specifieke uitgevoerde verwerkingsactiviteiten. Ernst & Young LLP en/of de Vennootschappen mogen als verwerkers optreden naar instructies van de Joint Administrators en CVA Toezichthouders. Persoonsgegevens worden op veilige wijze bewaard en zullen alleen worden verwerkt ten behoeve van zaken gerelateerd aan de Joint Administrators en CVA Toezichthouders en hun aanstelling. De Office Holder Data Privacy Note kan worden ingezien op

7 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Bedrijfs informatie Registratie nummer: naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: Nortel Networks B.V. Evert van de Beekstraat 104 Schiphol Airport CN Schiphol, Nederland DATA 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Kantoorhouder nummer 6462, 9200 en 8624 Datum van benoeming 14 januari 2009 A R Bloom, A M Hudson en S J Harris van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, of England and Wales, Business and Property Courts, op verzoek van de directie van de Vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 553 of 2009 / CR Verdeling van de Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die de Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Details van de CVA Toezichthouders en hun benoeming CVA Toezichthouders A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri Datum vergadering crediteuren akkoord CVA 12 juni 2017 Datum implementatie CVA 12 juli 2017 Bar datum CVA vorderingen 14 oktober 2017

8 Appendix 1 Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000 De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de lokale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk. Aandelenkapitaal Klasse Maatschappelijk geplaatst & volgestort Nummer Nummer Gewoon , ,00 Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Directeuren (huidige en voor de laatste drie jaren) en company secretary (huidig) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige aandeelhouderschap Simon Freemantle Bestuurder 14/01/ David Quane Bestuurder 30/09/2010 De Brauw Westbroek N.V. - Vennootschapssecretaris Secretaris - - -

9 Samenvatting van de Nortel Group Structuur Appendix 1

10 De EMEA entiteiten in de Engelse administration: Appendix 1 Juridische entiteit Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Roemenië België Italië Nederland Polen Oostenrijk Portugal Spanje Slowakije

11 Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 (GBP) Valuta: GBP Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2018 Periode 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 Totaal tot 13 januari 2019 Openingsbalans Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen Post benoeming integroeps (41.000) Overige ontvangsten Terugboekingen overbetaling Overig: - Pre benoemingsverkopen SPSA locked box opbrengsten VS Schikking Allocatie op Vorderingen Pre benoeming intergroeps - EMEA entiteiten Pre benoeming intergroeps - Asia Pacific entiteiten Overige belastingen Bankrente Pre benoeming intergroeps - Nortel Networks Israel Cash-in-transito Activa verkopen Uitgaven Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd ( ) - ( ) - Loonlijst, werknemersvoordelen loonlijstbelastingen ( ) - ( ) - Onroerend goedkosten ( ) (15.059) ( ) - Overige betalingen ( ) (6.403) ( ) - Pensioenbijdragen ( ) (0) ( ) - Middelen (26.870) - (26.870) Overig: - Joint Administrators' honoraria en kosten ( ) ( ) ( ) - Juridische honoraria ( ) - ( ) - Overige professionele servicekosten ( ) (6.120) ( ) - Overboeking naar CVA Toezichthouders ( ) ( ) ( ) - Overige belastingen ( ) ( ) - Herstructureringskosten ( ) - ( ) - Bankkosten en rente (35.354) (266) (35.620) - FX koersbewegingen tav FX transacties binnen de entiteit (72.548) (12.447) (84.995) - FX koersbewegingen ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Eindbalans Sluitende rekeningen Lokale rekeningen Administration rekeningen

12 Appendix 2 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2019 (EUR) Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2018 Periode 14 juli 2018 tot 13 januari 2019 Totaal tot 13 januari 2019 Openingsbalans Ontvangsten Handel: - Post benoemingsverkopen Post benoeming intergroeps (45.963) Overige ontvangsten Terugbetalingen overboekingen Overig: - Pre benoemingsverkopen SPSA locked box opbrengsten VS Schikking Allocatie Pre benoeming integroeps - EMEA entiteiten Pre benoeming integroeps - Asia Pacific entiteiten Overige belastingen Bankrente Pre benoeming intergroeps - Nortel Networks Israel Cash-in-transito Activaverkopen FX omzettingsontwikkeling ( ) Uitgaven Handel: - Schulden - inventarisgerelateerd ( ) - ( ) - Loonlijst, werknemersvoordelen en loonlijstbelastingen ( ) - ( ) - Onroerend goedkosten ( ) (16.881) ( ) - Overige uitgaven ( ) (7.178) ( ) - Pensioenbijdragen ( ) - ( ) - Middelen (25.718) - (25.718) Overig: - Joint Administrators' honoraria en kosten ( ) ( ) ( ) - Juridische honoraria ( ) - ( ) - Overige professionele servicekosten ( ) (6.861) ( ) - Overboeking naar CVA Toezichthouders ( ) ( ) ( ) - Overige belastingen ( ) ( ) - Herstructureringskosten ( ) - ( ) - Bankkosten en rente (34.922) (298) (35.220) - FX omzettingsontwikkeling t.a.v. FX transacties binnen de entitei ( ) (13.781) ( ) ( ) ( ) ( ) Eindbalans Sluitende rekeningen Lokale rekeningen Administratie rekeningen

13 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Opmerkingen bij de R & P Account Opmerking 1 Appendix 2 De balansposten zijn allen weergegeven in een lokale valuta, EUR, als toevoeging tot een valuta die voor alle entiteiten gemeenschappelijk is, GBP. De openingsbalansen zijn omgerekend met gebruikmaking van de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2009 en eindsaldi zijn omgerekend door de contante wisselkoersen aan het eind van de maand januari 2019 te gebruiken, die door de vennootschap werden verstrekt. Deze benadering komt met de interne rapportage procedures van de Vennootschap overeen. Transacties die door de balansen heen hebben plaatsgevonden over de rapportage periode (14 juli 2018 tot en met 13 januari 2019) zijn met gebruik van gemiddelde contante wisselkoersen gedurende deze periode omgerekend, waarbij Reuters als bron is gebruikt. Mitsdien hebben er buitenlandse valuta koers bewegingen plaatsgevonden als gevolg van fluctuaties in valuta omrekenkoersen. Dit zijn slechts bewegingen als gevolg van omrekeningen en geven geen feitelijke ontvangsten of betalingen weer. Opmerking 2 De cijfers die zijn gebruikt om de samenvatting van de ontvangsten en uitgaven voor te bereiden zijn verschaft door de Vennootschap en zijn niet gecontroleerd. Belangrijke onderdelen zijn wel nagekeken wat betreft nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen zijn, waar van toepassing, inclusief omzet belasting. Opmerking 4 De intergroepsbetaling van in the Period heeft betrekking op Management fee doorberekeningen die zijn betaald aan NNUK. Opmerking 5 Overige ontvangsten van 2,24 mio. hebben betrekking op de terugbetaling van het overschot overrente door Aegon over de jaren 2012 tot Opmerking 6 Pre-benoemings intergroeps ontvangsten zien op de bij wijze van uitkering ontvangen bedragen van andere Nortel EMEA en Nortel Asia Pacific vennootschappen voor toegewezen vorderingen die zijn ingediend door de Vennootschap. Opmerking 7 De overboeking naar CVA Supervisors ziet grotendeels op betalingen aan de Joint Supervisors om de uitkeringen aan crediteuren te kunnen faciliteren met betrekking tot inhaal-claims van de Vennootschap en bepaalde CVA-kosten. Voor nadere details zij verwezen naar het jaarlijkse CVAverslag d.d. 8 augustus 2018.

14 Appendix 2 Opmerking 8 De totale koersbeweging tot 13 januari 2019 is een resultaat van de fluctuaties in historische valutakoersen ten opzichte van de rapporteringsvaluta. Als zodanig, de tussentijdse buitenlandse valuta koersbeweging vertegenwoordigd geen reële monetaire winst of verlies.

15 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) De Joint Administrators honoraria omvatten de volgende drie elementen: Administration tijdskosten Administration tijdskosten zijn die honoraria gemaakt door de Joint Administrators met betrekking tot het overall management van de Administration van de Vennootschap. Ze zijn niet inclusief kern honoraria in relatie tot de verkopen van ondernemingen noch enige hertoebedeling van centraal gemaakte kosten. Deze tijdskosten zijn gecategoriseerd in verscheidene werkstromen en gespecificeerd in een tabel met inachtneming van de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse regelgevende bevoegdheid. Deze werkstromen houden, inter alia, crediteuren, werknemers, onroerend goed, pensioenen en wettelijk in. Totale Administration kosten in de Periode bedroegen ,56. Hertoebedeelde tijdskosten Gedurende het Administration proces, bepaalde honoraria van de Joint Administrators zijn centraal in rekening gebracht voor alle EMEA entiteiten gerelateerde activiteiten. Correcte toedelingstarieven zijn toegepast op deze honoraria en de kosten worden op dezelfde manier toebedeeld aan de verscheidene EMEA entiteiten, inclusief de Vennootschap. Het verdient opmerking dat niet alle werkstromen worden toebedeeld aan alle EMEA entiteiten. De totale hertoebedeelde tijdskosten voor de Periode bedroegen ,64. Transactietijdskosten De Joint Administrators hebben tijdskosten gemaakt met betrekking tot de wereldwijde business en activaverkopen. Toebedelingstarieven worden toegepast op deze honoraria met de respectievelijke toewijzingen zijn in rekening gebracht aan elke entiteit in EMEA, inclusief de Vennootschap. Er zijn voor de Periode geen transactietijdskosten gemaakt bij de EMEA entiteiten. Totale tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 Tijdkosten voor de Administration voor de periode 26/05/2018 tot 30/11/2018 Administration tijdkosten ,56 Hertoebedeling van tijdkosten ,64 Transactietijdkosten - Totale tijdkosten ,20

16 Appendix 3 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Samenvatting van de Joint Administrators directe tijdkosten van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Met uitzondering van kern M&A transactie tijd Activity Partner / Executive Uren Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Tijdkosten voor periode ( ) Tijdkosten voor de Administration tot Belasting , ,749, Honoraria , , Strategie , , Juridisch , , Crediteuren , , Werknemers , Handel , Cash Prognose , Financieel, accountancy, administratie , Wettelijk , Pensioenen , Communicatie , Onroerend goed , Overige activa , Pre administration , Debiteuren , Klanten , Dag , Geschatte uitkomst , Leveranciers , Directeuren , Business purcharser enquiries , M&A , Non COMI landen Totaal , ,607, op heden ( ) Gemiddeld uurtarief ( ) Tijdkosten voor de periode ( ) 114, , , , , , Tijdkosten voor de Administration tot op heden ( ) 1,362, , , , , , Tijdskosten voor de Administratie tot op heden kan, door tijdsverschillen en aanpassingen gemaakt voorafgaand aan tijdsperioderapporten, kleine variaties laten zien in vergelijking met een vorig rapport. Deze informatie moet niet als definitief worden aangemerkt en is louter als begeleiding aan crediteuren verstrekt.

17 Appendix 3 Analyse Honorarium Administration Samenvatting van de totale tijd besteed voor alle onder de Administration vallende EMEA entiteiten vanaf 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Activiteit Uren Director / Executive Partner Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief ( ) Totale geheralloceerde tijdkosten voor de periode ( ) Totale geheralloceerde tijdkosten tot 30 november 2018 ( ) Exitstrategie , , , ,399, Financieel, accountancy en administratie , , ,508, EMEA belasting & BTW advies , , ,243, Estimated Outcome Statement , , ,274, EMEA facturering , ,955, Crediteuren , ,881, Voortgangsrapporten , ,162, Nevenvestigingen & deelnemingen , , Schikking Frankrijk , IT ,419, PPA, vordering & strategie ,556, Handel ,794, Transfer Pricing ,745, Klanten ,446, Debiteuren ,077, Canada / VS ,005, Intellectueel eigendom portfolio , CVA Planning , Grand Total , , , , ,519, ,761, Gemiddeld uurtarief ( ) Totale geheralloceerde tijdskosten voor de periode( ) 147, , , , , , Totale geheralloceerde tijdskosten tot 30 november 2018 ( ) 7,357, ,533, ,247, ,903, ,144, ,574,680.33

18 Appendix 3 Samenvatting van de Joint Administrators tijdskosten van kern M&A transactietijd voor alle EMEA Vennootschappen in de periode van 26 mei 2018 tot 30 november 2018 (GBP) Activiteit Partner Uren Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal Gemiddeld uurtarief uren ( ) Totale transactie tijdskosten voor de periode ( ) Totale transactie tijdskosten tot 30 november 2018 M&A / Overgansservices ,50 Verkoopprijsallocatie ,50 M&A / Equinox ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Overige Activa ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Totaal ,39 Gemiddeld uurtarief ( ) Totale transactie tijdskosten voor de periode Totale transactie tijdskosten tot 30 november , , , , , ,50

19 Appendix 4 Appendix 4 Nortel Networks B.V. (In Administration en onderworpen aan een CVA) Charging Policy procuratiehouders voor kosten De wettelijke bepalingen inzake de vergoeding zijn uiteengezet in Rule van de Rules. Verdere informatie is te vinden in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditor s Guide to Administrators Fees, waarvan een kopie geraadpleegd kan worden op de website van de Insolvency Practicioners Association op (volg Regulation and Guidance en dan Creditors Guides to Fees ) of beschikbaar in origineel op schriftelijke verzoek aan de Administrators. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding van de Administrators en hun medewerkers vastgesteld moet worden op basis van de tijd zoals aangeleverd door hen voor het afhandelen van zaken voortvloeiende uit de Administration. De administrators hebben managers en andere medewerkers ingezet om aan zaken te worden. Het werk is gedelegeerd aan het meest geschikte niveau van medewerker, waarbij de aard van het werk en de expertise van de betreffende medewerker in acht is genomen. Accounting en treasury executives hebben aanvullende diensten verleend in het kader van bankrekeningen en statutaire compliance verplichtingen van de Vennootschap, ondersteunend personeel heeft typ en andere ondersteunende werkzaamheden uitgevoerd en bodes zijn ingeschakeld. De werkzaamheden van alle medewerkers staan onder leiding en toezicht van de Administrators. De door de medewerkers bestede tijd aan een zaak is in rekening gebracht op basis van een separate code, aangemaakt voor ieder afzonderlijke zaak. Iedere medewerker heeft een specifiek uurtarief, welk uurtarief na verloop van tijd gewijzigd kan worden. Het gemiddelde uurtarief van iedere categorie medewerker gedurende de perioden is te zien in Appendix 3, net als de huidige uurtarieven. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen in de periode van dit voortgangsrapport. Charging Policy procuratiehouders voor verschotten Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) verdeelt verschotten in twee categorieën. Categorie 1 verschotten bestaan uit betalingen verricht door de procuratiehouders van de onderneming, welke bestaan uit specifieke uitgaven in het kader van de administration van de failliet verwijzend naar de vergoeding van een onafhankelijke derde partij. Deze verschotten kunnen voldaan worden van de activa van failliet zonder de goedkeuring van de Commissie. In lijn met SIP 9, is het ons beleid om zulke verschotten bekend te maken maar geen toestemming voor de betaling van deze verschotten te verkrijgen. Categorie 2 verschotten bestaan uit betalingen verricht door de procuratiehouders van de onderneming, welke elementen van gedeelde of overhead kosten bevat. Deze verschotten zijn aan goedkeuring onderhevig als ware deze vergoedingen. In lijn met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring voor deze categorie verschotten te verkrijgen voor deze kosten worden gemaakt.