SAMENVATTING Opzet 1. INLEIDING

Transcriptie

1 OVERDRACHT VAN DE LEVENSVERZEKERINGS- EN DE HERVERZEKERINGSACTIVITEIT VAN FINANCIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED EN DE HERVERZEKERING VAN DE LANGETERMIJNVERZEKERINGSACTIVITEITEN VAN FINANCIAL INSURANCE COMPANY LIMITED NAAR AXA FRANCE VIE SAMENVATTING Opzet 1. INLEIDING 1.1 Financial Assurance Company Limited ("FACL"), een lid van de AXA Groep, heeft ingestemd met de overdracht van al haar verzekerings- en herverzekeringsactiviteiten (de "FACL Business") en Financial Insurance Company Limited ("FICL"), een lid van de AXA Groep, heeft ingestemd met de overdracht van haar activiteiten met betrekking tot de herverzekering van lange termijn ziekte- en invaliditeitsverzekeringen (de "FICL Life Business" en tezamen met FACL Business, the "Overdragende activiteiten"), aan AXA France Vie, eveneens een lid van de AXA Groep (de "Overdracht"). 1.2 De Overdracht naar AXA France Vie zal worden uitgevoerd via een regeling op grond van de bepalingen vervat in Deel VII van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (de "Wet") (de "Opzet") en dient goedgekeurd te worden door de High Court of Justice van Engeland en Wales (de "Rechtbank"). 1.3 De heer David King, medewerker van het Instituut en de Faculteit der Actuarissen, werkende bij Ernst and Young werd aangesteld als onafhankelijk deskundige (de "Onafhankelijke Expert") om een verslag op te stellen over de Overdracht en de gevolgen ervan voor de verzekeringsnemers. De benoeming van de heer King werd goedgekeurd door het Financial Conduct Authority (de "FCA") en het Prudential Regulation Authority (de "PRA"). 1.4 Een kopie van dit document, het volledige Set-up-document en een kopie van het volledige verslag van de Onafhankelijke Expert worden tot de datum van indiening van het verzoekschrift bij de rechtbank (naar verwachting gehouden op 28 November 2018) kosteloos ter beschikking gesteld aan eenieder die daarom telefonisch op [-], per 1

2 aan [-] of schriftelijk naar [-] verzoekt. Kopieën zijn ook te vinden op onze website op [-]. 2. GOEDKEURING VAN DE OVERDRACHT DOOR DE RECHTBANK De hoorzitting van de rechtbank over de overdracht zal naar verwachting op 28 November 2018 plaatsvinden te Rolls Building, 7 Rolls Building, Fetter Lane, Londen (de "hoorzitting"). Indien de Rechtbank de goedkeuringsbeschikking uitvaardigt van de Opzet, zal de Overdracht naar verwachting in werking treden op 1 januari 2019 (de "Ingangsdatum"). 3. SAMENVATTING VAN DE REGELING De gevolgen en inwerkingtreding van de regeling 3.1 De Overdracht vindt alleen plaats indien de Rechtbank een goedkeuringsbeschikking uitvaardigt van de Opzet op grond van de Wet houdende goedkeuring van de Overdracht. Indien de aanvraag wordt goedgekeurd, wordt de Overdracht van kracht op de Ingangsdatum. Indien de rechtbank een wijziging van de voorgestelde regeling oplegt, zal de regeling slechts van kracht zijn indien FACL, FICL en AXA France Vie akkoord gaan met dergelijke wijziging. 3.2 De regeling voorziet in de volledige overdracht van de Overdragende activiteiten aan AXA France Vie. Als de Overdracht doorgaat, zal AXA France Vie FACL en FICL vervangen als verzekeraar of herverzekeraar (al naar gelang wat van toepassing is) met betrekking tot de polissen die onder de Opzet worden overgedragen. 3.3 Indien de Opzet wordt goedgekeurd, zullen alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overdragende activiteiten (inclusief oude verplichtingen) automatisch worden overgedragen aan AXA France Vie op de Effectieve Datum. Dit betekent dat AXA France Vie de verzekeringsverstrekker wordt van de polissen die in het kader van de regeling worden overgedragen en verantwoordelijk zal zijn voor het nakomen van alle verplichtingen.b.t. de overdragende activiteiten waar voorheen FACL of FICL (al naargelang van toepassing) verantwoordelijk voor waren. Continuïteit van de procedure 2

3 3.4 Alle procedures ingeleid door of tegen FACL en/of FICL in verband met de Overdragende Activiteiten zullen vanaf de Effectieve Datum worden voortgezet door of tegen AXA France Vie. AXA France Vie heeft recht op alle verweermiddelen, vorderingen, tegenvorderingen en rechten van schuldvergelijking die FACL en/of FICL (voor zover van toepassing) in dergelijke procedures zou beschikken. 3.5 Vanaf de Ingangsdatum is elke beslissing, schikking, bevel of vonnis verkregen door of tegen FACL of FICL (al naargelang van toepassing) met betrekking tot de Overdragende Activiteiten afdwingbaar door of tegen AXA France Vie in plaats van tegen FACL en/of FICL (al naargelang van toepassing). Overdracht van contracten 3.6 Vanaf de Ingangsdatum zal AXA France Vie recht hebben op alle rechten, voordelen en bevoegdheden, en onderworpen zijn aan alle verplichtingen en aansprakelijkheden van FACL, en alle verplichtingen en de schulden van FICL met betrekking tot het Levenbedrijf van FICL, onder of krachtens overeenkomsten die overgedragen worden in het kader van het stelsel (de Overdragende Overeenkomsten). 3.7 Alle Overdragende Overeenkomsten en andere contracten met betrekking tot de FACLactiviteiten waarbij FACL geen partij is, maar die daarin verwijzingen bevatten naar FACL, FACL's groepsmaatschappijen (of vergelijkbaar), haar functionarissen, werknemers of agenten, dienen vanaf de Ingangsdatum gelezen te worden als verwijzingen naar AXA France Vie, haar groepsmaatschappijen (of vergelijkbaar), functionarissen, werknemers of agenten. 3.8 Alle andere overeenkomsten met betrekking tot het FICL Levenbedrijf waarbij FICL geen partij is maar die daarin verwijzingen bevat naar FICL, FICL's groepsvennootschappen (of gelijkaardig), haar dienen vanaf de Ingangsdatum te worden gelezen als verwijzingen naar AXA France Vie, haar groepsmaatschappijen (of gelijkaardige), directieleden, werknemers of agenten. Mandaten en andere instructies 3.9 Vanaf de Ingangsdatum wordt elk mandaat, met inbegrip van domiciliëringen, doorlopende opdrachten of andere van kracht zijnde instructies en dat voorziet in een 3

4 betaling door een bank (of andere tussenpersoon) van premies betaalbaar in het kader van of met betrekking tot enige van de polissen die overdragen in het kader van het stelsel of polissen die zijn uitgesloten van het stelsel (op grond van het feit dat zij niet in aanmerking komen voor overdracht in het kader van de regeling, maar anderszins doorgifte) naar FACL, en met betrekking tot de FICL Levensverzekeringen, aan FICL, geacht te zijn gegeven aan AXA France Vie Vanaf de Ingangsdatum zal elk mandaat met inbegrip van domiciliëringen, doorlopende opdrachten of andere van kracht zijnde instructies met betrekking tot een van de Overdragende polissen of Uitgesloten Polissen met betrekking tot de wijze van betaling van een voordeel of ander bedrag door FACL, en met betrekking tot de Levensverzekeringen van FICL, aan FICL, blijven van kracht als een effectieve bevoegdheid aan AXA France Vie (met betrekking tot Uitgesloten Polissen, als agent voor FACL of FICL (naargelang van toepassing)). Gegevensbescherming 3.11 Vanaf de Effectieve Datum zal AXA France Vie de verantwoordelijke voor de verwerking worden in plaats van FACL en FICL met betrekking tot de Overdragende activiteiten, waar FACL en FICL (voor zover van toepassing) momenteel de verantwoordelijke voor de verwerking is (en de gegevensverwerker in plaats van FACL en FICL met betrekking tot de Overdragende activiteiten, waar FACL en FICL momenteel de gegevensverwerker is), en zullen toestemmingen en informatie die aan FACL en met betrekking tot FICL s Levensverzekeringen aan FICL worden gegeven, geacht worden aan AXA France te zijn gegeven De grensoverschrijdende FACL-fusie 3.12 Tegelijk met de overdracht zullen ook alle niet-verzekeringsactiva en -passiva van FACL (die geen deel uitmaken van de Overdragende activiteiten) worden overgedragen aan AXA France Vie via een grensoverschrijdend fusieproces (de "FACL-fusie"). Na de voltooiing van de FACL-Fusie op de Ingangsdatum, overeenkomstig de voorwaarden van de FACL-Fusie en de Opzet, zal FACL worden ontbonden en niet langer bestaan. Zoals vermeld in punt 3.3 hierboven, zal AXA France Vie daarna echter verantwoordelijk zijn voor alle verplichtingen van FACL. 4

5 De AXA France IARD-regeling en de grensoverschrijdende FICL-fusie 3.13 Tegelijk met de overdracht zullen alle verzekerings- en herverzekeringsactiviteiten van FICL, met uitzondering van de FICL Levensverzekeringen, worden overgedragen aan AXA France IARD, die eveneens deel uitmaakt van de AXA-groep, op grond van een afzonderlijke regeling in het kader van de wet (de "AXA France IARD Regeling"). De niet-verzekeringsactiva en -passiva van FICL (die geen deel uitmaken van de Overdragende activiteiten en aldus niet zullen worden overgedragen in het kader van de AXA France IARD-regeling) zullen worden overgedragen aan AXA France IARD via een grensoverschrijdend fusieproces (de "FICL-Fusie"). Na de voltooiing van de FICL-Fusie op de Ingangsdatum, overeenkomstig de voorwaarden van de FICL-Fusie en de AXA France IARD regeling, zal FICL worden ontbonden en niet langer bestaan. Zoals vermeld in punt 3.3 hierboven, zal AXA France Vie echter verantwoordelijk zijn voor alle verplichtingen met betrekking tot de FICL Levensverzekeringen, en zal AXA France IARD verantwoordelijk zijn voor alle andere verplichtingen van FICL die daarna geen verband houden met de FICL Levensverzekeringen. Kosten en onkosten 3.14 Alle kosten en uitgaven in verband met de voorbereiding van de Opzet en de daarmee verband houdende gerechtelijke procedures worden gedragen door FACL en AXA France Vie. Geen van deze kosten komen ten laste van de verzekeringnemers. Wijziging van de Opzet 3.15 De Opzet voorziet dat het op verzoek van de Rechtbank kan worden gewijzigd, op voorwaarde dat de PRA en de FCA van het verzoek in kennis werden gesteld en een certificaat verkregen word van een onafhankelijke deskundige dat de voorgestelde wijziging naar zijn mening geen wezenlijke nadelige gevolgen zal hebben voor de belangen van de verzekeringnemers die door een dergelijke wijziging zouden worden getroffen. 5