MEMORIE VAN TOELICHTING

Transcriptie

1 MEMORIE VAN TOELICHTING INLEIDING Als onderdeel van een interne reorganisatie van de activiteiten van de RSA Group in het Verenigd Koninkrijk is voorgenomen om bepaalde schadeverzekerings- en/of herverzekeringsactiviteiten van bepaalde verzekeringsmaatschappijen in de RSA Group (de RSA Overdragende Bedrijven ), inclusief alle polissen opgenomen in de Overgedragen Zaken over te dragen aan aan Royal & Sun Alliance Insurance plc ( RSAI ) en/of The Marine Insurance Company Limited ( Marine ) en/of Sun Insurance Office Limited ( Sun ) (tezamen de Overnemende Bedrijven ) op basis van het RSAI Plan, het MIC Plan en het SUN Plan. Tevens zijn twee andere overdrachten gepland waarbij PA(GI) Limited ( PAGI ) (een voormalig bedrijf van de RSA Group dat momenteel onderdeel uitmaakt van de Phoenix Group) haar schadeverzekeringsactiviteiten aan RSAI en Marine zal overdragen door twee separate overdrachten van verzekeringsactiviteiten (het PAGI (zeevaartactiviteiten) Plan en het PAGI (niet-zeevaartactiviteiten) Plan ) (tezamen de PAGI Plannen ). Deze verzekeringsactiviteiten betreffen zogeheten 'run off', oftewel de afwikkeling van een schadeverzekeringsportefeuille waarvan de verzekeringsovereenkomsten inmiddels zijn beëindigd. Naar het RSAI plan, het MIC Plan, het SUN Plan en de PAGI Plannen zal gezamenlijk worden verwezen in deze memorie van toelichting als Overdrachten en Plannen. Naar de schadeverzekerings- en/of herverzekeringsactiviteiten die voorgedragen worden om in de Plannen te worden overgedragen, wordt in deze memorie van toelichting verwezen als Overgedragen Activiteiten. De overdracht van de Overgedragen Activiteiten naar de betreffende Overnemende Bedrijven in de Plannen zal worden verwezenlijkt door een aantal plannen voor de overdracht van verzekeringsactiviteiten uit te voeren op grond van Deel VII van de Wet op Financiële Diensten en Markten 2000 (Financial Services and Markets Act 2000). Om de plannen in werking te stellen dient het Hooggerechtshof van Engeland en Wales (het Hof ) elk Plan te bekrachtigen. De voorgenomen Overdrachten worden uitgevoerd als onderdeel van een programma om het beheer van de verzekeringsactiviteiten van de RSA Group en haar groepsstructuur in het Verenigd Koninkrijk te vereenvoudigen alsmede ter voorbereiding van de implementatie van de nieuwe Europese regels voor de regulering van verzekeringen die naar verwacht in 2013 van kracht zullen worden.

2 2 VOORGENOMEN OVERDRACHTEN Samengevat luiden de voorgenomen overdrachten in de Plannen als volgt: De Italiaanse bedrijfstakken van The Sea Insurance Company Limited en National Vulcan Engineering Insurance Group Limited zullen overgedragen worden aan Sun in overeenstemming met de bepalingen van het Sun Plan. De run off van zeevaartactiviteiten van elk van de betreffende RSA Overdragende Bedrijven van RSA zal overgaan naar Marine in overeenstemming met de bepalingen van het MIC Plan. De run off van zeevaartactiviteiten bevatten schadeverzekeringsactiviteiten die uitgevoerd worden met betrekking tot: (i) de polissen opgenomen in de luchtvaart run-off portfolio die de polissen bevat uitgegeven door of namens een of meerdere RSA Overdragende Bedrijven met betrekking tot de luchtvaartsverzekeringsactiviteiten en incidentele nietluchtvaartgebonden dekkingen die binnen het bestek van de luchtvaartpolissen verzekerd worden; (ii) de polissen opgenomen in de zeevaart run-off portfolio die de polissen bevat uitgegeven door of namens een of meerdere RSA Overdragende Bedrijven: (a) op of voor 31 december 1996 met betrekking tot de zeevaartverzekeringsactiviteiten en incidentele niet-zeevaartgebonden dekkingen die binnen het bestek van de zeevaartpolissen verzekerd worden; en (b) met betrekking tot het zeevaart energie register ; en (iii) enige run off van US Surplus Lines activiteiten van de betreffende RSA Overdragende Bedrijven die een licentie of een registratie nodig hebben van of bij een regelgevend orgaan van een USA staat. De run off van zeevaartactiviteiten van PAGI zullen overgedragen worden aan Marine in overeenstemming met de bepalingen van het PAGI (zeevaartactiviteiten) Plan. Alle overige schadeverzekeringsactiviteiten van de betreffende RSA Overdragende Bedrijven, afgezien van bepaalde behouden activiteiten van Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited, Italiaanse bedrijfstakken van Sun, National Vulcan Engineering Insurance Group Limited en The Sea Insurance Company Limited, zullen worden overgedragen aan RSAI in overeenstemming met het RSAI Plan. De verzekeringsactiviteiten die overgedragen worden onder het RSAI plan zullen verzekeringsaansprakelijkheden bevatten met betrekking tot polissen die verzekerd zijn door of namens elk RSA Overdragend Bedrijf van RSA en activa en passiva met betrekking tot de Overgedragen Activiteiten die verzekerd worden door de actieve Franse, Duitse en Italiaanse takken van Royal International Insurance Holdings Limited en de Belgische en Nederlandse takken van Royal & Sun Alliance Insurance (Global) Limited. Alle run off van schadeverzekeringsactiviteiten van PAGI anders dan haar run off van zeevaartactiviteiten zullen overgedragen worden aan RSAI in overeenstemming met de bepalingen van het PAGI (niet-zeevaartgebonden) Plan.

3 3 Het is de bedoeling dat de Plannen gelijktijdig zullen worden uitgevoerd. Het RSAI plan en het MIC plan zullen onderling voorwaardelijk zijn. Dit houdt in dat tenzij de overdracht van activiteiten die is voorgenomen onder het RSAI Plan in overeenstemming met het RSAI Plan verwezenlijkt wordt, de overdrachten voorgenomen onder het MIC Plan niet verwezenlijkt worden (en vice versa). Het SUN Plan is niet voorwaardelijk gebonden aan een ander Plan. Het PAGI (niet-zeevaartactiviteiten) Plan en het PAGI (zeevaartactiviteiten) Plan zullen onderling voorwaardelijk zijn. Dit houdt in dat tenzij de overdracht van activiteiten voorgenomen onder het Pagi (niet-zeevaartactiviteiten) Plan in overeenstemming met het Pagi (niet-zeevaartactiviteiten) verwezenlijkt wordt, de overdrachten onder het Pagi (zeevaartactiviteiten) Plan niet verwezenlijkt worden (en vice versa). OVERIGE INFORMATIE Bij deze memorie van toelichting is een samenvatting van de belangrijkste onderdelen van de Plannen gevoegd, evenals een samenvatting van het rapport van de onafhanklijke expert met betrekking tot de Plannen, en een tabel waarin de voorgenomen overdrachten (inclusief de voorgaande namen van de betrokken bedrijven) worden weergegeven, die informatie verschaffen over de voorwaarden en de gevolgen van de voorgenomen overdrachten. U wordt aangeraden deze zorgvuldig te lezen. De rapporten van de onafhankelijke expert en (indien beschikbaar) enkele toegevoegde rapporten van de onafhankelijke expert kunnen worden geraadpleegd op en zijn ook verkrijgbaar op verzoek. Indien u verdere informatie wenst of opmerkingen of vragen heeft over een of meerdere van de Plannen, kunt u contact met ons opnemen via op RSAtransfers@Equiniti.com, en per brief via RSA Transfers, Royal & Sun Alliance Insurance plc, One Plantation Place, 30 Fenchurch Street, London EC3M 3BD, of telefonisch via de Overdrachten hulplijn op of (vanuit het Verenigd Koninkrijk).

4 SAMENVATTING VAN DE PLANNEN 1. Implementatiedatum De voorgenomen overdracht van de Overgedragen Activiteiten (inclusief de over te dragen polissen) van elk van de overdragende verzekeringsmaatschappijen zal in werking treden, nadat het Hof een besluit uitvaardigt waarin het betreffende Plan bekrachtigd wordt, onder voorwaarde dat, indien van toepassing, het Hof een besluit heeft uitgevaardigd, waarin een ander gerelateerd Plan wordt bekrachtigd dat onderling voorwaardelijk is met dit Plan. Als Implementatiedatum voor de Plannen wordt 1 januari 2012 gepland. 2. Overdracht van activa Op en met ingang van de Implementatiedatum 1 zullen alle activa die onderdeel uitmaken van de Overgedragen Activiteiten van elke overdragende verzekeringsmaatschappij automatisch overgedragen en toegekend worden aan het betreffende Overnemende Bedrijf. 3. Overdracht van de over te dragen polissen Op en met ingang van de Implementatiedatum 1 zullen de aanspraken, tegoeden, en bevoegdheden van elke overdragende verzekeringsmaatschappij onder of op grond van de over te dragen polissen en alle aanspraken en claims jegens derden met betrekking tot de Overgedragen Activiteiten dan wel voortvloeiend als resultaat uit een of meerdere overdragende verzekeringsmaatschappijen die de Overgedragen Activiteiten voortgezet hebben, overgedragen en toegekend worden aan het betreffende Overnemende Bedrijf bij besluit van het Hof. Houders van een of meerdere over te dragen polissen zullen vanaf de Implementatiedatum recht hebben (met uitzondering van alle aanspraken die zij mogelijk gehad hebben jegens een of meerdere van de overdragende verzekeringsmaatschappijen onder de over te dragen polissen) op dezelfde aanspraken jegens het betreffende Overnemende Bedrijf als die waar zij recht op hadden jegens een overdragende verzekeringsmaatschappij onder dergelijke over te dragen polissen, en zullen met het betreffende Overnemende Bedrijf verdere of toegevoegde premies of andere uitstaande bedragen verrekenen dan wel hiernaar verwijzen hoe en wanneer zij verschuldigd zijn. Alle premies en andere bedragen die toegeschreven kunnen worden aan dan wel in verband gebracht kunnen worden met de over te dragen polissen zullen, op en met ingang van de Implementatiedatum 1 verschuldigd zijn aan het betreffende Overnemende Bedrijf. Het betreffende Overnemende Bedrijf zal aanspraak kunnen maken op alle verweren, claims, tegenclaims en verrekeningsaanspraken onder de over te dragen polissen die beschikbaar zouden zijn geweest voor elke overdragende verzekeringsmaatschappij voorafgaand aan de Implementatiedatum. 1. Behoudens paragraaf 7 (resterende activa en resterende passiva)

5 5 4. Overdracht van aansprakelijkheden Op en met ingang van de Implementatiedatum, zullen de aansprakelijkheden van elk van de overdragende verzekeringsmaatschappijen onder en in het kader van de over te dragen polissen of toeschrijfbaar aan de Overgedragen Activiteiten, bij besluit van het Hof, automatisch worden overgedragen van elke overdragende verzekeringsmaatschappij aan het betreffende Overnemende Bedrijf en op die wijze aansprakelijkheden worden van het betreffende Overnemende Bedrijf en ophouden de aansprakelijkheden te zijn van de overdragende verzekeringsmaatschappijen. 5. Herverzekerings- en retrocessiecontracten De Overnemende Bedrijven zullen stappen ondernemen om de betreffende herverzekeraars en retrocessionarissen op de hoogte te stellen van de Plannen. Op en met ingang van de Implementatiedatum 2 zullen alle aanspraken, voordelen en bevoegdheden die verleend dan wel toegekend zijn aan elke overdragende verzekeringsmaatschappij, alsmede alle aansprakelijkheden die opgelegd zijn aan een overdragende verzekeringsmaatschappij door of onder de over te dragen herverzekerings- of retrocessiecontracten, worden overgedragen aan het betreffende Overnemende Bedrijf. Het betreffende Overnemende Bedrijf zal worden gesubstitueerd als partij ter vervanging van elke overdragende verzekeringsmaatschappij vanaf het begin in zoverre en in die mate dat elk van dergelijke herverzekerings- en retrocessiecontracten betrekking heeft op de Overgedragen Activiteiten. De Plannen voorzien dat de herverzekeraars en retrocessionarissen van de over te dragen polissen geen hogere dan wel lagere aansprakelijkheid zullen hebben jegens het betreffende Overnemende Bedrijf onder alle herverzekerings- of retrocessieovereenkomsten met betrekking tot de Overgedragen Activiteiten, dan dat zij gehad zouden hebben jegens enige van de overdragende verzekeringsmaatschappijen (onder dezelfde herverzekerings- of retrocessieovereenkomst) in het geval dat de Plannen niet zouden hebben bestaan. Het RSAI Plan, het MIC Plan en het SUN Plan (maar niet de PAGI Plannen) bevatten voorzieningen die ingericht zijn om in te spelen op moeilijkheden die zich mogelijk voordoen bij de overdracht van uitgaande herverzekeringscontracten. Waar een dergelijk herverzekeringscontract niet wordt overgedragen, mag elke directe polis die verzekerd is door een overdragende verzekeringsmaatschappij, in de mate dat dit leidt tot aanspraken onder het herverzekeringscontract, beschouwd worden als niet overgedragen. Dit laatste staat ter exclusieve discretie van het betreffende Overnemende Bedrijf. Het betreffende Overnemende Bedrijf wordt verzocht de verplichtingen van de betreffende overdragende verzekeringsmaatschappij uit te oefenen onder deze polis en de herverzekeringspolis en zal worden verzocht om de overdragende verzekeringsmaatschappij te vrijwaren jegens enige aansprakelijkheid voortvloeiend uit de polis dan wel herverzekeringspolis. Indien het betreffende Overnemende Bedrijf zich beroept op de discretie waarnaar hierboven verwezen wordt dan zou de betreffende overdragende verzekeringsmaatschappij de aanspraken onder de betreffende herverzekeringspolis behouden en komen de betreffende onderliggende polissen in beheer van het betreffende Overnemende Bedrijf. Indien de uitgaande herverzekering vervolgens wordt overgedragen, zullen de polis of polissen die erdoor gedekt zijn ook overgedragen worden. 2 Behoudens paragraaf 7 (resterende activa en resterende passiva)

6 6 6. Continuïteit van de procedures Op en met ingang van de Implementatiedatum, zullen procedures van gerechtelijke, semigerechtelijke, disciplinaire of bestuurlijke aard dan wel procedures die betrekking hebben op arbitrage, die begonnen zijn door of tegen enige van de overdragende verzekeringsmaatschappijen in verband met de Overgedragen Activiteiten, die overgedragen worden op de Implementatiedatum, voortgezet worden door of tegen het betreffende Overnemende Bedrijf en het betreffende Overnemende Bedrijf zal aanspraak maken op alle verweren, claims, counterclaims en verrekeningsaanspraken die beschikbaar zouden zijn geweest voor de overdragende verzekeringsmaatschappijen en dergelijke overdragende verzekeringsmaatschappijen zullen niet aansprakelijk zijn vanwege de procedures. 7. Resterende Activa en Resterende Passiva Het is mogelijk dat bepaalde polissen, herverzekeringscontracten, activa, mandaten, handelingen of passiva die anders zouden zijn opgenomen in de Overgedragen Activiteiten niet overgedragen worden op de Implementatiedatum (bijvoorbeeld vanwege juridische stappen die vereist zijn binnen andere rechtsgebieden; of in het geval het Hof bepaalt dat bepaalde activa of passiva niet overgedragen worden op de Implementatiedatum; of wanneer het betreffende Overnemende Bedrijf en de betreffende overdragende verzekeringsmaatschappij voorafgaand aan de Implementatiedatum zijn overeengekomen dat bepaalde activa en passiva niet overgedragen dienen te worden onder het betreffende Plan) in het bezit van de overdragende verzekeringsmaatschappij blijven. In dat geval zullen zij door een dergelijke overdragende verzekeringsmaatschappij voor rekening van het betreffende Overnemende Bedrijf behouden blijven totdat de overdracht plaatsvindt zoals voorgeschreven in de bepalingen van het betreffende Plan. Het betreffende Overnemende Bedrijf zal over een onherroepelijke autoriteit beschikken om op te treden als de gemachtigde van de betreffende overdragende verzekeringsmaatschappij betreffende dergelijke polissen, herverzekerings- of retrocessiecontracten, activa, mandaten, handelingen en passiva. 8. Kosten en uitgaven Alle bijkomende kosten en uitgaven met betrekking tot elk Plan (inclusief de kosten voor de onafhankelijke expert, de kosten van rechtsbijstand en de kosten voor de UK Financial Services Authority (Engelse instantie vergelijkbaar met De Nederlandsche Bank, DNB). zullen gedragen worden door Royal & Sun Alliance Insurance plc.

7 SAMENVATTING VAN DE DOOR DE ONAFHANKELIJKE EXPERT OPGESTELDE RAPPORTAGES VAN DE PLANNEN OVER DE ONAFHANKELIJKE EXPERT Ik, Gary Wells, ben een Principal van Milliman, Inc. een van de grootste onafhankelijke actuariële- en adviesbureaus ter wereld. Ik ben Fellow of the Institute and Faculty of Actuaries en heb meer dan 25 jaar ervaring in de verzekeringsbranche. Dit document is een samenvatting van de door de onafhankelijke expert opgestelde rapportages van de plannen (de Rapportages ) die ik na mijn aanstelling heb opgesteld. De aanstelling vond plaats door Royal & Sun Alliance Insurance plc ( RSAI ) met betrekking tot de bedrijven behorende bij de RSA Group; en door de Phoenix Group met betrekking tot een van de bedrijven behorende bij deze groep, namelijk PA(GI) Limited ( PAGI ). Elke aanstelling is door de Financial Services Authority (Engelse instantie vergelijkbaar met de AFM) goedgekeurd. De Rapportages omvatten de drie overdrachtsplannen zoals voorgesteld door de RSA Group ter vereenvoudiging van haar juridische structuur, evenals de twee overdrachtsplannen zoals voorgesteld door de RSA Group en de Phoenix Group als gevolg waarvan alle schadeverzekeringsactiviteiten van PAGI aan de bedrijven van de RSA Group (tezamen genoemd de Plannen ) worden overgedragen. Het gebruik van deze samenvatting is aan dezelfde beperkingen onderhevig als die beschreven in de Rapportages. Deze samenvatting van de Rapportages dient in samenhang met de volledige Rapportages beschouwd te worden en men dient zich niet louter op deze samenvatting te verlaten. Indien er sprake is van enige discrepantie tussen de samenvatting en de Rapportages, prevaleren de Rapportages. Kopieën van de volledige Rapportages kunnen via [adres van de website dient nog bevestigd te worden] worden verkregen of door een schrijven te richten aan [contactgegevens dienen nog aangeleverd te worden] op het opgegeven adres. INLEIDING De voorgestelde Plannen omvatten de overdracht van de verzekeringsactiviteiten van 21 1 cederende bedrijven naar drie overnemende bedrijven en vereisen de goedkeuring van het Hooggerechtshof (High Court of Justice) in Engeland (het Gerechtshof ). De bedrijven die onderdeel van de Plannen uitmaken, zijn opgenomen in de tabel op pagina 3. De Rapportages en deze samenvatting zijn in eenzelfde mate van toepassing op de Plannen. De Plannen zijn als volgt: Sun Plan: onder dit Plan zullen de Italiaanse vestiging van The Sea Insurance Company Limited ( Sea ) en National Vulcan Engineering Insurance Group Limited ( National Vulcan ) worden overgedragen aan Sun Insurance Office Limited ( Sun ); MIC Plan: onder dit Plan zullen US Surplus Lines branches en de in run-off zijnde scheepvaart- en luchtvaartbranches (inclusief de gerelateerde portefeuilles) van elk cederend bedrijf worden overgedragen aan The Marine Insurance Company Limited ( Marine ); RSAI Plan: onder dit Plan zullen alle niet aan de scheepvaart en niet aan de VS gerelateerde branches van elk der cederende bedrijven worden overgedragen aan RSAI, met uitzondering van de Italiaanse vestiging van Sun, Sea en National Vulcan, die overgedragen worden aan of behouden blijven in Sun; en 1 Twintig van de cederende bedrijven zijn dochterondernemingen die volledig eigendom zijn van de RSA Insurance Group plc. PAGI is een dochteronderneming van de Phoenix Group.

8 PAGI Plannen: RSA Group is akkoord gegaan om in het kader van de PAGI Plannen de schadeverzekeringsactiviteiten van PAGI over te dragen aan RSAI 2 en Marine. Deze overeenkomst valt samen met de eigen herstructurering van de RSA Group waarin zij haar juridische structuur vereenvoudigt. Binnen het kader van de twee Plannen zal PAGI haar branches van US Surplus Lines en de in run-off zijnde scheepvaart- en luchtvaartbranches (inclusief de gerelateerde portefeuilles) overdragen aan Marine (het PAGI Plan (scheepvaartbranches) ) en alle resterende schadeverzekeringsactiviteiten van PAGI zullen worden overgedragen aan RSAI (het PAGI Plan (niet aan scheepvaart gerelateerde branches) ). Het RSAI Plan en het MIC Plan zijn onderling afhankelijk, dat wil zeggen dat indien een van deze plannen niet wordt uitgevoerd, het andere plan ook niet wordt uitgevoerd. De twee PAGI Plannen zijn op eenzelfde wijze onderling afhankelijk van elkaar. Het Sun Plan is niet afhankelijk van de uitvoering van enig ander plan. Een rapportage van een Onafhankelijke Expert is vereist conform lid 109 van de Engelse Financial Services and Markets Act 2000 opdat het Gerechtshof op een juiste wijze de gevolgen van de voorgestelde Plannen kan beoordelen. De Rapportages beschrijven de voorgestelde overdrachten van de activiteiten zoals beschreven in de Plannen en beschouwen de potentiële gevolgen voor alle polishouders, inclusief de bescherming van hun polissen en het serviceniveau dat de polishouders na de overdracht mogen verwachten. RSA GROUP De RSA Group is een multinationale verzekeringsgroep die in 33 landen opereert en in 130 landen risico's dekt, waarbij het merendeel van de verzekeringsactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk, Scandinavië (inclusief de Baltische staten) en Canada plaatsvindt. RSAI is de belangrijkste verzekeraar in het Verenigd Koninkrijk en de grootste verzekeraar binnen de RSA Group. Op 31 december 2010 had de RSA Group een surplus economisch kapitaal van ca. 1,1 miljard. De beoordeling van het economisch kapitaal is door de RSA Group zelf opgesteld, op basis van het kapitaal dat gezien het risicoprofiel van de RSA Group voor haar verplichtingen benodigd is. Op het moment dat deze samenvatting werd geschreven, had de RSA Group een Standard & Poor s A - status (positieve verwachting). DOEL VAN DE PLANNEN Het primaire doel van de voorgestelde Plannen is het vereenvoudigen van de juridische structuur van de schadeverzekeringsactiviteiten van RSA in het Verenigd Koninkrijk. Ook zal er na de implementatie van het Solvency II regime in het Verenigd Koninkrijk, sprake zijn van een vermindering van de complexiteit ten aanzien van het voldoen aan wetten en regels van de toezichthouder (in vergelijking met wat bij de huidige structuur van de RSA Group wordt verwacht) 3. WIE WORDEN BEÏNVLOED DOOR DE PLANNEN? De verplaatsingen van de groepen polishouders tussen de rechtspersonen als gevolg van de Plannen worden in de tabel op pagina 3 overzichtelijk weergegeven. Als gevolg van de voorgestelde Plannen: A. Sun Plan: de polishouders van de Italiaanse vestiging van Sea en National Vulcan zullen polishouders van Sun worden; 2 De schadeverzekeringsactiviteiten van PAGI zijn sinds de verkoop van de activiteiten door de RSA Group in 2004, 100% herverzekerd door RSAI (een dochteronderneming, volledig eigendom van RSA Insurance Group plc). 3 Bepaalde aspecten van de uitvoering van de Solvency II kunnen in navolging van de Omnibus II Richtlijn, gepubliceerd in juni 2011, mogelijk worden vertraagd tot 1 januari 2014.

9 B. MIC Plan en PAGI Plan (scheepvaartsbranche): alle US Surplus Lines-polishouders en de in run-off zijnde scheepvaart- en luchtvaartpolishouders van de cederende bedrijven worden polishouder van Marine; en C. RSAI Plan en PAGI Plan (niet aan scheepvaart gerelateerde branche): anders dan voor de bestaande polishouders van de Italiaanse vestiging van Sun, Sea en National Vulcan en bepaalde branches die door Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited ( RSA Re ) worden behouden, worden alle overige polishouders van de actieve en in run-off zijnde branches van de cederende bedrijven die niet onder (A) en (B) worden overgedragen, polishouder van RSAI. Marine is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde verzekeraar wiens verplichtingen, nadat de Plannen zijn uitgevoerd, zullen bestaan uit scheepvaart - en luchtvaartbranches, waaronder inbegrepen de activiteiten van US Surplus Lines. Sun is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde verzekeraar, die na de uitvoering van de Plannen, zal bestaan uit de branches van de Italiaanse vestiging. RSAI is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde verzekeraar die in het Verenigd Koninkrijk de belangrijkste operationele aanbieder van de schadeverzekeringen van de RSA Group zal blijven. Diverse specifieke groepen van polishouders worden direct beïnvloed door de voorgestelde Plannen, namelijk polishouders die overgedragen worden en de resterende polishouders in RSAI, Marine en Sun. Deze groepen polishouders omvatten actieve polishouders binnen de EU branches, polishouders van herverzekeringen, polishouders met een kortlopende naturapolis, evenals polishouders bij wie de claim, als deze al komt, nog jaren op zich kan laten wachten. Ik heb de veranderingen van de omstandigheden, de bescherming en de serviceniveaus van elke groep polishouders afzonderlijk beoordeeld.

10 Verplaatsingen van de groepen polishouders tussen de juridische entiteiten als gevolg van de Plannen: Na de overdracht Vóór de overdracht Sun Marine RSAI Entiteiten waarvan de bevoegdheden zullen worden ontnomen nadat de Plannen zijn geïmplementeerd. Alliance Assurance Company Limited B C British and Foreign Marine Insurance Company Limited B C Century Insurance Company Limited B C Liverpool Marine and General Insurance Company Limited B C London Guarantee & Reinsurance Company Limited B C National Vulcan Engineering Insurance Group Limited A C PA(GI) Limited B C Royal & Sun Alliance Insurance (Global) Limited B C Royal Insurance (U.K.) Limited B C Royal International Insurance Holdings Limited B C Sun Alliance and London Insurance plc B C Sun Alliance Insurance International Limited B C Sun Alliance Insurance UK Limited B C The Globe Insurance Company Limited B C The London Assurance B C The Northern Maritime Insurance Company Limited B C The Sea Insurance Company Limited A B C The Union Marine and General Insurance Company Limited B C Overblijvende verzekeringsentiteiten Royal & Sun Alliance Insurance plc B Sun Insurance Office Limited B C The Marine Insurance Company Limited (niet een cederend bedrijf) Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited B C Polishouders na de overdracht? Legenda: A De Italiaanse vestiging van Sea and National Vulcan wordt overgedragen aan Sun; B De activiteiten van US Surplus Lines en in run-off zijnde scheepvaart- en luchtvaartbranches (inclusief de gerelateerde portefeuilles) van elk der cederende bedrijven die aan Marine zullen worden overgedragen; en C Behalve de activiteiten van de Italiaanse vestiging van Sun en de activiteiten die door RSA Re werden behouden, worden alle andere activiteiten die niet onder (A) en (B) worden overgedragen, aan RSAI overgedragen. PA(GI) Limited is in bovenstaande tabel geel gekleurd, om het als een niet tot de bedrijven van de RSA Group behorend te kenmerken.

11 BESTAANDE WEDERZIJDS ONDERSTEUNENDE OVEREENKOMSTEN - AKTE VAN WEDERZIJDSE GARANTIE Momenteel maken alle partijen die deel uitmaken van de Plannen (behoudens PAGI) ook deel uit van een Akte van Wederzijdse Garantie (Deed of Mutual Guarantee - DMG ). In de praktijk is gebleken dat de DMG als een laatste uitweg wordt gebruikt, waarbij, in feite, elke partij overeenkomt financiële ondersteuning te bieden in het geval dat de andere partij niet de mogelijkheid heeft haar polishouders uit eigen middelen te betalen. Bij het ten uitvoering brengen van de Plannen wordt voorgesteld deze DMG te beëindigen. Afzonderlijk worden de meeste verzekeringsactiviteiten van de cederende bedrijven, tezamen met bepaalde niet aan verzekeringen gebonden activa, momenteel behandeld als zijnde overgedragen naar en administratief verwerkt door RSAI, en RSAI heeft op basis van vrijwaring verantwoordelijkheid aanvaard voor het ontslaan uit hoofde van aansprakelijkheid van die cederende bedrijven. Deze overeenkomsten worden gezamenlijk de hive-up -overeenkomsten genoemd. De hive-up - overeenkomsten waren geen officiële statutaire overdrachten en dientengevolge blijft de aansprakelijkheid die aan de verzekeringspolissen is gerelateerd bij de betreffende cederende bedrijven. Het doel van deze hive-up -overeenkomsten was het vereenvoudigen van de statutaire verrekening van de RSA Group, volgend uit de diverse fusies en interne reorganisaties. Het voornemen is de hive-up - overeenkomsten direct te beëindigen voorafgaand aan de implementatie van de Plannen. Om de bescherming voor de polishouders te continueren, wordt voorgesteld dat RSAI, vanaf het moment dat de Plannen worden geïmplementeerd, alle overgebleven dochterondernemingen in verzekeringen in het Verenigd Koninkrijk volledig herverzekerd (Marine, Sun en RSA Re) onder een reeks van herverzekeringsovereenkomsten (netto totaal aan herverzekeringen welke deze dochterondernemingen momenteel hebben). Deze herverzekeringsovereenkomsten zullen een gezamenlijke excess of loss -overeenkomst omvatten, gerelateerd aan de herverzekering van eerdere verpilchtingen. Tevens zal er een quota share -contract zijn in het kader van alle toekomstige verpilchtingen die gedurende 2012 van kracht zal zijn en daarna jaarlijkse hernieuwd wordt. Voordat de Plannen van kracht worden, zullen alle cederende en/of overnemende bedrijven (met uitzondering van PAGI) onderdeel uitmaken van de DMG en dit biedt iets meer bescherming voor de polishouders van deze bedrijven. In de praktijk maken deze bedrijven geen gebruik van de DMG als waarborg. Nadat de Plannen zijn geïmplementeerd, wordt aangenomen dat Marine, Sun en RSA Re het voordeel van de bovengenoemde herverzekeringsovereenkomst met RSAI hebben. Ik ben tevreden met het feit dat geen enkele groep polishouders materieel nadeel zal ondervinden als gevolg van het beëindigen van de DMG en de vervanging daarvan door de Plannen en de reeks herverzekeringsovereenkomsten met RSAI. Ik heb de invloed van de plannen op de bescherming van elk der betrokken groep polishouders in overweging genomen, inclusief de gewijzigde aard van de bescherming die binnen elk cederend en overnemend bedrijf aan de groep polishouders wordt toegekend, en de daaruit eventueel voortvloeiende verandering in de waarschijnlijkheid dat de polishouders volledig worden uitbetaald. Ik heb de invloed van de beëindiging van de DMG beschouwd, evenals de gevolgen die de bovengenoemde herverzekeringsovereenkomsten met RSAI zullen hebben. IS ER EEN GEVOLG VOOR DE BESCHERMING VAN DE POLISHOUDERS DIE OVERGAAN NAAR OF BLIJVEN BIJ SUN? Twee specifieke groepen polishouders (namelijk de polishouders van de Italiaanse vestiging van Sea en National Vulcan) worden aan Sun overgedragen en de bestaande polishouders van de Italiaanse vestiging van Sun zullen bij Sun blijven. Als gevolg van de Plannen in combinatie met de bovengenoemde voorgestelde RSAI herverzekeringsovereenkomsten, zal de bescherming van de polishouders die aan Sun wordt overdragen en van hen die bij Sun blijven, geen materieel nadeel tot gevolg hebben.dat wil zeggen dat het even waarschijnlijk is dat, voor praktische doeleinden, zowel voor

12 als na het implementeren van de Plannen de claims van deze polishouders volledig betaald zullen worden. IS ER EEN GEVOLG VOOR DE BESCHERMING VAN DE POLISHOUDERS DIE OVERGAAN NAAR OF BLIJVEN BIJ MARINE? Twintig specifieke groepen van polishouders gaan over naar Marine en alle bestaande polishouders van Marine, blijven bij Marine. Als gevolg van de Plannen zullen alle groepen polishouders op wie het MIC Plan van toepassing is, enige gevolgen ten aanzien van de bescherming van hun polissen ondervinden. Polishouders van RSAI die naar Marine overgaan, zullen een geringe vermindering van hun bescherming ondervinden, ondanks het feit dat dit geen materiële invloed heeft; hived-up polishouders van RSAI die naar Marine overgaan, zullen grotendeels geen wijziging van hun bescherming ondervinden; en polishouder van PAGI die overgaan naar Marine zullen een geringe verbetering van hun bescherming ondervinden, alhoewel dit geen materiële invloed heeft. Derhalve kan in het algemeen worden aangenomen dat, met het oog op de gevolgen van de voorgestelde herverzekeringsovereenkomsten met RSAI, de kans dat de claims van deze polishouders volledig uitbetaald zullen worden, zowel vóór als na het implementeren van de Plannen vanuit een praktisch oogpunt hetzelfde zal zijn. IS ER EEN GEVOLG VOOR DE BESCHERMING VAN DE POLISHOUDERS DIE OVERGAAN NAAR OF BLIJVEN BIJ RSAI? Twintig specifieke groepen van polishouders gaan over naar RSAI en het merendeel van de bestaande polishouders blijft bij RSAI. Als gevolg van de Plannen zal de bescherming van de polishouders die aan RSAI worden overdragen en van hen die bij RSAI blijven, geen materieel nadeel ondervinden, dat wil zeggen de kans dat de claims van deze polishouders volledig uitbetaald zullen worden, is zowel vóór als na het implementeren van de Plannen vanuit een praktisch oogpunt hetzelfde. IS ER EEN GEVOLG VOOR DE BESCHERMING VAN DE POLISHOUDERS DIE OVERGAAN VAN PAGI? Onder de PAGI Plannen, zullen de polishouder overgaan naar Marine ofwel naar RSAI. De bescherming van de polishouders die volgens de Plannen van PAGI overgaan naar Marine of naar RSAI zal geen nadelig materieel gevolg ondervinden, zoals beschreven in de van toepassing zijnde voorafgaande twee paragrafen. IS ER EEN GEVOLG VOOR DE BESCHERMING VAN DE POLISHOUDERS DIE BIJ RSA RE BLIJVEN? De hoofdactiviteit van RSA Re is het herverzekeren van andere bedrijven van de RSA Group. De Plannen stellen echter dat een groep externe polishouders van RSA Re ofwel naar RSAI ofwel naar Marine zal overgaan. Als gevolg van de Plannen en in combinatie met de voorgestelde RSAI herverzekeringsovereenkomsten zoals bovengenoemd, zal de bescherming van de polishouders die aan RSAI of aan Marine (als van toepassing) worden overdragen en van hen die bij RSA Re blijven, geen materieel nadeel ondervinden. Dat wil zeggen dat het vanuit een praktisch oogpunt aannemelijk is dat de kans op het volledig uitbetalen van de claims van deze polishouders, zowel vóór als na het implementeren van de Plannen identiek zal zijn. IK HEB GECONCLUDEERD DAT DE PLANNEN GEEN NADELIGE MATERIËLE INVLOED ZULLEN HEBBEN OP DE BESCHERMING VAN DE BETROKKEN POLISHOUDERS. OVERDRACHT VAN HERVERZEKERING Ondanks het feit dat de Plannen alle aspecten van de overdracht omvat van bestaande herverzekeringen én alle bestaande overeenkomsten met herverzekeraars ten aanzien van het overdrachtbeleid zoals opgenomen in de Plannen (anders dan de volledige account herverzekering van

13 PAGI door RSAI, hetgeen zal beëindigen zodra de PAGI Plannen worden geïmplementeerd), bestaat het risico dat een aantal buitenlandse herverzekeraars de Plannen niet zullen of willen erkennen. Ik HEB DE INVLOED VAN DE VOORGESTELDE OVERDRACHTEN TEN AANZIEN VAN DE HERVERZEKERINGSACTIVA EN - OVEREENKOMSTEN DIE VOLGENDE DE PLANNEN ZULLEN WORDEN OVERGEDRAGEN BEZIEN EN GECONCLUDEERD DAT ER GEEN NADELIG MATERIEEL EFFECT ALS GEVOLG VAN DE PLANNEN VOOR DE POLISHOUDERS VAN TOEPASSING IS, DIT NIETTEGENSTAANDE HET FEIT DAT HET RISICO BESTAAT DAT EEN AANTAL BUITENLANDSE HERVERZEKERAARS DE PLANNEN NIET ZULLEN OF WILLEN ERKENNEN. ZULLEN DE PLANNEN VAN INVLOED ZIJN OP HET SERVICENIVEAU? Ik heb de invloed van de Plannen op de door de polishouders ervaren serviceniveaus beschouwd. Er zal geen wijziging zijn ten aanzien van de administratie van claims en polissen als gevolg van enig voorgesteld Plan en de servicestandaarden zullen na de implementatie van de Plannen behouden blijven. ALS GEVOLG HIERVAN ZAL GEEN GROEP POLISHOUDERS OP WIE DE PLANNEN VAN TOEPASSING ZIJN, ENIGE VERMINDERING VAN DE SERVICESTANDAARDEN ALS GEVOLG VAN DE PLANNEN ERVAREN. CONCLUSIE Ik heb toegang gekregen tot alle materiële feiten die ik relevant acht voor het beoordelen van de voorstellen in deze Plannen. Om de potentiële invloed van de voorstellen voor alle polishouders in deze Plannen te kunnen beoordelen, heb ik vele discussies gevoerd met de senior members van RSA. Alle Plannen worden geïmplementeerd In de voorgaande verhandeling heb ik de invloed van de voorgestelde Plannen op de bescherming en serviceniveaus van de polishouders beschouwd, uitgaande van het feit dat alle Plannen door het Gerechtshof worden goedgekeurd, en mijn conclusies heb ik bovenstaand beschreven. In het geheel genomen ben ik tevreden met het feit dat ondanks de beëindiging van de DMG, de voorgestelde Plannen noch de bescherming noch de serviceniveaus van de polishouders van RSAI, Marine, Sun, RSA Re en de cederende bedrijven (inclusief PAGI), op een nadelige manier beïnvloeden. Geen van de plannen worden geïmplementeerd Als de Plannen niet geïmplementeerd zouden worden, zullen de polishouders van RSAI, Marine, Sun, RSA Re en de cederende bedrijven bij hun huidige bedrijf blijven, waarbij elk bedrijf een voldoende solvabiliteitspositie heeft. Als de DMG blijft bestaan, zullen de bedrijven van de RSA Group daarnaast voordeel hebben van de onderlinge ondersteuning in relatie tot de aansprakelijkheid in het kader van hun desbetreffende schadeverzekeringen, die door elk der partijen aan de DMG wordt geboden. Alleen het Sun Plan wordt geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen het Sun Plan wordt goedgekeurd, zullen de polishouders van RSAI, Marine, RSA Re en de cederende bedrijven (met uitzondering van de polishouders van Sea en National Vulcan die volgens het Sun Plan worden overdragen) bij hun huidige bedrijven blijven, waarbij elk bedrijf een voldoende solvabiliteitspositie heeft. Daarnaast, omdat de DMG blijft bestaan, zullen de polishouders van Sun (inclusief die door Sea and National Vulcan werden overgedragen) voordeel van een voldoende solvabiliteitspositie blijven behouden, waarbij Sun het voordeel van DMG heeft, en van onveranderde serviceniveaus. De polishouders van PAGI blijven dan onder de bestaande herverzekeringsovereenkomsten van PAGI herverzekerd door RSAI en blijven het voordeel van een voldoende solvabiliteitspositie en onveranderde serviceniveaus behouden. Ik concludeer derhalve dat de beschermingspositie en de serviceniveaus voor

14 de polissen, die van toepassing zijn op de polishouders van Sun, RSAI, Marine, RSA Re en de cederende bedrijven, onder dit scenario geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. Alleen het Sun Plan wordt niet geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen het Sun Plan niet wordt goedgekeurd, zullen de bovengenoemde herverzekeringsovereenkomsten met RSAI van kracht worden (en worden uitgebreid om tevens Sea and National Vulcan als cedenten te omvatten). Op deze wijze zullen de polishouders van RSAI, Marine, RSA Re, Sun en cederende bedrijven het voordeel van de bescherming geboden door RSAI blijven behouden (ofwel als directe polishouders ofwel als polishouders van de herverzekerde overnemende bedrijven). Zo zullen zij een hoog beschermingsniveau voor hun polissen hebben, evenals onveranderde serviceniveaus. Ik concludeer derhalve dat de beschermingspositie en de serviceniveaus voor de polissen, die van toepassing zijn op de polishouders van RSAI, Marine, Sun, RSA Re en de cederende bedrijven, onder dit scenario, ondanks de beëindiging van de DMG, geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. Alleen de PAGI Plannen worden geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen de PAGI Plannen worden goedgekeurd, zullen de polishouders van RSAI, Marine, Sun, RSA Re en de cederende bedrijven (met uitzondering van PAGI) bij hun huidige bedrijven blijven, waarvan elk een voldoende solvabiliteitspositie en onveranderd serviceniveau heeft. Verder blijft de DMG van kracht. De polishouders van PAGI zouden de voordelen behouden van een voldoende solvabiliteitspositie, waarbij RSAI en Marine het voordeel van de DMG (waarvan PAGI geen onderdeel uitmaakte) en onveranderde serviceniveaus hebben. Ik concludeer derhalve dat de beschermingspositie en de serviceniveaus voor de polissen, die van toepassing zijn op de betrokken polishouders van Sun, Marine, RSAI, RSA Re, PAGI en de cederende bedrijven, onder dit scenario geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. Alleen het RSAI Plan en MIC Plan worden geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen het RSAI Plan en MIC Plan worden goedgekeurd, zullen de bovengenoemde herverzekeringsovereenkomsten met RSAI van kracht worden (en worden uitgebreid om tevens Sea en National Vulcan als cedanten te omvatten). Als gevolg daarvan zullen de polishouders van RSAI, Marine, RSA Re, Sun en cederende bedrijven, het voordeel hebben van de bescherming geboden door de grote entiteit RSAI (ofwel als directe polishouders ofwel als polishouders van de herverzekerde overnemende bedrijven). Dit zou tevens de polishouders van PAGI omvatten, omdat zij onder de bestaande herverzekeringsovereenkomsten van PAGI met RSAI herverzekerd blijven bij RSAI. De polishouders zullen derhalve een hoog beschermingsniveau voor hun polissen hebben, evenals onveranderde serviceniveaus. Ik concludeer derhalve dat de beschermingspositie en de serviceniveaus voor de polissen, die van toepassing zijn op de polishouders van RSAI, Marine, Sun, RSA Re en de cederende bedrijven, onder dit scenario, ondanks de beëindiging van de DMG, geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. Alleen het RSAI Plan en MIC Plan worden niet geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen het RSAI Plan en het MIC Plan niet worden goedgekeurd, zullen de polishouders van RSAI, Marine, RSA Re en de cederende bedrijven (met uitzondering van de polishouders die volgens het PAGI Plan worden overgedragen en de polishouders van Sea en National Vulcan die volgens het Sun Plan worden overdragen) bij hun huidige bedrijven blijven, waarvan elk een voldoende solvabiliteitspositie heeft. Verder zal de DMG voort blijft bestaan en zullen de polishouders van Sun (inclusief die door Sea en National Vulcan werden overgedragen) voordeel van een voldoende solvabiliteitspositie blijven houden, waarbij Sun het voordeel van DMG heeft, en van onveranderde serviceniveaus. De polishouders van PAGI zullen polishouder van RSAI of Marine worden (indien van toepassing) en zouden de voordelen behouden van een voldoende solvabiliteitspositie, waarbij RSAI en Marine het voordeel van de DMG hebben (waarvan PAGI geen onderdeel uitmaakte) en onveranderde serviceniveaus. Ik concludeer derhalve dat de

15 beschermingspositie en de serviceniveaus voor de polissen, die van toepassing zijn op de polishouders van Sun, Marine, RSAI, RSA Re, PAGI en de cederende bedrijven, onder dit scenario geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. Alleen de PAGI Plannen worden niet geïmplementeerd Als de Plannen gedeeltelijk geïmplementeerd zouden worden, omdat alleen het PAGI Plan niet wordt goedgekeurd, zullen de polishouders van PAGI, onder de bestaande herverzekeringsovereenkomst met RSAI, herverzekerd blijven bij RSAI en het voordeel van een voldoende beschermingspositie en onveranderde serviceniveaus behouden. Ik concludeer derhalve dat de beschermingspositie en de serviceniveaus voor de polissen, die van toepassing zijn op de polishouders van Sun, Marine, RSAI, RSA Re, PAGI en de cederende bedrijven, onder dit scenario, ondanks de beëindiging van de DMG, geen nadelige materiële gevolgen zullen ondervinden. UPDATE RAPPORT Mijn analyse is gebaseerd op het materiaal zoals dat aan mij werd aangeleverd, inclusief de balansen en overige informatie, gebaseerd op de boekhouding per 31 december 2010 (en in een aantal gevallen gebaseerd op eerdere data). Omdat de voorgestelde implementatiedatum voor de Plannen 1 januari 2012 is, zal ik genoodzaakt zijn om de aannames nogmaals te beschouwen op een tijdstip die dichter bij de implementatiedatum ligt. Dit is noodzakelijk om te kunnen bevestigen dat er geen nadelige veranderingen ten aanzien van de materiële aspecten zullen zijn in relatie tot de overeenkomsten die ik heb beoordeeld en dit geen invloed zal hebben op mijn algemene conclusie. Ik zal een bijgewerkt rapport voorbereiden en publiceren en dit rapport ter beschikking stellen aan het Gerechtshof voorafgaand aan de definitieve hoorzitting van het Gerechtshof. Gary Wells Fellow of the Institute and Faculty of Actuaries Principal, Milliman, Consultants and Actuaries 4 juli 2011

16 Cederende bedrijven (inclusief vorige namen) en de bestemming van hun activiteiten volgens de voorgestelde plannen Cederende Bedrijven Vorige namen Naar RSAI Naar Marine Naar Sun Alliance Assurance Company Limited Alliance British and Foreign Life and Fire Assurance Company British and Foreign Marine Insurance Company Limited The United British and Foreign Marine Insurance Company Limited Liverpool Marine and General Insurance Company Limited Liverpool Marine Insurance Company Limited London Guarantee & Reinsurance Company Limited London Guarantee and Accident Company Limited National Vulcan Engineering Insurance Group Limited National Boiler Insurance Company Limited The National Boiler and General Insurance Company Limited Northern Maritime Insurance Company Limited Royal & Sun Alliance Insurance (Global) Limited The London and Lancashire Fire Insurance Company Limited London & Lancashire Insurance Company Limited The London and Lancashire Insurance Company Limited Royal Insurance (Global) Limited Royal Insurance (U.K.) Limited Royal International Insurance Holdings Limited The Liverpool and London and Globe Insurance Company Limited Royal Insurance (Int.) Limited Sun Alliance and London Insurance plc Sun Alliance Insurance Limited Sun Alliance and London Insurance Limited Sun Alliance Insurance International Limited The Planet Assurance Company Limited Sun Alliance Insurance UK Limited The British Law Insurance Company Limited The Century Insurance Company Limited The Sickness and Accident Assurance Association Limited The Sickness Accident and Life Association Limited The Globe Insurance Company Limited The London Assurance The Sea Insurance Company Limited Sea Insurance Company Limited The Union Marine and General Insurance Company Limited The Union Marine Insurance Company Limited Royal & Sun Alliance Insurance plc Royal Insurance Company Limited and Royal Insurance plc Royal & Sun Alliance Reinsurance Limited British Fire Insurance Company Limited Royal Reinsurance Company Limited Sun Insurance Office Limited PA(GI) Limited Phoenix Assurance Company Limited (NB dit is geen bedrijf binnen de RSA Group) Phoenix Assurance plc Phoenix Assurance Limited