Nortel Networks N.V. (in Administration en onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement(de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS 11 augustus 2017 Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3542/PCF16 Telefoonnummer: +44 (0) cva@emeanortel.com Geachte heren Nortel Networks N.V. (in Administration en onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement(de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009/ CR We schrijven, in overeenstemming met Rule 18.3 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016, om de schuldeisers te voorzien van een zeventiende verslag over de voortgang van de Administration (het Verslag ). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari 2009 en de interim update van 15 november Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op het volgende adres: Wettelijke informatie over de Vennootschap, de Administration en de procuratiehouders is weergegeven in Appendix 1. De Vennootschap is ook onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement ( CVA ) die werd goedgekeurd op de vergaderingen van de schuldeisers en leden gehouden op 31 mei De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert in US dollars ("US, $"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 1. Voortgang van de Administration Korte achtergrond De Vennootschap werd onder Administration geplaatst op 14 januari 2009, samen met een aantal andere Europese Nortel entiteiten. Op dezelfde dag, zijn andere hoofdondernemingen in de Nortel Groep (gevestigd in de VS en Canada) ook insolventieprocedures gestart. Volgend op de afspraken, werd er vastgesteld dat het in het beste belang was van de Nortel Groep om de entiteiten te laten samenwerken omtrent het verkopen van de vermogensbestanddelen van de Groep op een gecoördineerde manier met als doel de verkoopsopbrengsten te maximaliseren. Volgend op de succesvolle verkoop van de globale kernbedrijfsonderdelen en activa van de geassocieerde groep gedurende , werd er ongeveer US$7.3 miljard (netto) geplaatst in escrow. De verschillende vennootschappen van de Nortel Groep hadden geen akkoord bereikt over de toewijzing van de verkoopsopbrengsten. Dit werd gevolgd door een periode van uitgebreide onderhandelingen, bemiddeling en juridische procedures. Op 12 oktober 2016 hebben de Joint Administrators overeenkomsten gesloten met vennootschappen van de Groep, waaronder de vennootschappen in Canada en de VS, en met enkele andere grote belanghebbenden, om stappen te initiëren omtrent de Provisionele Toewijzing van de Verkoopsprijs ( PPA ) te regelen en beëindigen ( de Overeenkomst ). Deze Overeenkomst werd volledig effectief op 8 mei De Vennootschap ontving haar deel van de globale verkoopsopbrengsten, zijnde US$3.91 miljard, in mei De Joint Administrators beschouwen dit als een andere grote mijlpaal, die zeer welkom is en uiterst goed nieuws is voor de schuldeisers. Goedkeuring van de CVA De Joint Administrators besloten dat de meest geschikte procedure, voor het onderzoeken van de niet door zekerheden gedekte schulden van de Vennootschap en het verdelen van de activa, een CVA zou zijn. De heer Justice Snowden gaf op 23 juli 2015 de opdracht dat de Joint Administrators vrij waren om een CVA voor te stellen. Een voorstel voor een CVA werd uitgevaardigd in april 2017 en werd later goedgekeurd op een schuldeisers- en ledenvergadering op 31 mei De tenuitvoerleggingsdatum (die het einde van de uitdagende periode weerspiegelde) nam plaats op 29 juni 2017 en de CVA wordt nu volledig actief gecontroleerd door de CVA Supervisors A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt-Schembri die als vertegenwoordigers van de Vennootschap opereren en dit zonder dat zij persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. De CVA voorziet in een mechanisme die uitkeringen aan de CVA Schuldeisers zo snel mogelijk laat verlopen. De hoofddoelstellingen van de CVA zijn:

3 3 - het invoeren van een datum waarbij de vorderingen van CVA Schuldeisers moeten ingediend worden aan de Supervisors (de Bar Date ) die het mogelijk maakt de vermogensbestanddelen van de Vennootschap zo snel mogelijk te verdelen. De Bar Date is 01 oktober 2017; - te voorzien in een mechanisme dat een betaling door de Vennootschap aan haar CVA Schuldeisers vergemakkelijkt in overeenstemming met de verzekeringen gegeven door de Joint Administrators bij de aanvang van de Administration; - te voorzien in de betaling van de interest met een commerciële rentevoet van 4,13% per jaar op de hoofdbedragen van de toegelaten vorderingen, indien de Vennootschap hiervoor voldoende activa heeft; en - een compromis te sluiten over bepaalde vorderingen van de CVA Schuldeisers ten aanzien van de Vennootschap, de Joint Administrators en bepaalde verbonden partijen. Er is het bijkomend voordeel dat de procedures die onder de Richtlijn inzake Financiële Steun ( FSD ) werden opgestart tegen de Vennootschap door de Pensions Regulator in relatie tot het pensioenstelsel van Nortel Networks UK (waarover meer details kunnen gevonden kunnen in vorige rapporten aan schuldeisers) zijn nu permanent geschorst waardoor een potentiële vordering tegen de Vennootschap werd verwijderd, dewelke geresulteerd zou hebben in een aanzienlijke vertraging in het doen van uitkeringen aan schuldeisers, indien het nodig zou zijn geweest de FSD procedures via de English Court op te lossen. Meer informatie over de CVA (inclusief een kopie van het CVA voorstel) is beschikbaar op de CVA website CVA Bar Date Schuldeisers worden eraan herinnerd dat in overeenstemming met de CVA, de Bar Date voor de indiening van vorderingen 01 oktober 2017 is. Een schuldeiser moet zijn Vorderingsformulier indienen op of voor deze datum. Vorderingsformulieren zijn beschikbaar op Een schuldeiser mag geen betaling ontvangen met betrekking tot een Vorderingsformulier dat door de Supervisors na de Bar Date ontvangen wordt. Kostenbeschikking Vanwege de duur en complexe aard van de Administration, gelijklopend met met de lancering van de CVA, verzochten de Joint Administrators de English Court om een proces tot stand te brengen gaande over aansprakelijkheden die kunnen gecategoriseerd worden als administratiekosten (de Expense Application ). De Expense Application verzocht de schuldeisers die overwegen dat ze een claim hebben tegen de Vennootschap voor de betaling van een schuld of aansprakelijkheid ontstaan na 14 januari 2009, die gerangschikt wordt als een kost van de Administration als een kwestie van Engels recht (een Expense Claim ), een schriftelijk verzoek in te dienen waarbij die vordering voor een bar date wordt uiteengezet.

4 4 Op 14 juni 2017 maakte de English Court een beschikking met betrekking tot de Expense Application. Alle details inclusief een kopie van de beschikking en de beslissing van de English Court zijn beschikbaar op de Administration website ( Alle Expense Claims moeten ingediend worden bij de Joint Administrators voor 27 oktober Indien een Expense Claim niet voor 27 oktober 2017 wordt ingediend, kan dit ertoe leiden dat de vordering niet wordt betaald. Een kopie van een kostenaanvraagformulier is beschikbaar op Het verkrijgen van deze beschikking was een belangrijke stap om een tijdige uitkeringen mogelijk te maken aan de schuldeisers in het licht van de Bar Date onder de CVA. Geraamde betalingen aan schuldeisers Zoals hierboven uiteengezet, werken de Joint Administrators en Supervisors op dit moment aan de afwerking van het kwantum aan concurrente vorderingen (unsecured claims) en beweerde Expense Claims. Zodra deze procedure is afgewerkt, zullen de Supervisors in de mogelijkheid verkeren een eerste uitkering te betalen aan schuldeisers zonder zekerheden, in overeenstemming met de bepalingen van de CVA. De Joint Administrators voorzien dat de derde partij schuldeisers (niet-intragroup) van de Vennootschap mogen verwachten dat zij, voor 100%, of toch grotendeels, hun toegegeven concurrente vorderingen plus eventueel de betaling van een deel van de latere interesten (post-benoeming),kunnen recupereren. We hebben deze schattingen gebaseerd op een huidige weergave van de positie van de Vennootschap en haar schuldeisers. Desalniettemin, signaleren we dat er nog geen formele schuldbewijs procedure is ondernomen en dat de uitkomst van insolventie inherent onzeker is

5 5 Supervisors verwachten een initiële uitkering te kunnen doen in november 2017 eens de CVA Bar Date (zijnde 01 oktober 2017) en de Expense Claim bar date (zijnde 27 oktober 2017) verstreken zijn en de finale vorderingen ontvangen zijn en berecht Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 is de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 voor de Vennootschap. Op 13 juli 2017 had de Vennootschap contant geld ter waarde van US$ 8,79 miljoen. In overeenstemming met de voorwaarden van de CVA, moeten de Supervisors geldmiddelen uitkeren aan de schuldeisers in sterling (per cheque of elektronische overschrijving). Bijgevolg is de meerderheid van de munteenheid die niet gehouden was in sterling, nu omgezet in sterling. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaven, Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix Honorarium van de Joint Administrators Het is de verantwoordelijkheid van de schuldeiserscommissie (de Schuldeiserscommissie ), die werd opgericht tijdens de vergadering van schuldeisers gehouden op 16 maart 2009, om de vergoeding van de Joint Administrators goed te keuren. De schuldeiserscommissie werd op de hoogte gebracht van alle gegevens met betrekking tot het honorarium van de Joint Administrators voor de periodes tot 2 september Gedurende de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017, brachten de Joint Administrators GB ,10 in rekening voor hun werkuren in het licht van de Administration. We blijven bepaalde andere werkuren verdelen tussen de EMEA Vennootschappen voor werk ondernomen ten behoeve van deze EMEA eenheden. Gedurende de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017, werd GB ,09 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Als zodanig bedroegen de totale tijdskosten gemaakt met betrekking tot de Vennootschap voor de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017 GB ,19. Kosten gerelateerd met CVA Planning tijd werden voorheen gerapporteerd als een onderdeel van de de opnieuw toegewezen ( Reallocated ) kosten van de Joint Administrators. Schuldeisers moeten er rekening mee houden dat CVA tijd kosten van 3 september 2016 uitgesloten zijn van de tijd kostenalyse van de Joint Administrators en apart gerapporteerd zullen worden bij de Joint Supervisors van de CVAs. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3.

6 6 De wettelijke bepalingen inzake het honorarium zijn uiteengezet in Deel 18 van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules Meer informatie is gegeven in de publicatie van de Association of Business Recovery Professionals over A Creditors Guide to Administrators Fees, een kopie die geraadpleegd kan worden op de website van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales op of is beschikbaar in papieren versie op schriftelijk verzoek aan de Joint Adminstrators, zoals deze, die startte voor 1 oktober In sommige omstandigheden, zijn schuldeisers bevoorrecht verdere informatie te verzoeken over ons honorarium of over onze uitgaven, of zich te wenden tot het gerecht indien zij de kosten beschouwen als buitensporig (Regels 18.9 en van de Insolvency (Engeland en Wales) Rules 2016). Meer informatie is voorzien in A Creditors Guide to Administrators Fees waarnaar hierboven werd verwezen. 4. Betalingen aan andere dienstverleners Een verdelingsprocedure werd opgemaakt tussen de relevante EMEA entiteiten betreffende juridische kosten gerelateerd aan de verschillende bedrijfsverkopen en het PPA proces nu dat deze werkstromen afgesloten zijn. Deze kosten waren hoofdzakelijk betaald door Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) en werden nu verdeeld tussen de relevante EMEA entiteiten in overeenstemming met elk bedrijfsvoordeel ontstaan door de globale verkoopsprocedures en realisaties van Noord-Amerikaanse schadeafwikkelingen. Het deel van deze juridische kosten voor de Vennootschap bedraagt GB ,27. De Joint Administrators blijven beroep doen op professionele adviseurs om hen bij te staan in de Administration. Deze professionelen werken op een tijdskostenbasis en interne herzieningsprocessen worden ondernomen om hun facturen te beoordelen. Gedurende de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 werd het volgende betaald: Herbert Smith Freehills LLP GB 223,65 (Juridische Adviseurs) Local Counsel (Engaged by Herbert Smith Freehills LLP) EUR ,16 (Juridische Adviseurs) Gelieve te noteren dat bovenstaande juridische honoraria omgezet werden op basis van maandelijkse wisselkoersen. Als dusdanig kunnen er minimale verschillen zijn tussen deze cijfers and de cijfers weergegeven in ons R & P (die gebruik maken van een gemiddelde wisselkoers gedurende de periode van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017). De kosten van professionele adviseurs die de Vennootschap bijstaan met gevoelige zaken in de normale gang van zaken van het bedrijf (bijvoorbeeld, schuld-incassoprocedures) worden niet opgenomen in het bovenstaande. 5. Andere kwesties De Commissie De Joint Administrators blijven de leden van de Schuldeiserscommissie voorzien van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (met inbegrip van een

7 7 analyse van hun tijdskosten ter goedkeuring). De Joint Administrators zullen de Schuldeiserscommissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. De Joint Administrators en Supervisors zullen de schuldeisers blijven updaten wanneer de zaken evolueren gedurende de komende maanden, voornamelijk de CVA en over het algemeen de vooruitgang ten aanzien van de uitkeringen aan de schuldeisers. De Joint Administrators zullen de websites updaten: en Bovendien zullen de Joint Administrators verder verslag uitbrengen over zes maand. Hoogachtend, voor Nortel Networks N.V. (In Administration en onderworpen aan de Company Voluntary Arrangement) S J Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Het Institute of Chartered Accountants in England and Wales in Groot-Brittanië machtigt A R Bloom, S J Harris en C J W Hill om op te treden als Insolvency Practitioners onder sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act van 1986 en de Association of Chartered Certified Accountants machtigt A M Hudson om op te treden als Insolvency Practitioners onder sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act van Het Institute of Chartered Accountants in Schotland en de UK machtigt J Hewitt-Schembri op te treden als een Insolvency Practitioner onder sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act van Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschap wordt beslist door de Joint Administrators, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en C J W Hill die uitsluitend optreden als lasthebbers van de Vennootschap zonder persoonlijke aansprakelijkheid. Wij adviseren dat dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige verantwoordelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators kunnen informatie die kan worden gekoppeld aan specifieke individuen ( Persoonlijke Data ) verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anders verwerken (collectief, Verwerken ). Zij kunnen Persoonlijke Data Verwerkenin diverse rechtsgebieden in overeenstemming met het toepasselijk recht en de beroepsregels inclusief (zonder beperking) de Wet Bescherming Persoonlijke Gegevens van Voor meer details, gelieve de Data Privacy Policy te raadplegen op

8 Appendix 1 Appendix 1 Nortel Networks N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer: Brussel Naam vennootschap: Vestigingsadres: Eerdere namen: Nortel Networks N.V. c/o Regus, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, Belgium S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V. Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Nummer(s) procuratiehouder: Datum benoeming: Benoemd door: Referentie rechtbank: Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators: 6462, 9200, 8624 en januari 2009 De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap. High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 / CR Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk. Details van de Supervisors en van hun benoeming Supervisors: Datum van de leden- en schuldeisersvergadering waarbij de CVA werd goedgekeurd: Datum van Implementatie: Bar Date: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson en J Hewitt- Schembri 31 mei juni oktober 2017

9 Appendix 1 Verklaring betreffende de EG Verordening inzake Insolventieprocedures 2000 De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.

10 Appendix 1 Kapitaal Aard Toegelaten Uitgegeven en volledig volstort Nummer Nummer Gewone , ,00 Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holding B.V % Nortel Networks UK Limited 0.01% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige deel in het kapitaal Simon Freemantle Bestuurder 1/14/ David Quane Bestuurder 3/31/ John Freebairn Bestuurder 9/30/2010 6/30/ Laga - Vennootschapssecretaris Secretaris - -

11 Appendix 1 Summary of Nortel Group Structure The EMEA Companies in UK administration procedures and subject to a CVA

12 De EMEA Vennootschappen die onder de Engelse administration procedures vallen Appendix 1 Rechtspersoon Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z. o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Land van Oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slovakije

13 Appendix 2 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Rekening van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli 2017 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekening van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Munteenheid: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Periode 14 januari 2017 to 13 juli 2017 Totaal op 13 juli 2017 Openingsbalans 5,392,264 5,392,264 Inkomsten Commerciaal - Verkoop sinds benoeming 79,238,719-79,238,719 - Andere inkomsten 49,149 3,913,852 3,963,001 - Terugbetaling van tegoeden Overige: - Verkoop voor benoeming 6,291,226-6,291, VS akkoord betreffende de Toewijzing Eisen 85,560-85,560 - Bank interest 236,157 6, ,333 Uitgaven 85,900,847 3,920,028 89,820,875 Commercieel - Tussen vennootschappen (59,367,936) (1,505,554) (60,873,490) - Overige belastingen (5,561,553) - (5,561,553) - Payroll, voordeel werknemers, bedrijfsvoorheffing (5,192,774) - (5,192,774) - Aannemers (3,145,354) - (3,145,354) - Kosten van eigendom (771,606) - (771,606) - Commerciële schulden (538,809) - (538,809) - Overige uitgaven (511,329) (1,225) (512,553) - Schulden m.b.t. voorraad (433,869) - (433,869) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entite (323,936) (60,274) (384,210) - Pensioenbijdragen (256,549) - (256,549) - Nutsvoorzieningen (48,203) - (48,203) Overige: - Bezoldigingen en uitgaven Joint Administrators (3,248,214) (404,693) (3,652,907) - Herstructureringskosten (1,953,065) - (1,953,065) - Bezoldigingen juridisch advies (878,304) (21,477) (899,781) - Overige kosten professionele dienstverleners (413,856) (17,365) (431,221) - FX omzettingsbeweging (2,210,555) 496,642 (1,713,912) - Bankkosten en interesten (48,326) (535) (48,862) (84,904,237) (1,514,480) (86,418,717) Afsluitingsbalans 6,388,874 2,405,548 8,794,421 Rekening afstemming: Zichtrekeningen 44,595 (35,147) 9,448 Administration depositorekeningen 6,344,279 2,440,696 8,784,975 6,388,874 2,405,549 8,794,422

14 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Rekening van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 juli2017 Nortel Networks N.V. (in Administration) Rekeningen van ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Munteenheid: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2017 Periode 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 Totaal op 13 juli 2017 Openingsbalans 4,186,865 4,186,865 Inkomsten Commercieel - Verkoop sinds benoeming 58,476,979-58,476,979 - Andere inkomsten 36,365 3,570,355 3,606,719 - Terugbetaling van tegoeden Overige: - Verkoop voor benoeming 4,551,111-4,551,111 - Inkomsten uit het SPSA locked box-mechanisme VS akkoord betreffende de Toewijzing Eisen 62,413-62,413 - Bank interest 175,042 5, ,670 Uitgaven 63,301,936 3,575,983 66,877,919 Commercieel: - Tussen vennootschappen (44,208,969) (1,371,956) (45,580,925) - Overige belastingen (4,047,922) - (4,047,922) - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing (3,772,811) - (3,772,811) - Aannemers (2,318,138) - (2,318,138) - Kosten van eigendom (567,149) - (567,149) - Commerciële schulden (388,647) - (388,647) - Overige uitgaven (362,180) (1,115) (363,296) - Schulden m.b.t. voorraad (312,784) - (312,784) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteiten (219,241) (56,021) (275,262) - Pensioenbijdragen (185,771) - (185,771) - Nutsvoorzieningen (35,603) - (35,603) Overige: - Bezoldigingen en uitgaven Joint Administrators (2,295,544) (368,744) (2,664,289) - Herstructureringskosten (1,401,969) - (1,401,969) - Bezoldigingen juridisch advies (657,849) (19,562) (677,411) - Overige kosten professionele dienstverleners (316,143) (15,817) (331,960) - FX omzettingsbeweging (305,148) (91,589) (396,738) - Bankkosten en interesten (35,982) (488) (36,470) (61,431,849) (1,925,292) (63,357,141) Afsluitingsbalans 6,056,953 1,650,691 7,707,643 Rekening afstemming Zichtrekeningen 42,278 (33,998) 8,280 Administration depositorekeningen 6,014,675 1,684,690 7,699,364 6,056,953 1,650,692 7,707,644

15 Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden omgerekend in een lokale munteenheid EUR, naast de gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van juni 2017die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (van 14 januari 2017 tot 13 juli 2017), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van Reuters. Bijgevolg hebben er in deze periode buitenlandse wisselkoerseffecten plaatsgevonden als gevolg van de fluctuaties in de toepasselijke omrekeningskoersen. Dit zijn wijzigingen die louter voortkomen uit omzettingen en die geen eigenlijke inkomst of uitgave reflecteren. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 De gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Opmerking 4 Post-benoeming intragroep betalingen voor de periode 14 januari 2017 tot 13 juli 2017 weerspiegelen bedragen betaald in het kader van bepaalde afwikkelingsakten en aanvullingen van verschillende kosten naar andere Nortel EMEA entiteiten. Opmerking 5 Opbrengsten van het locked box-mechanisme onder de Settlement Plans Support Agreement ( SPSA ) weerspiegelen het bedrag ontvangen door de Vennootschap van het locked boxmechanisme, met betrekking tot de globale handel en intellectuele eigendomsverkopen, zoals overeengekomen in de wereldwijde overeenkomst. Fluctuatie omzetting buitenlandse deviezen De totale fluctuatie van buitenlandse deviezen op 13 juli 2017 is het gevolg van schommelingen in de wisselkoersen ten opzichte van de USD. Bijgevolg weerspiegelt de interim FX omzettingsbeweging geen werkelijke winst of verlies.

16 Appendix 3 Appendix 3 Nortel Networks N.V. (In Administration) De vergoeding van de Joint Administrators omvat de volgende drie elementen: Tijdskosten Administration De tijdskosten Administration zijn deze kosten die de Joint Administrators hebben opgelopen met betrekking tot het globale management van de Administration van de Vennootschap. Deze kosten omvatten niet de kern kosten in verband met de verkoop van de bedrijfsactiviteiten noch enige herverdeling van centraal opgelopen kosten. Deze tijdskosten werden onderverdeeld in verschillende werkstromen en werden gedetailleerd weergegeven in een tabel in overeenstemming met de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse wettelijke vereiste. Deze werkstromen omvatten onder andere schuldeisers, werknemers, eigendom, pensioenen en statutory. Herverdeling van de tijdskost Gedurende het Administration proces, werden bepaalde kosten van de Joint Administrators centraal gefactureerd voor activiteiten die betrekking hebben op alle EMEA entiteiten. Geschikte verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten en de kosten werden overeenkomstig toegewezen aan de verschillende EMEA entiteiten, met inbegrip van de Vennootschap. Gelieve te noteren dat niet alle workstreams werden verdeeld tussen alle EMEA entiteiten. Het totaal van de herverdeling van de tijdskosten in alle EMEA entiteiten voor de periode bedroeg GB ,57. Transactie tijdskost De Joint Administrators hebben tjidskosten opgelopen in verband met de globale bedrijfsactiviteiten en verkoop van activa. Er werden geen transactionele tijdskosten opgelopen in alle EMEA entiteiten voor de periode. Verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze tijdskosten, gebaseerd op de ontvangsten van de verkoopsprijs ( PPA ) en de voordelen die elke vennootschap ontving via de Noord-Amerikaanse schadeafwikkelingen. Het totale bedrag aan transactionele en PPA-gerelateerde tijdskosten dat aan de Vennootschap aangerekend wordt tot 26 mei 2017, als gevolg van de finale, waarheidsgetrouwe weergave volgend op de Overeenkomst, bedroeg GB ,27. Totaal van tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 28 november 2016 tot 26 mei Tijdskosten voor de Administration voor de periode 26/11/2016 to 26/05/2017 Tijdskosten voor de Administration 37, Hertoebedeelde tijdskosten 48, Transactietijdskosten - Pensioen litigation / FSD kosten - Totale tijdskosten 86,229.19

17 Appendix 2

18 Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van de gewerkte uren en de kosten daarvoor van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017 (GBP) Exclusief basis M&A transactie tijd Uren Activiteit Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Tijdskost voor de periode ( ) Tijdskost voor de Administration tot dusver ( ) Honorarium , , Schuldeisers , , Tax , , Statutory , Strategie , Finance, boekhouding en administratie , Cash vooruitzicht , Juridisch , Niet COMI landen Pensioenen Werknemers , Business purcharser enquiries Leveranciers , Eigendom , Verwacht resultaat , Voorbereidende administratieve , Mededelingen , M&A , Klanten , Dag , Schuldenaars , Handel , Bestuurders Andere activa Algemeen totaal , ,547, Gemiddeld uurtarief Tijdskost voor de Periode 7, , , , , Tijdskost voor de Administration tot dusver 388, , , , , , De tijdskosten voor de Administration tot op heden kunnen van het ene vooruitgangsrapport tot het andere kleine verschillen bevatten, die voortkomen uit verschillen in timing en aanpassingen aan vorige periodieke tijdsrapporteringen. Deze informatie dient niet als definitief beschouwd te worden en wordt alleen bij wijze van richtsnoer aan de schuldeisers bezorgd.

19 Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van het totaal van de herverdeling van de tijdskosten voor alle EMEA entiteiten voor de periode van 28 november 2016 tot 26 mei 2017

20 Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 28 november2016 tot 26 mei 2017 Opmerking