Nortel Networks NV (In Administration) (de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE GEKENDE SCHULDEISERS 12 februari 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3542 Chris Coley Direct line: +44 (0) Direct fax: +44 (0) ccoley@uk.ey.com Geachte heren, NV (In Administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 550 van 2009 Hierbij brengen wij, overeenkomstig Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, een tweede maal verslag (het Verslag ) uit aan de schuldeisers omtrent de voortgang van de Administration. Dit verslag betreft de periode van 14 juli 2009 tot 13 januari 2010 en dient samen gelezen te worden met ons eerste verslag van 13 augustus en met de Voorstellen van de Administrators (de Voorstellen ) van 23 februari 2009 en de Notice of Outcome of Meeting van 2 april Een kopie van dit Verslag kan worden verkregen op. De Vennootschap is op 14 januari 2009 door de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), onder gerechtelijk akkoord (de Administration ) gesteld en AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP 1 More London Place, Londen SE1 2AF werden benoemd tot commissarissen inzake opschorting ( Joint Administrators ) (de Gezamenlijke Bewindvoerders ) door een beschikking van de Rechtbank ( de Beschikking ), zulks op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap. Onder de voorwaarden van de Beschikking is elk van hen bevoegd om elke handeling uit te voeren die vereist is of waartoe de Gezamenlijke Bewindvoerders bevoegd zijn. Verdere informatie betreffende de Vennootschap en de benoeming van de Gezamenlijke Bewindvoerders zijn opgenomen in Appendix 1. Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, Administration-beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel-groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ( EMEA ). Details van de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. In overeenstemming met Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventieprocedures 2000 (de EU Verordening ), is de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap gevestigd is, bevoegd om de insolventieprocedures te openen. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank zich ervan vergewist dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, namelijk de Administration, voor elk van deze vennootschappen te openen. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 De Nortel-groep van vennootschappen (de Groep ) rapporteert al haar activiteiten in US dollars ( US$ ). Derhalve zijn alle bedragen in dit verslag weergegeven in US$, tenzij anders vermeld. De officiële versie van dit Verslag werd opgesteld in het Engels. Indien in een vertaling werd voorzien, geldt deze louter als ondersteuning. De Engelse versie zal steeds primeren..

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration In het begin van 2009 hebben Gezamenlijke Bewindvoerders de activiteiten gestabiliseerd, de handel verdergezet, de relaties met klanten en leveranciers onderhouden en in verschillende entiteiten waar nodig reorganisatieplannen geïmplementeerd. De Voorstellen van de Gezamenlijke Bewindvoerders voor de Administration werden onverkort goedgekeurd door de schuldeisers van elk van de EMEA vennootschappen tijdens vergaderingen die werden georganiseerd gedurende de maand maart 2009 De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben de verkoop van activiteiten verdergezet met het oog op het redden van de Vennootschap of een beter resultaat voor de schuldeisers van de vennootschap gezamenlijk dan waarschijnlijk zou zijn wanneer de Vennootschap zou worden vereffend. Intussen is duidelijk geworden dat, rekening houdend met de financiële druk en de marktomstandigheden waarmee de Nortel-onderdemingen geconfronteerd worden, de verkoop van alle activiteiten noodzakelijk zal zijn. De Groep is hoofdzakelijk actief in drie marktsegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) and Carrier Networks, dat Global Systems for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en Code Division Multiple Access ( CDMA ) omvat. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn vereerd u op de datum van dit Verslag mee te delen dat verkoopsovereenkomsten werden gesloten met betrekking tot de belangrijkste wereldwijde activiteiten van de Groep, met uitzondering van de minder belangrijke Multiservice Switc ( MSS ), met een globale opbrengst voor transactiekosten van 2,9 miljard US$. Alle grote transacties werden georganiseerd op groepsniveau, volgens een stalking horse -procedure, overeenkomstig Section 363 van de US Bankruptcy Code, tenzij anders vermeld. De Groep zal blijven trachten de MSS-activiteiten, de overblijvende intellectuele eigendommen en andere activa te verkopen. Het is te verwachten dat alle verkoopstransacties zullen beëindigd zijn tegen het einde van het eerste kwartaal van 2010 of kort daarna. In tussentijd zullen de Gezamenlijke Bewindvoerders intensief blijven samenwerken met de Noord- Amerikaanse entiteiten om de waarde van de activiteiten te behouden tot op de dag van overdracht aan de kopers. Rekening houdend met de geïntegreerde aard van de activiteiten van de Groep, zal het voor een aantal groepsvennootschappen noodzakelijk zijn om gedurende één jaar na de verkoop overgangsdiensten te leveren aan de kopers. Zulke overgangsdiensten omvatten diverse ondersteunende diensten, ondersteuning van infrastructuur en het toestaan van een overgangsperiode teneinde elke koper toe te laten de activiteiten te integreren in zijn onderneming. De koper zal de directe kosten van deze diensten dienen te dragen. De opbrengsten van de wereldwijde verkoopstransacties zullen in escrow geplaatst worden totdat de toewijzing van de opbrengsten tussen de individuele groepsvennootschappen werd vastgelegd. Het toewijzingsmechanisme voor de toewijzing van de opbrengsten van de verkopen tussen de groepsvennootschappen wordt momenteel onderhandeld. Het is waarschijnlijk dat elk toewijzingsproces zal dienen te worden beoordeeld door het Amerikaanse en Canadese rechtbanken en door het Engelse High Court.

4 4 In overeenstemming met het voorgaande, blijven de Gezamenlijke Bewindvoerders streven naar een beter resultaat voor de schuldeisers van de Vennootschap dan wanneer de Vennootschap zou worden vereffend. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn ervan overtuigd dat de activiteiten zullen worden verkocht ten voordele van de schuldeisers, en deze laatste overweging ligt ten grondslag aan de beslissing om de verkoop verder te zetten. Nadere informatie vindt u in wat volgt.

5 5 2. Strategie voor de verkoop van activiteiten De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn ervan overtuigd dat de verkoop van activiteiten zal resulteren in een grotere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap door de inkomsten van de verkoop van activiteiten, het behouden en het overdragen van werkgelegenheid, en de overdracht van een aantal contracten met klanten en leveranciers aan de kopers. De verkoop van belangrijke activiteiten wordt behandeld op globaal niveau. De verkopen gebeuren volgens een stalking horse-veiling overeenkomstig Section 363 van de US Bankruptcy Code, tenzij anders vermeld. Bij zulke veiling wordt een bieder geselecteerd en contractueel verbonden om de onderneming te kopen, tenzij een beter bod wordt gedaan in een daaropvolgende veiling. Nadat een bieder is geselecteerd, volgt er een periode gedurende welke bepaalde voorwaarden dienen te worden voldaan (bv. goedkeuring door mededingingsautoriteiten) voordat de verkoop is voltooid. Indien niet aan de voorwaarden is voldaan, dan zal de verkoop niet tot stand komen. Deze procedure zorgt voor een relatieve zekerheid waarbij er een concurrentiële spanning wordt opgebouwd, waardoor de waarde gemaximaliseerd wordt. De veiling wordt gehouden in overeenstemming met toepassing van de door de Amerikaanse en Canadese Rechtbank goedgekeurde randvoorwaarden voor een veiling en is een gebruikelijke procedure in Noord-Amerika. De Gezamenlijke Bewindvoerders waren en blijven actief betrokken bij deze veilingen en de voorwaarden die nadien werden goedgekeurd door de Amerikaanse en Canadese rechtbanken. Ze zijn tevens volledig betrokken bij de onderhandelingen van de EMEA verkoopsovereenkomsten met de kopers en zij begeleiden het sluiten van verkopen. Aangekondigde verkopen De volgende stalking horse-transacties werden aangevat op datum van dit Verslag. De vermelde verkoopprijzen zijn globale waarden en worden aangegeven voor eventuele transactiekosten en verminderingen. Verkoop van Layer 4-7-activiteiten Op 31 maart 2009 beslisten een aantal groepsvennootschappen tot de verkoop voor 18 miljoen US$ van bepaalde onderdelen van de Virtual Service Switches-activiteiten van de Groep aan Radware Ltd. De opbrengsten van deze verkoop blijft in escrow voor verdeling eens een allocatieprocedure werd overeengekomen binnen de Groep. De Vennootschap is partij bij deze overeenkomst. Verkoop van CDMA-activiteiten Op 19 juni 2009 kondigde de Groep aan een stalking horse-verkoop van activa te hebben gesloten met Nokia Siemens Networks B.V. voor de verkoop van zowat al zijn Noord- Amerikaanse CDMA-activiteiten en onderdelen van zijn LTE Access-activa. Daarop volgend, op 25 juli 2009 en na een veiling, kondigde de Groep aan dat Ericsson AB deze activa zou kopen voor 1,3 miljard US$, onder voorwaarde van goedkeuring door de Amerikaanse en Canadese faillissementsrechtbanken. De verkoop werd gesloten op 13 november 2009.

6 6 Deze verkoop heeft enkel betrekking op de Noord-Amerikaanse CDMA-activiteiten. De bescheiden EMEA CDMA-activiteiten zijn uitgesloten van de scope van de transactie. De EMEA-entiteiten, waaronder de Vennootschap, zullen niettemin een deel van de verkoopprijs ontvangen. De Vennootschap en andere EMEA-entiteiten zijn partij bij een aantal CDMA-overeenkomsten. Om de positie van de EMEA-entiteiten veilig te stellen, hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders noodzakelijke back to back leverings- en licentie-overeenkomsten onderhandeld om de EMEA-entiteiten toe te laten hun respectievelijke CDMA-contracten op te zeggen. Hierdoor zullen de huidige overeenkomsten blijven bestaan tot de beëindiging van de onderliggende overeenkomsten. Verkoop van Enterprise-activiteiten Op 21 juli 2009 werd aangekondigd dat de Groep een stalking horse-overeenkomst voor de verkoop van activa en aandelen was aangegaan met Avaya Inc voor de Noord-Amerikaanse, Caribische en Latijns-Amerikaanse ( CALA ) en Azië-Pacific Enterprise Solutions-activiteiten, en een overeenkomst voor de verkoop van activa met Avaya Inc voor het EMEA-gedeelte van de Enterprise Solutions-activiteiten, voor een totale verkoopprijs van 475 miljoen US$. Deze overeenkomsten omvatten de verkoop van vrijwel alle activa van de Enterprise Solutionsactiviteiten van de Groep wereldwijd. De veiling voor deze activiteiten begon op 9 september 2009 in New York, waarbij zich één andere bieder meldde. De veiling werd beëindigd op 14 september 2009 waarbij Avaya Inc werd aangeduid als winnende bieder met een bod van 900 miljoen US$. Daarna werd de transactie goedgekeurd door de Amerikaanse en Canadese rechtbanken en werd de verkoop voltrokken op 18 december Deze transactie zal de overdracht met zich brengen van vele arbeidsplaatsen en contracten in EMEA. De opbrengsten van deze verkoop blijft in escrow voor verdeling eens een allocatieprocedure werd overeengekomen binnen de Groep. Verkoop van MEN-activiteiten De MEN-activiteiten, bestaande uit de Optical Networking en de Carrier Ethernetactiviteiten,werden op de markt aangeboden voor een stalking horse-verkoop,. De MEN Carrier Data en de EFA-activiteiten zullen waarschijnlijk apart verkocht worden. De stalking horse-verkoopsprocedure werd vanuit Noord-Amerika opgestart in april in nauwe samenwerking met het M&A-team van de Gezamenlijke Bewindvoerders. Een stalking horsebieding van Ciena Corporation ( Ciena ) ter waarde van 390 miljoen US$ cash en 10 miljoen aandelen in Ciena werd aangekondigd op 7 oktober Aangezien de openingskoers van de aandelen Ciena op datum van de bekendmaking 13 US$ noteerde, bedroeg het bod 520 miljoen US$ (zijnde 390 US$ cash en aandelen met een waarde van 130 miljoen US$ bij het sluiten van de handel op 6 oktober 2009.

7 7 De daaropvolgende veiling vatte aan op 20 november 2009 in New York, waar zich één andere bieder meldde. Na drie dagen onderhandeling, werd de veiling afgerond waarbij Ciena werd aangeduid als winnende bieder met een bod van 530 miljoen US$ cash en converteerbare obligaties voor een basisbedrag van 239 miljoen US$ - een totaalbedrag van 769 miljoen US$. Deze transactie werd nadien beoordeeld en bevestigd op een gezamenlijke hoorzitting van de Canadese rechtbank en de Amerikaanse faillissementsrechtbank op 2 december Op datum van dit Verslag heeft Ciena reeds goedkeuring bekomen van de Amerikaanse en Canadese antitrust-autoriteiten, hetgeen een belangrijke element is voor het afsluiten van de transactie. In totaal zijn ongeveer Nortel-werknemers betrokken bij deze transactie, van wie 325 in EMEA. Deze arbeidsplaatsen zullen overgaan naar de koper. Verkoop van GSM / GSM-R-activiteiten De GSM-activiteiten vormen een wereldwijde business met ongeveer 30% van de inkomsten in EMEA (hoofdzakelijk in Frankrijk en andere landen op het Europese vasteland) en omvat de EMEA GSM-R (spoorweg)activiteiten (ongeveer 15% van de wereldwijde omzet). De Groep heeft getracht geïnteresseerden te zoeken voor deze activiteiten middels een stalking horse-procedure, evenwel met beperkt resultaat. Bijgevolg werd besloten geïnteresseerden te zoeken middels een naakte veiling (een veilingprocedure zonder een stalking horse-bieder). Uiteindelijk bleek het noodzakelijk de termijn te verlengen tot 24 november 2009 om kandidaten meer tijd te gunnen om te bieden. De veiling startte op 24 november 2009 in New York en werd afgesloten met een gezamenlijk bod van Kapsch CarrierCom AG ( Kapsch ) en Telefonaktiebolaget LM Ericsson ( Ericsson ) als winnend bod ten bedrage van 103 miljoen US$. Dit resultaat voor de GSM-activiteiten zal ongeveer 680 jobs veiligstellen binnen de ganse Groep, daarin begrepen alle betrokken EMEA-werknemers. Deze transactie werd nadien beoordeeld en bevestigd op een gezamenlijke hoorzitting van de Canadese rechtbank en de Amerikaanse faillissementsrechtbank op 2 december Verkoop van CVAS-activiteiten Nortel sloot een stalking horse-overeenkomst met Genband Inc. ( Genband ) op 22 december 2009 voor een initieel bedrag van 282 miljoen US$. Om de transactie te financieren had Genband zich verenigd met één van zijn hoofdaandeelhouders, One Equity Partners III, L.P. ( OEP ). OEP beheert investeringen en engagementen voor JP Morgan Chase&Co. in private equity-transacties. De scope van de stalking horse-procedure omvat de verkoop van vrijwel alle activa van de CALA, Azië en de EMEA-entiteiten. De verkoopprijs is, zoals vaak voorkomt, onderworpen aan een aantal verminderingen om in het werkkapitaal te voorzien, zoals voorzien in de verkoopsvoorwaarden, op datum van afsluiten van de transactie. Deze verminderingen hebben

8 8 een verwachte waarde van 100 miljoen US$, wat zou resulteren in een netto verkoopprijs van ongeveer 180 miljoen US$. De stalking horse-overeenkomst is een mijlpaal voor de EMEA-entiteiten, die de overdracht van alle 314 werknemers van EMEA CVAS waarborgt, alsook overeenkomsten van CVAS (onderworpen aan beperkte uitsluitingsgronden) en daaraan verbonden contractuele aansprakelijkheden. De opbrengst van deze transactie zal, zoals die van de andere overeenkomsten, onderworpen worden aan een globaal verdelingsplan, waarvan de voorwaarden nog dienen te worden vastgelegd. De Amerikaanse faillissementsrechtbank en de Canadese rechtbank hebben een beschikking afgegeven inzake de biedingsprocedures voor een veiling van de CVAS activiteiten in januari De datum van de veiling is vastgesteld op 25 februari Alle andere geldige biedingen dienen allicht te worden ingediend voor die datum. Toekomstige transacties Gezien de geïntegreerde aard van de activiteiten van de Groep, blijven de Gezamenlijke Bewindvoerders nauw samenwerken met het Noord-Amerikaanse managementteam om bij derde partijen interesse te onderzoeken om de overblijvende activiteiten van de Groep, waarbij de Vennootschap belang heeft, te verwerven. Momenteel worden de mogelijkheden onderzocht om andere activiteiten, op de eerste plaats MSS, te verkopen. Bovendien heeft de Groep een substantiële portefeuille intellectuele eigendom, die momenteel wordt doorgelicht.

9 9 3. Overzicht van de commerciële en operationele activiteiten Binnen de Groep genereren de Carrier-activiteiten (GSM, CVAS en CDMA) en de MENactiviteiten een operationele winst. De Enterprise-activiteiten, daarentegen genereren een operationeel verlies. Alle afdelingen hebben hun handelsactiviteiten verdergezet na 14 januari 2009 met het oog op de verkoop van alle afdelingen. Ten gevolge van de Administration-aanvraag en van de algemene marktomstandigheden zijn de bestellingen van klanten gedaald sinds Desondanks realiseerde de Vennootschap tot 30 september 2009 een omzet van 18,5 miljoen US$ en een operationele winst van 2,5 miljoen US$ voor transfer pricing-betalingen, professionele kosten en kosten van herstructurering. Het is kenmerkend voor de handelsactiviteiten om te verbeteren tijdens de tweede jaarhelft door de aard van de vereisten van de klanten. Deze trend zet zich door ondanks de wereldwijde Administration-aanvragen. Ten gevolge van daling van de bestellingen van klanten was het noodzakelijk om kostenbesparende maatregelen door te voeren om de organisatie af te stemmen op het huidige activiteitsniveau. Deze maatregelen omvatten afvloeiingen, eigendomsherstructurering en een reductie van de aankooporders, die alle hebben bijgedragen tot de veiligstelling van de activa. Voor de Administration-aanvragen bestond binnen de Groep een aantal transfer pricingovereenkomsten ( TPA ) die tot doel hadden bepaalde ondernemingen te vergoeden voor de activiteiten die zij bedreven en kosten die zij droegen voor de Groep in zijn geheel. Dit proces was ondermeer bedoeld om risicovolle activiteiten mogelijk te maken en rekening te houden met aspecten van de ontwikkeling van intellectuele eigendom binnen de Groep. In overeenstemming met de Interim Funding Settlement Agreement ( IFSA ) gesloten op 9 juni 2009, was de Vennootschap verplicht een inbreng te doen in UK Limited volgens de TPA, berekend op een percentage van de voorspelde inkomsten van het boekjaar, als betaling van een intellectueel eigendomsrecht om handel te drijven en om kosten te vergoeden gemaakt door UK Limited voor rekening van de Vennootschap. De IFSA is een belangrijke overeenkomst die een cruciale vorm van stabiliteit betekent voor de financieringsdynamiek van de Groep en die daardoor een stabiele basis biedt voor toekomstige afstotingen. Na de Administration-aanvraag heet de Vennootschap 6,4 miljoen US$ betaald in uitvoering van de TPA voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2009, en dit wordt weergegeven in de commerciële resultaten van de Vennootschap. De Gezamenlijke Bewindvoerders zetten de handel verder met het oog op de waardemaximalisering van mogelijke toekomstige afstoting van activiteiten en activa, en op de reductie van de verbrekingsvergoedingen en andere schulden van de Vennootschap. De Gezamenlijke Bewindvoerders wegen de beslissing tot verderzetting van de handel met de impact ervan op de belangen van de schuldeisers. De Gezamenlijke Bewindvoerders overwegen dat de mogelijke opbrengst van de verkoop van de verschillende activiteiten van de Vennootschap in continuïteit een beter resultaat zal zijn voor de schuldeisers dan wanneer de handelsactiviteiten zouden worden stopgezet en de activa zouden worden verkocht in discontinuïteit.

10 10 Cliënteel Het cliënteel van de Groep is grotendeels loyaal geweest en heeft de herstructurering wereldwijd gesteund. De Groep heeft zijn aanwezigheid op de markt behouden en heeft nieuwe contracten met klanten gesloten en ook belangrijke bestaande relaties hernieuwd, ondanks de moeilijke handelsvoorwaarden op de markt. De Gezamenlijke Bewindvoerders blijven samenwerken met het management van de Vennootschap om de lopende inning van openstaande handelsvorderingen ten opzichte van klanten te verzekeren. Wanneer klanten laattijdig betaalden, hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders de eventuele betwistingen besproken met de relevante partijen om betaling te bespoedigen. Leveranciers De voornaamste leveranciers blijven ondersteunend ten aanzien van de herstructurering, wat de verkoopsstrategie van de Gezamenlijke Bewindvoerders heeft vergemakkelijkt. Er is hard gewerkt om de voortdurende bevoorrading te verzekeren en om leveranciers te adviseren omtrent de verkoop van afdelingen, met inbegrip van de timing en de vereiste handelingen bij de overdracht van activiteiten. Herstructureringsmaatregelen Het was noodzakelijk om kostenbesparende maatregelen door te voeren om de organisatie af te stemmen op het huidige activiteitsniveau. Teneinde zulke kostenbesparing te realiseren, bleek het noodzakelijk het aantal medewerkers van de Vennootschap te verminderen. Acht werknemers werden geselecteerd en individueel ontslagen, gebruik makend van de Formule Claeys. Deze houdt rekening met de leeftijd van de werknemer, zijn anciënniteit en zijn salaris. Gezien de financiële toestand van de Vennootschap, werd een vermindering in rekening gebracht. De toepassing van deze berekeningswijze is niet wettelijk verplicht maar wordt vaak toegepast door de rechtbanken. Dit proces stelde de onderneming in staat de tewerkstelling onmiddellijk te beëindigen zonder het risico op vorderingen voor de rechtbank door de ontslagen werknemers. De ontslagen vonden plaats in mei en augustus

11 11 4. Overzicht van ontvangsten en uitgaven In Appendix 2 bevindt zich het Overzicht van Ontvangst en Uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders ( R & P ) voor de periode van 14 juli 2009 tot 13 januari 2010, met een totaal van 12.4 miljoen US$ aan ontvangsten en een totaal van 19.7 miljoen US$ aan uitgaven. De handelsresultaten zijn beschreven in Sectie 3 hierboven. De Vennootschap hield cash aan in verschillende valuta equivalent aan 4.8 miljoen US$ op 13 januari Er dient te worden opgemerkt dat de transfer pricing-bijdrage voor 2009, zoals uiteengezet in ons vorige verslag en in Sectie 3 hierboven, werd opgenomen in het R & P. Het R & P geeft een overzicht van de ontvangsten en uitgaven in cash en houdt geen rekening met de toekomstige opbrengsten of kosten, met inbegrip van de opbrengsten van de verkoop van activiteiten in escrow in afwachting van verdeling binnen de Groep. Voor verdere informatie wordt verwezen naar de specificaties van Appendix 2.

12 12 5. Erelonen en kosten van de Gezamenlijke Bewindvoerders De vergoeding van de Gezamenlijke Bewindvoerders werd door de Commissie vastgesteld op basis van uurlonen. Voor de periode van 1 juni 2009 tot 6 november 2009 bedragen de uurlonen van de Gezamenlijke Bewindvoerders GB waarvan GB werd overgeschreven op een rekening in overeenstemming met de beslissing van de rechtbank van 28 februari De Commissie heeft de verantwoordelijkheid om de erelonen goed te keuren. De Commissie heeft bij resolutie reeds GB aan uurlonen goedgekeurd voor de periode van 14 januari 2009 tot 31 mei Een analyse van de gepresteerde tijd kan gevonden worden in Appendix 3 en bevat een overzicht van het beleid van de Gezamenlijke Bewindvoerders inzake het aanrekenen van tijd en kosten. Betalingen aan andere dienstverleners De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen de volgende dienstverleners blijven engageren om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de gepresteerde tijd en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun rekeningen te verifiëren. De volgende bedragen werden betaald tot 13 januari 2010: Herbert Smith LLP 104,328 GB Plaatselijke adviseurs. - 87,120 GB (juridische adviseurs)

13 Overige aangelegenheden De Commissie Op de schuldeisersvergadering van 16 maart 2009 werd een commissie van schuldeisers zonder waarborg opgericht (de Commissie ). De Gezamenlijke Bewindvoerders blijven gedetailleerde informatie verschaffen aan de leden van de Commissie naarmate de Administration vordert en de zaken evolueren (met inbegrip van een analyse van de gepresteerde tijd ter goedkeuring). De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen de Commissie blijven informeren omtrent de verdere ontwikkelingen. Het Gereserveerde Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen floating charges (zekerheidsrecht naar UK recht) werden gevestigd door de Vennootschap. Daardoor dient geen Gereserveerd Deel te worden voorbehouden voor nietbevoorrechte schuldeisers. Noord-Amerikaanse Claim Procedure In Noord-Amerika hebben de Canadese Nortel-ondernemingen betrokken bij de procedure in het kader van de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) en de Amerikaanse vennootschappen betrokken bij de Chapter 11-procedure hebben beschikkingen bekomen ter bevestiging van formele vorderingsprocedures in elke jurisdictie. In beide jurisdicties werd een oproep gedaan tot aangifte van schuldvorderingen, met inbegrip van leveranciersvorderingen ontstaan voor 14 januari De uiterste datum voor deze vorderingen werd vastgesteld op 30 september Schuldeisers met vorderingen in één van de voormelde jurisdicties dienen bijkomende juridische bijstand te zoeken met betrekking tot deze vorderingen. Nadere informatie met betrekking tot de vorderingsprocedure kan gevonden worden via:

14 14 7. Toekomstig bestuur van de Administration Allocatie van de verkoopsopbrengsten ( PPA ) Verkoop van activiteiten De opbrengsten van de verkoop van activiteiten, die wereldwijd in escrow geplaatst worden bij het sluiten van de verkoop, zullen worden verdeeld over de verkopende vennootschappen. De correcte allocatie van de opbrengsten aan elke verkopende vennootschap, met inbegrip van de Vennootschap en de EMEA-Vennootschappen is niet enkel van belang voor de Gezamenlijke Bewindvoerders, maar ook voor de door de rechtbank aangestelde Monitor van Nortel Networks Ltd (de Canadese vennootschap) en de Commissie van schuldeisers zonder zekerheid van Inc (de Amerikaanse vennootschap), als fiduciaire verantwoordelijke met betrekking tot de Chapter 11-procedure in hoofde van de Amerikaanse vennootschap. De Gezamenlijke Bewindvoerders en Ltd en Inc (samen met de Monitor en de juridische adviseurs van de Commissie van schuldeisers zonder zekerheid) hebben een raamwerk voor prijsallocatie onderhandeld om overeen te komen hoe de respectievelijke aanspraken van de Nortel-entiteiten op de opbrengsten van de verkoop van activiteiten dienen te worden vastgesteld. Momenteel is het de bedoeling de allocatie van de opbrengsten van de verkoop van activiteiten vast te stellen door arbitrage, waaraan alle entiteiten die aanspraak maken op een deel van de opbrengsten zich onderwerpen. Deze arbitrage zou gebeuren door een panel van drie onafhankelijke arbiters met internationale reputatie. Het blijft mogelijk dat de verkopende entiteiten een onderling akkoord sluiten omtrent de allocatie van deze opbrengsten (zonder een beroep te doen op arbitrage) of dat zij niet tot een akkoord komen omtrent de arbitrageprocedure. In het geval dat het niet mogelijk is tot een akkoord te komen omtrent de arbitrageprocedure met de Canadese en Amerikaanse entiteiten, zal het allocatiemechanisme allicht worden vastgelegd door de rechtbanken. Welk mechanisme ook gebruikt wordt voor de allocatie van de verkoopopbrengsten, de Gezamenlijke Bewindvoerders zijn zich ervan bewust dat het hun plicht is in de onderhandelingen die plaatsvinden, op te treden in het belang van de schuldeisers van de Vennootschap. Uitkeringen aan Schuldeisers Het blijft te vroeg om concreet te zijn omtrent het mogelijke bedrag of de timing van een uitkering aan de schuldeisers, doordat de verkoop van verschillende activiteiten van de Vennootschap nog niet voltooid is. De Gezamenlijke Bewindvoerders verwachten een beter zich te krijgen op de waarde van de realisaties en het totaal van de vorderingen, met inbegrip van eventuele claims die in aanmerking kunnen komen voor uitkering, wanneer verkopen afgerond zijn, arbeidsovereenkomsten zijn overgedragen aan de kopers, bepaalde overeenkomsten met

15 15 klanten en met leveranciers zijn overgegaan op de kopers en vorderingen gemaakt worden met betrekking tot de PPA. Met betrekking tot de PPA en de inkomsten daarvan, die integraal deel zullen uitmaken van enige uitkering aan de schuldeisers, vestigen de Gezamenlijke Bewindvoerders de aandacht op de lopende arbitrageprocedure en de mogelijkheid tot onderling akkoord. De Gezamenlijke Bewindvoerders zijn er niet van overtuigd dat het in het belang van de Vennootschap en haar schuldeisers is om een verwachte toebedeling te voorzien en te communiceren; zulke bewering zou op dit ogenblik de positie van de Vennootschap schaden in arbitrageprocedures of onderhandelingen tussen verkopende entiteiten. De verkopen zijn complex en er zullen periodes zijn van meerdere maanden tussen het sluiten van de overeenkomst en de afronding ervan. De Administration zal allicht nog enige tijd van kracht moeten blijven (mogelijk 12 maanden of langer voor sommige vennootschappen van de Groep), voor de overdracht van de activiteiten aan de kopers. Op basis van de verkoopsprocedures die worden verwacht tijdens het eerste kwartaal van 2010, zal waarschijnlijk een oproep gedaan worden aan de externe schuldeisers tijdens de eerste jaarhelft van Overeenkomstig de Insolvency Act 1986, zullen de Gezamenlijke Bewindvoerders alle gekende schuldeisers aanschrijven en een oproep publiceren. Verlenging van de Administration Op 12 januari 2010 hebben de Gezamenlijke Bewindvoerders bij de rechtbank een verzoek ingediend tot verlenging van de Administrations van de vennootschap en de andere EMEAvennootschappen. Wij hebben de eer u te melden dat dit verzoek succesvol was en dat Administrations werden verlengd met 24 maanden. De Administrations zullen nu vervallen op 13 januari Exitroutes uit de Administration Een aantal exitroutes uiteengezet in de Voorstellen blijven valabele opties en worden verder onderzocht door de Gezamenlijke Bewindvoerders als mechanismen om akkoord te gaan met vorderingen van schuldeisers en activa te verdelen nadat de Administration is afgelopen. De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen in staat zijn nadere toelichting te verschaffen met betrekking tot deze exitroutes eens de verkopen onder Administration zijn beëindigd, activa werden gerealiseerd en de schulden van de Administration werden voldaan.

16 16 De Gezamenlijke Bewindvoerders zullen u opnieuw verslag uitbrengen binnen zes maanden. Hoogachtend, voor NV (In Administration) SJ Harris Gezamenlijke Bewindvoerder Appendices: Bedrijfsinformatie Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders Overzicht van de tijdskosten van de Gezamenlijke Bewindvoerders Beleid van de Gezamenlijke Bewindvoerders inzake Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of the Insolvency Act The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV The affairs, business and property of (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and DM Hughes, who act as agents of (Ireland) Limited only and without personal liability. SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of an administrateur judiciaire.

17 Appendix 1 NV (in Administration) Informatie vennootschap Registratienummer: Brussel Naam vennootschap: Maatschappelijke zetel: Voorheen genaamd: NV Ikaroslaan 14, 1930 Zaventem, België SA DATA 100 NV Northern Telecom Data Systems NV Northern Telecom NV Nortel NV Gegevens van de Gezamenlijke Bewindvoerders en van hun benoeming Gezamenlijke Bewindvoerders: Datum benoeming: 14 januari 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Benoemd door: De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de vennootschap Referentie rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Gezamenlijke Bewindvoerders: Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Gezamenlijke Bewindvoerders mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen handelend of door meerdere of alle Gezamenlijke Bewindvoerders gezamenlijk optredend Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat hierop de insolventiewetgeving van geen enkele andere EG-Lidstaat van toepassing is.

18 Kapitaal Klasse Toegestaan Geplaatst en volledig volgestort Aantal Aantal Gewoon 90,000 2,231,041 Gewoon 90,000 Aandeelhouders International Finance & Holdings B.V % UK Limited 0.001% Bestuurders (huidige en gedurende de voorbije drie jaren) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum aftreden Huidig aandelenbezit Laga - corporate secretary Secretaris 01/07/ Stephen Saul Bestuurder 01/08/ /01/ Lieve Willekens Bestuurder 01/12/ /01/ Vincenzo de Filipantonio Bestuurder 01/02/ /01/ Sharon Rolston Bestuurder 14/01/ Simon Freemantle Bestuurder 14/01/

19 Samenvatting vennootschapsstructuur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

20 De EMEA-vennootschappen onder VK Administration-procedures: Rechtspersoon UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Land van oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemanië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slovakije

21 Appendix 2 N.V. (In Administration) Joint Administrators Abstract of Receipts and Payments from 14 July to 13 January 2010 Munteenheid: USD Periode 14 januari 09 tot 13 juli 09 Periode 14 juli 09 tot 13 januari 10 Totaal tot 13 januari 10 Openingsbalans 5,392,264-5,392,264 Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 10,869,376 12,391,880 23,261,256 - Andere inkomsten 16,993 8,015 25,008 Overige: - Verkoop voor benoeming 5,182, ,744 5,399,889 - FX omzettingsbeweging 739,812 (219,496) 520,317 - Interest 8,933 27,037 35,969 16,817,259 12,425,180 29,242,439 Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen (4,676,532) (10,940,577) (15,617,109) - Payroll, voordelen werknemers bedrijfsvoorheffing (1,866,437) (2,115,547) (3,981,984) - Overige belastingen (1,712,754) (2,433,218) (4,145,972) - Aannemers (498,067) (1,079,497) (1,577,564) - Kosten van eigendom (228,162) (194,849) (423,011) - Overige uitgaven (177,148) (241,824) (418,971) - Pensioenbijdragen (141,539) (75,924) (217,462) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit - (121,132) (121,132) - Commerciële schulden (33,483) (459,919) (493,403) - Nutsvoorzieningen (12,499) (11,226) (23,725) - Schulden m.b.t. voorraad (6,948) (296) (7,244) Overige: - Herstructureringskosten (680,322) (1,272,743) (1,953,065) - Bezoldiging en uitgaven Administrators (413,712) (596,495) (1,010,206) - Bezoldigingen juridisch advies (120,411) (183,532) (303,942) - Overige kosten professionele dienstverleners (51,231) (2,380) (53,611) - Bankkosten en interesten (6,997) (7,523) (14,520) (10,626,241) (19,736,680) (30,362,921) Afsluiting balans 11,583,281 4,271,781 Rekening afstemming: Zichtrekeningen 2,293,759 2,156,375 Lokale depositorekening - 6,928 Administratie depositorekening 9,289,522 2,108,479 11,583,281 4,271,781

22 N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Gezamenlijke Bewindvoerders van 14 juli 2009 tot 13 januari 2010 Munteenheid: EUR Periode 14 januari 09 tot 13 juli 09 Periode 14 juli 09 tot 13 januari 10 Totaal tot 13 januari 10 Openingsbalans 4,186,865-4,186,865 Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 8,136,093 8,561,534 16,697,628 - Andere inkomsten 12,735 5,216 17,951 Overige: - Verkoop voor benoeming 3,878,668 (2,466) 3,876,202 - Interest 6,685 19,135 25,820 12,034,181 8,583,420 20,617,601 Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen (3,499,956) (7,710,473) (11,210,429) - Payroll, voordelen werknemers bedrijfsvoorheffing (1,396,856) (1,461,532) (2,858,388) - Overige belastingen (1,281,838) (1,694,265) (2,976,103) - Aannemers (372,846) (759,577) (1,132,423) - Kosten van eigendom (170,758) (132,892) (303,650) - Overige uitgaven (169,406) (131,344) (300,750) - Pensioenbijdragen (105,929) (50,172) (156,101) - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit - (86,952) (86,952) - Commerciële schulden (25,059) (329,120) (354,179) - Nutsvoorzieningen (9,354) (7,676) (17,030) - Schulden m.b.t. voorraad (5,200) - (5,200) Overige: - Herstructureringskosten (472,331) (929,638) (1,401,969) - Bezoldiging en uitgaven Administrators (309,625) (415,531) (725,156) - Bezoldigingen juridisch advies (90,116) (128,063) (218,179) - FX omzettingsbeweging (67,059) 23,803 (43,256) - Overige kosten professionele dienstverleners (38,342) (142) (38,483) - Bankkosten en interesten (5,237) (5,186) (10,423) (8,019,913) (13,818,759) (21,838,672) Afsluiting balans 8,201,134 2,965,794 Rekening afstemming: Zichtrekeningen 1,624,015 1,497,119 Lokale depositorekening - 4,810 Administratie depositorekening 6,577,119 1,463,865 8,201,134 2,965,794

23 Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden weergegeven in de lokale munteenheid EUR, naast een gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, US$. Openingsbalansen werden omgerekend d.m.v. de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend d.m.v. de contante wisselkoers van eind december 2009 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die plaatsvonden via de rekeningen werden omgerekend aan de gemiddelde contante wisselkoers over de periode van 14 januari 2009 tot 13 januari 2010 die werd bekomen van de website Oanda, gespecialiseerd in buitenlandse wisselkoersen. Bijgevolg hebben zich bewegingen voorgedaan als gevolg van fluctuaties in de wisselkoersen. Dit zijn loutere omzettingsbewegingen en hebben geen betrekking op effectieve ontvangsten of betalingen. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en uitgaven op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Materiële items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 Alle items in de analyse van ontvangsten en uitgaven werden opgenomen exclusief BTW indien van toepassing. Opmerking 4 Alle bedragen werden weergegeven in US$ tenzij anders aangegeven. Ontvangsten Op het ogenblik van benoeming stond er 5,5 miljoen US$ in US en EUR op zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal werd 12,4 miljoen US$ ontvangen sinds 13 juli Deze ontvangsten komen vooral voort uit verkopen. Ontvangsten uit verkopen De ontvangsten uit verkoop voor de benoeming verwijzen naar bedragen die geïnd werden ten gevolge van uitstaande vorderingen op het ogenblik van benoeming. Sinds 13 juli 2009 werd een bijkomend bedrag geïnd van US$ waardoor het totaal geïnde bedrag

24 gebracht werd op 5,4 miljoen US$ of 79% van de uitstaande handelsvorderingen bij benoeming ten bedrage van 6.8 miljoen US$. Ontvangsten uit verkopen sinds de benoeming bedragen 12,4 miljoen US$ sinds 13 juli Er staan nog voor 5,7 miljoen US$ vorderingen open ten gevolge van deze verkopen. Omzettingsbewegingen ten gevolge van wisselkoersen Het totaal aan omzettingsbewegingen tot 13 januari 2010 is het gevolg van de appreciatie van de EUR ten opzichte van de US$. De omzettingsbewegingen sinds 13 juli 2009 zijn het verschil tussen de wisselkoers winst/verlies over de totale periode en deze voor de periode tot 13 juli Op zich vertegenwoordigt dit verschil geen reëel wisselkoersverlies over de periode. Uitgaven In totaal werden betalingen gedaan ten bedrage van 19,7 miljoen US$ sinds 13 juli Deze hebben vooral betrekking op betalingen tussen de vennootschappen, overige belastingen en kosten met betrekking tot personeel. Betalingen tussen vennootschappen De betalingen tussen de vennootschappen sinds 13 juli 2009 bedragen 10,9 miljoen US$. Deze hebben vooral betrekking op transfer pricing betalingen van 6,4 miljoen US$ aan NNUK in overeenstemming met de Interim Funding Settlement Agreement. Daarnaast is de Vennootschap een netto-betaler in het Citinetting systeem, met betalingen vooral gedaan aan vennootschappen aan groepsvennootschappen in het VK (2,2 miljoen US$) en Nederland (2,5 miljoen US$). Overige belastingen Overige belastingen ten bedrage van 1.7 miljoen US$ hebben enkel betrekking op belasting op verkoop. Er werd tot op heden geen vennootschapsbelasting betaald. Payroll Tijdens de periode werden payroll uitgaven gedaan ten bedrage van 2,1 miljoen US$, die nettolonen, personeelsuitgaven, personeelsvoordelen en belastingen omvatten. Herstructureringskosten De herstructureringskosten gemaakt sinds 13 juli 2009 bedragen 1,3 miljoen US$. Deze hebben betrekking op afdankingskosten (met inbegrip van belastingen) voor ontslagen werknemers. Herstructureringskosten voor de periode van 14 januari 2009 tot 13 juli 2009 werden herschikt. Deze waren voorheen opgenomen in overige betalingen.

25 Aannemers Betalingen aan aannemers sinds 13 juli 2009 bedragen 1,1 miljoen US$ en hebben betrekking op het inzetten van externe medewerkers op projecten van de Vennootschap. Overige betalingen Overige betalingen sinds 13 juli 2009 bedragen US$. Deze omvatten geleasde uitrusting, onderhoud en herstellingen, verzekeringen en kantoorbenodigdheden. Commerciële schulden Commerciële schulden sinds 13 juli 2009 bedragen US$. Deze hebben vooral betrekking op een dading omtrent een eigendomsvoorbehoud van leverancier Mobistar.

26 Appendix 3 NV (In Administration) Overzicht van de tijdskosten van de Gezamenlijke Bewindvoerders van 1 juni 2009 tot 6 november 2009 (GB ) Exclusief kosten van tijd M&A transacties Activiteit Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totaal aantal Gemiddeld uren uurtarief Tijdskost periode Tijdskost voor de Administration tot dusver Juridisch , , Fiscaal en BTW: advies en aangifte , , Financieel, accounting & administratie , , Dossierbeheer , , Leveranciers , , Verslag aan schuldeisers , , Personeel , , Commissie van schuldeisers , , Verkoop: Cash flow / Voorspelling , , Wettelijk , , Schuldeisers , , Schuldenaren , , Briefing EMEA , , Clienteel , Administration kandidatuur en planning , Strategy: Core , Stabilisatie , Eigendom , Verkoop: Resultaat / Winst , Treasury / Banken AlgemeenTotaal , , Gemiddeld uurtarief Tijdskost voor de periode 12, , , , , , Tijdskost voor de Administratie tot dusver 103, , , , , , Rank

27 Analyse van de kosten van de Administration (in GB ) Overzicht van totale tijdskosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 1 juni 2009 tot 6 november 2009 A c tiv ite it P a rtn e r / E x e c u tiv e D ire c to r D ire c to r R a n k A s s is ta n t D ire c to r M a n a g e r E x e c u tiv e A n a ly s t T o ta a l a a n ta l u re n G e m id d e ld u u rta rie f T ijd s k o s t p e rio d e T ijd s k o s t v o o r d e A d m in is tra tio n M & A / Transitional S ervices , , , , ,505, ,2 4 3, M & A / E quinox , , ,904, ,6 4 0, M & A / N etas , , , , M & A S now , , , M & A / G S M , , , A llocatie van verkoopsopbrengsten(p P A ) , , M & A / C arrier , , O verige activa , , M & A / V elocity , , V erkoop en M & A , A lg e m e e n T o ta a l 1, , , , , , , ,0 3 7, ,8 2 2, to t d u s v e r G e m id d e ld u u rta rie f T ijd s k o s t v o o r d e p e rio d e 8 5 7, ,2 6 7, ,2 6 2, ,4 5 3, ,0 0 1, , T ijd s k o s t v o o r d e A d m in is tra tie to t d u s v e r 1,4 8 3, ,9 9 2, ,6 1 1, ,0 9 5, ,4 3 6, , Totale tijdskost van de Administration van 1 juni 2009 tot 6 november 2009 Tijdskost van de Administration voor de periode 01/06/09 tot 06/11/09 Tijdskost Administration exclusief M&A-transacties 109, Voorlopige raming tijdskost M&A-transacties 124, Totale tijdskost voor de Administration 233, Note Tijdskosten met betrekking tot transacties voor de periode van 1 juni 2009 tot 6 november 2009 werden voorlopig toebedeeld rekening houdend met de aard van het gepresteerde werk en de gemaakte vorderingen met betrekking tot een aantal, maar niet alle, M&A-transacties. De allocatie is voorlopig en zal wijzigen naarmate de transacties vorderen en de uitkomst van de PPA duidelijk wordt. Gelieve er rekening mee te houden dat de Gezamenlijke Bewindvoerders enkel de tijdskost van M&A-transacties hebben toegewezen met betrekking tot de transacties die reeds voldoende gevorderd zijn. Hierdoor zal op het gepaste tijdstip verdere tijdskost van M&A-transacties toegewezen worden aan de Vennootschap, en zal de tijd opnieuw toegewezen worden op het ogenblik dat het resultaat van de PPA duidelijk is.

28 N.V. (in Administration) Aanrekeningsbeleid voor erelonen De wettelijke regelgeving inzake het honorarium is uiteengezet in Rule van de Rules. Verdere informatie is gegeven in de Association of Business Recovery Professionals publicatie A Creditors Guide to Administrators Fees. Een kopie hiervan kan worden verkregen via de website van de Insolvency Practitioners Association op (volg Regulation and Guidance en daarna Creditors Guides to Fees ), of is beschikbaar in hard copy en zal op schriftelijk verzoek gericht aan de Gezamenlijke Bewindvoerders worden toegestuurd. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding van de Gezamenlijke Bewindvoerders dient vastgesteld te worden op basis van de tijd besteed door de Gezamenlijke Bewindvoerders en hun medewerkers aan zaken die betrekking hebben op deze Administration. De Gezamenlijke Bewindvoerders hebben managers en ander personeel aangetrokken om op deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau, rekening houdend met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Bijkomende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van accounting en treasury die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het personeel gebeurt onder toezicht van de Gezamenlijke Bewindvoerders. Alle tijd die direct wordt besteed door het personeel aan deze zaak, wordt in rekening gebracht op een aparte tijdscode die wordt opgesteld voor iedere zaak. Elk lid van het personeel heeft een specifiek uurtarief, dat na verloop van tijd kan gewijzigd worden. Het gemiddeld uurtarief voor elke categorie van personeel over de periode zoals hierboven weergegeven, vormen de huidige uurtarieven die worden gehanteerd. De huidige uurtarieven mogen hoger zijn dan de gemiddelde uurtarieven, indien de uurtarieven zijn gestegen over de periode die dit Verslag beslaat. Aanrekeningsbeleid voor kosten Verklaring van de Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die is gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Categorie 1 onkosten bestaan uit betalingen die gedaan zijn door de aangestelde bewindvoerders, die bestaan uit specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvabele en betalingen aan derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de Administration worden betaald zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9, is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken, maar niet om goedkeuring te verzoeken ten aanzien van deze betalingen. Categorie 2 onkosten bestaan uit betalingen die gemaakt worden door de aangestelde bewindvoerders die elementen van gedeelde kosten of overheadkosten omvatten. Zulke onkosten zijn het voorwerp van goedkeuring van de Commissie van schuldeisers, net zoals de erelonen. Het is ons beleid, in overeenstemming met SIP 9, om goedkeuring te verzoeken voor deze categorie van onkosten voordat zij worden betaald..