Nortel Networks N.V. (in Administration) ( de Vennootschap )

Transcriptie

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS 11 februari 2011 Ref: MLP/7E/CH/NA/HR/LO3547 Tara Felton Direct line: Direct fax: tfelton@uk.ey.com Geachte heren N.V. (in Administration) ( de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 We schrijven, in overeenstemming met Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, om schuldeisers te voorzien van een vierde verslag over de voortgang van de Administration (het Verslag ). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators van 13 augustus 2009, 13 februari 2010 en 12 augustus 2010 en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op: De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration getreden (de Administration ) waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, werden benoemd tot joint administrators (the "Joint Administrators") door een beschikking (de "Beschikking") van de High Court of Justice of England and Wales (the "Rechtbank"), na een verzoek van de bestuurders van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere herstructurering van de Nortel groep van vennootschappen. Corporation ( NNC ), de ultieme moedervennootschap van de Nortel groep, Limited ( NNL ) en een aantal andere Canadese dochtervennootschappen dienden een verzoek in voor bescherming tegen schuldeisers op basis van de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om een uitgebreide zakelijke en financiële herstructurering onder de CCAA te vergemakkelijken. Inc ( NNI ), Capital Corporation en een aantal andere Amerikaanse Nortel groepsvennootschappen dienden in de VS faillissementsaanvragen in op basis van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.

2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap onder Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elk vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ("EMEA"). In Artikel 3 van de EU Verordening inzake Insolventie Procedures 1346/2000 (de "EU Verordening"), staat dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ("COMI") van een vennootschap is gevestigd, bevoegd is om de insolventieprocedures te openen met betrekking tot die vennootschap. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de "EMEA Vennootschappen") heeft de Rechtbank zich ervan verzekerd dat hun COMI in Engeland lag en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de belangrijkste insolventieprocedure, de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Gegevens over de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert al haar activiteiten in US dollars ("US$"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarop gesteund moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.

3 3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators zijn doorgegaan met de handelsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of een beter resultaat te behalen voor de schuldeisers van de Vennootschap, beter dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd duidelijk dat als gevolg van de financiële druk en marktomstandigheden waar de Nortelbedrijven mee te maken kregen, de verkoop van alle bedrijven noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators waren van mening dat het besluit om door te gaan met de activiteiten, zelfs met verlies, om waarde te creëren voor de ondernemingen en activa en om bijkomende vorderingen te vermijden gunstig zouden zijn voor de schuldeisers in het geheel. Nu het verkoopproces bijna voltooid is, wordt dit besluit gerechtvaardigd door de behaalde realisaties (afhankelijk van de uiteindelijke toebedeling van deze opbrengsten aan de Vennootschap) en bijkomende vorderingen die men wist te vermijden. Verkoop van ondernemingen en activa De Groep was hoofdzakelijk actief in vier marktsegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ); Carrier Networks, dat Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch business ( MSS ) omvat; en Code Division Multiple Access ( CDMA ). Alle ondernemingen, met uitzondering van MSS, werden voor 30 juni 2010 verkocht. Het totaal van de inkomsten uit de wereldwijde verkoop, die in de handen van derden ( escrow ) blijven in afwachting van toewijzing binnen de Groep (zoals hieronder verder wordt uitgelegd), bedragen nu meer dan 3 miljard US$. Na ons laatste verslag bleef de MSS onderneming actief in heel Europa terwijl een mogelijke verkoop werd onderzocht. Er werd op 24 september 2010 een verkoopovereenkomst gesloten met Telefonaktiebolaget Ericsson voor een hoofdsom van $65 miljoen maar de verkoop is nog niet afgerond. Als gevolg van de geïntegreerde aard van de activiteiten van de Groep is het voor een aantal EMEA vennootschappen noodzakelijk om gedurende een jaar na de verkoop overgangsdiensten te leveren aan de kopers. Zulke diensten omvatten verschillende ondersteunende functies, ondersteuning van infrastructuur en andere dienstverlening om elke koper in staat te stellen om de activiteiten te integreren met hun eigen activiteiten. De kopers zullen de directe kosten van deze diensten moeten betalen. De Vennootschap is geen partij bij de Transitional Services Agreement ( TSA ).

4 4 Volgende stappen Nu de Joint Administrators de belangrijkste verkoopfase hebben afgerond, richten ze zich op de afbouw van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van bestaande kwesties met de andere Vennootschapsondernemingen. De belangrijkste kwesties voor de EMEA ondernemingen zijn de wijze van afhandelen van de regelingen na de verkoop, inclusief het voortzetten van de overgangsdiensten die nu worden geleverd; het oplossen van intra-groep kwesties zoals Purchase Price Allocation ( PPA ) en gelijksoortige vorderingen; en de ontwikkeling van een passend proces om het eens te worden over vorderingen van schuldeisers en het verdelen van beschikbare fondsen onder hen. Daarnaast zijn de Joint Administrators momenteel bezig met het afronden van de handelsactiviteiten van de Vennootschap, ze treffen regelingen die te maken hebben met schulden die na hun aanstelling zijn ontstaan en verzamelen activa van het werkkapitaal. Na ons laatste verslag hebben we uitvoerige gespekken gevoerd met vertegenwoordigers van andere Groep bezittingen en belangrijke aandeelhouders (bijvoorbeeld met US Bondholders en The Pensions Regulator) om te komen tot een onderhandelingsresultaat voor de meeste kwesties. Doordat de verschillende onroerende vorderingen zo complex zijn is dit van nature een geleidelijk proces. Toch hebben de Joint Administrators voortdurend geprobeerd om het proces voort te stuwen en op gang te houden zodat een passende opbrengst bereikt kan worden voor schuldeisers en deze zo snel mogelijk onder hen verdeeld kan worden. Maar het is wel mogelijk dat verschillen niet overbrugd kunnen worden en een formelere benadering voor het oplossen van meningsverschillen nodig kan zijn, wat onvermijdelijk zal leiden tot vertraging van een mogelijke verdeling. De Joint Administrators zijn doorgegaan met de commissie van schuldeisers ( de Commissie ) te informeren om ze op de hoogte te houden van de ontwikkelingen en de strategie die wordt toegepast. Meer informatie is te vinden in de volgende paragrafen.

5 5 2. Strategie voor verkoop van de activiteiten De Joint Administrators hebben nu de afstoting van het merendeel van de activiteiten gerealiseerd. Ze zijn van mening dat dit een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap heeft opgeleverd die anders niet mogelijk zou zijn geweest. Het is waarschijnlijk dat de realisatieniveaus hoger zullen liggen, door het behoud van banen door de overdracht van werknemers aan nieuwe eenheden, en de orderlijke overdracht van contracten aan kopers. De verkoop van de belangrijkste activiteiten werden wereldwijd aangepakt in samenwerking met de rest van de Groep. Bij de verkopen, met uitzondering van de GSM transactie, gebruikte men een stalking horse veilingproces overeenkomstig Section 363 of the US Bankruptcy Code. De Joint Administrators waren actief betrokken bij deze veilingen en bij het vaststellen van de veilingvoorwaarden die vervolgens werden goedgekeurd door de Amerikaanse en Canades rechtbanken. Voltooide verkopen De volgende transacties zijn afgerond. Meer details hierover kunt u vinden in het verslag van 12 augustus De opbrengsten van de verkoop, die nu meer dan US$ 3 miljard bedragen, blijven in handen van derden (escrow) voor distributie zodra de Groep het eens is geworden over PPA. Business Sale Date of Completion Layer 4-7 Completed 31 March 2009 CDMA Completed 14 Nov 2009 Enterprise Completed 18 Dec 2009 MEN Completed 19 March 2010 GSM/GSM-R Completed 1 April 2010 CVAS Completed 28 May 2010 MSS Expected Q Transacties en overgangsdiensten na verkoop De activiteiten van de Groep waren georganiseerd op een ondernemingsbasis waarbij elke juridische eenheid een aantal ondernemingen beheerde. De kopers hebben van de Groep als verkoper doorlopende diensten nodig, ze moeten overgangsdiensten leveren om een ordentelijke overgang van de onderneming naar de nieuwe eigenaar mogelijk te maken. In EMEA zijn deze overgangsdiensten voor het grootste gedeelte geleverd door (UK) Limited ( NNUK ) en, in mindere mate, door (Ireland) Limited.

6 6 Toekomstige transacties en verkopen MSS Er werd een verkoopovereenkomst gesloten met Telefonaktiebolaget Ericsson op 24 september 2010 voor de MSS onderneming voor $65 miljoen. Op dit moment is de verwachting dat deze transactie afgerond zal worden in het eerste kwartaal van Bij de verkoop zullen de wereldwijde activa van MSS worden overgedragen, inclusief klantencontracten en werknemers, in heel Europa zijn dat er 59. Met de verkoop van MSS wordt de verkoop van alle wereldwijde handelsondernemingen binnen de Nortel groep afgesloten. Overblijvend Intellectueel Eigendom Na de verschillende verkopen van ondernemingen zal de Groep nog meer dan 3500 geregistreerde patenten op haar naam hebben en is de Groep de strategische alternatieven aan het verkennen om de waarde van de activa zo goed mogelijk te optimaliseren.

7 7 3. Handels en Operationeel overzicht De Joint Administrators hebben geconcludeerd dat het voortzetten van de handel van de ondernemingen in afwachting van de verkoop als lopende ondernemingen in het beste belang van de schuldeisers van de Vennootschap was. De Joint Administrators hebben overwogen wat voor effect het besluit om te blijven handelen op de schuldeisers zou hebben. De Joint Administrators gingen door met handelen tegen een verlies op de korte termijn dat goed in de gaten werd gehouden om de waarde van mogelijke verkoop van onderneming en activa te maximaliseren, en om de waarde van vorderingen bij beëindiging en andere aanverwante aansprakelijkheden op de Vennootschap in de toekomst te verminderen. De Joint Administrators gingen ervan uit dat de mogelijke opbrengst van de verkoop van de verschillende ondernemingen van de Vennootschap als lopende ondernemingen zou leiden tot een betere opbrengst voor schuldeisers dan wanneer de ondernemingen zouden worden opgedoekt en de activa van de Vennootschap zouden worden verkocht bij de ontmanteling. De succesvolle voltooiing van de verkoop van belangrijkste wereldwijde ondernemingen van de Groep zou, nadat de PPA is afgewikkeld, moeten leiden tot de ontvangst van verkoopopbrengsten en andere voordelen die de verliezen die zijn geleden tijdens de handelsperiode verminderen. Daarnaast levert de afronding van deze verkopen de overdracht van arbeidscontracten, bepaalde aanvoer/verkoopregelingen en de meeste klantencontracten op voor de respectievelijke kopers. Dit zal de ordentelijke afwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap gemakkelijker maken. De handelsresultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot 30 september 2010 worden in de volgende tabel weergegeven. Financiële Informatie (US GAAP) US$ (m) Omzet Omzet Kw Handelswinst (Verlies) Handelswinst/ (Verlies) Q Netto winst / (verlies) 2009 (3.47) Netto winst kw 1-3/ (verlies)

8 8 Onroerend goed De Vennootschap is in juni 2010 vertrokken uit het kantoor in Brussel, de overblijvende werknemers gingen thuis werken of werden in tijdelijke kantoren ondergebracht. De Joint Administrators zijn nog in gesprek met de verhuurder over dit huurcontract. Werknemers Via de verschillende bedrijfsverkopen zijn de Joint Administrators erin geslaagd om 12 arbeidscontracten over te dragen aan kopers van de ondernemingen. Aantal werknemers op 13 januari 2011 Werknemers bij aanstelling 27 Overgedragen bij verkoop activiteiten 12 Vrijwillig ontslag en overig vertrek 4 Gedwongen ontslagen 8 Werknemers op 13 januari Er is een kans dat de overgebleven werknemers over kunnen stappen naar de koper van de MSS onderneming.

9 9 4. Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 zijn de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 voor de Vennootschap. Dit laat een totaal van US$ aan ontvangsten zien en uitgaven van US$ Een handelsoverzicht is opgenomen in paragraaf 3 hierboven. Op 13 januari 2011 had de Vennootschap contant geld in verschillende valuta ter waarde van US$12.36 miljoen. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaves, inclusief opbrengsten van de verkoop van ondernemingen die in handen van derden (escrow) worden gehouden in afwachting van toewijzing binnen de Groep. In vergelijking met eerdere periodes zijn er veel minder ontvangst en uitgave activiteiten geweest in deze periode. Dit is typerend voor de afbouwfase van de onderneming. Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2.

10 10 5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Door de Commissie werd bepaald dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld wordt op basis van de door hun bestede tijd. Het is de verantwoordelijkheid van de Commissie om goedkeuring te verlenen aan de vergoedingen voor de Joint Administrators. Gedurende de periode van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 brachten de Joint Administrators GB in rekening voor hun werkuren, hiervan werd GB opgenomen in overeenstemming met het rechterlijke vonnis van 28 februari Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3 en hier vindt u ook een verklaring van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van uren en onkosten. Na ons laatste verslag hebben we onderzocht hoeveel werkuren aan NNUK werden toegeschreven na 6 februari 2010 (tot die datum waren de vergoedingen goedgekeurd door de commissie) om er voor te zorgen dat alleen kosten die rechtstreeks met NNUK te maken hebben in rekening worden gebracht bij NNUK. Voor wat betreft de werkstromen die voor alle EMEA eenheden van toepassing zijn hebben we geprobeerd om er voor te zorgen dat een evenredige en redelijke allocatie van de in rekening gebrachte tijd wordt toegewezen en opgenomen wordt door de andere geregistreerde EMEA eenheden. Een van de resultaten van ons onderzoek is dat we van mening zijn dat bepaalde kosten opnieuw verdeeld moeten worden over EMEA eenheden vanwege de mogelijke stopzetting van de transfer pricing aan het eind van het eerste kwartaal van 2010 waardoor NNUK eerder een vergoeding kreeg voor kosten die voor andere eenheden werden gemaakt. De terugbetaling met betrekking tot Nortel Networks N.V. waar de Commissie zijn goedkeuring aan moet verlenen is inclusief GB voor de periode van 6 februari 2010 tot 1 oktober 2010 wat betreft de hierboven genoemde verdelingen (dat is 3,7% van de totale kosten die herverdeeld worden over alle EMEA geregistreerde eenheden). In Appendix 4 is hier meer informatie over te vinden. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. In de periode tussen 14 juli en 13 januari werd het volgende betaald: Herbert Smith LLP GB (juridische adviseurs) Lokale dienstverleners US$ (juridische adviseurs)

11 11 6. Uitvoering van de Administration in de toekomst Toekenning Koopprijs (Purchase Price Allocation) De bedrijfsverkopen De opbrengsten van de bedrijfsverkopen die na afronding op rekeningen van derden (escrow) werden gestort, zullen vervolgens worden verdeeld onder de verkopende bedrijven. De juiste toekenning van de opbrengsten aan elke verkopende eenheid, inclusief de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen, is erg belangrijk, niet alleen voor de Joint Administrators maar ook voor alle andere vennootschappen van de Groep en, waar dat van toepassing is, voor de kantoorhouders of andere zaakwaarnemers die er verantwoordelijk voor zijn. Het is de bedoeling van de Joint Administrators, NNL en NNI (samen met de Toezichthouder en juridische adviseurs van de Commissie van niet-verzekerde schuldeisers) dat de PPA en de vereffening van intra groep vorderingen worden bepaald door middel van een consensus overeenkomst tussen de drie belangrijkste partijen, EMEA, US en Canada. Voor verdere ondersteuning van de mogelijkheid van de partijen om een consensus overeenkomst te bereiken zijn EMEA, Amerikaanse en Canadese partijen overeengekomen dat ze PPA methodologieën en mogelijke vorderingen tussen de bedrijven uitwisselen. Dergelijke vorderingen zijn uitgewisseld maar ze zijn nu vertrouwelijk. De Joint Administrators namen deel aan een vergadering tussen de partijen in november 2010 om de PPA te verbeteren. Een volgende vergadering is gepland in april De vergaderingen zijn vertrouwelijk en daardoor kunnen we schuldeisers hier in dit stadium geen informatie over geven. Als de drie partijen er niet in slagen om een consensus overeenkomst te sluiten is het mogelijk dat er een arbitrage of rechtszaak van komt. Wat voor mechanisme ook gebruikt wordt om te bepalen hoe de verkoopopbrengsten verdeeld moeten worden, de Joint Administrators zullen niet vergeten dat het hun plicht is om te handelen in het beste belang van de schuldeisers van de Vennootschap in hun geheel. The Pensions Regulator in Groot-Brittannië The Pensions Regulator, een Britse overheidsinstelling ( TPR ), heeft vorderingen ingediend tegen meerdere ondernemingen van de Nortel groep in EMEA, de Vennootschap inbegrepen ( doelondernemingen ) en Noord-Amerika. Het Determinations Panel van de TPR besliste in juni 2010 dat Financial Support Directions ( FSD ) zouden moeten worden uitgevaardigd, de doelondernemingen zouden moeten bijdragen aan de tekorten van het UK Limited pensioenplan die op dit moment geschat worden op ongeveer 2,1 miljard De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen dit besluit in naam van de Vennootschap en ook in naam van elk van de andere doelondernemingen. De zaak van het uitvaardigen van de FSD zal voor het Upper Tribunal komen, dit is een hoger rechtshof met waarschijnlijk een

12 12 High Court rechter. Bij de Court of Appeal en Supreme Court kan men in beroep gaan tegen een uitspraak van de Upper Tribunal. Als uiteindelijk beslist zou worden dat een of meer van de doelondernemingen verplicht zou zijn om bij de dragen, zou elk bedrijf verplicht zijn om een overeenkomst met TPR te sluiten voor wat betreft de hoogte van de bijdrage. Als het niet zou lukken om een dergelijke overeenkomst af te sluiten, zou TPR kunnen proberen om het besluit van de Upper Tribunal af te dwingen door het uitvaardigen van een Contribution Notice waarin staat hoe groot de bijdrage zou moeten zijn. In November 2010 hebben de Joint Administrators zich tot de High Court in Engeland gericht voor regels met betrekking tot de rangschikking van een vordering van TPR wanneer die uiteindelijk zal worden opgelegd aan een van de doelondernemingen. De High Court bepaalde, onder duidelijk voorbehoud, dat een mogelijke vordering gerangschikt zou worden als een uitgavepost van het bestuur die betaald moet worden voor de vorderingen van de schuldeisers. De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen dit besluit bij de Court of Appeal, de verwachting is dat dit beroep in mei 2011 behandeld zal worden. Het effect van de uitspraak voor wat betreft de rangschikking is dat het in dit stadium niet mogelijk is om bedragen te verdelen onder schuldeisers van de doelondernemingen. De Joint Administrators hopen dat ze tegen de tijd dat hun volgende voortgangsrapport klaar zal zijn, in augustus 2011, in staat zijn om bij benadering meer helderheid te verschaffen over een tijdsbestek voor de verdelingen. Er moet benadrukt worden dat de Joint Administrators zich verzetten tegen de vorderingen van TPR, en ze maken gebruik van alle geschikte mogelijkheden om de positie van de Vennootschap te verdedigen ten behoeve van de schuldeisers van de Vennootschap. Deze vorderingen worden niet ingediend door de Joint Administrators van NNUK, en noch NNUK noch de Joint Administrators van NNUK nemen deel aan de gerechtelijke procedures. Wanneer een van de doelondernemingen verplicht wordt om een bijdrage te geven zou deze bijdrage rechtstreeks naar de TPR and het Britse pensioenfonds gaan en niet naar NNUK. De Joint Administrators zullen doorgaan met het op vertrouwelijke basis doorgeven van ontwikkelingen in deze kwestie aan de commissie van schuldeisers van de Vennootschap. Uitkeringen aan schuldeisers De Joint Administrators kregen instructies van de rechtbank die hen in staat stelden om te beginnen met een informele vorderingsprocedure. Deze informele vorderingsprocedure werd opgestart in juli De Joint Administrator hebben om de indiening van vorderingsformulieren gevraagd zodat accountancypersoneel van Nortel kan helpen met het in overeenstemming brengen van de vorderingen met de boekhouding van de vennootschap. Op basis van de verwachting dat de laatste verkoopprocedure zal worden afgerond in het eerste kwartaal van 2011 en dat de Groep een consensus overeenkomst probeert te bereiken voor wat betreft de vorderingen tussen de ondernemingen en de PPA, is het mogelijk dat een formele vorderingsprocedure ingesteld zal worden laat in In overeenstemming met de Insolvency Act 1986, zullen de Joint Administrators alle bekende schuldeisers aanschrijven en

13 13 een oproep publiceren. We zijn niet van plan om schuldeisers die al hun vorderingen hebben ingediend te vragen om nog meer vorderingen in te dienen. De Joint Administrators gaan door met het evalueren van mogelijke verdelingsopties voor de Vennootschap en de EMEA ondernemingen om surplusfondsen terug te geven aan schuldeisers en om uiteindelijk het Administrationproces te kunnen verlaten. Nadat de handel is afgerond, maar voordat de PPA ontvangsten van de verkoop van ondernemingen in escrow zijn ontvangen (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators overtuigd zijn dat ze de waarde van de verkochte activiteiten zullen weergeven) en de ontvangst van intragroepsdividenden, voorzien de Joint Administrators, afgezien van enige vereiste om een bijdrage te maken overeenkomstig een FSD of enige onvoorziene schulden die aan het licht komen, dat er ongeveer US$13 miljoen beschikbaar zal zijn voor uitkering aan de schuldeisers van de Vennootschap. Maar de Joint Administrators zijn nog steeds niet in staat om de omvang van de vorderingen van de schuldeisers te bevestigen en ook niet de verwachte terugbetaling voor individuele schuldeisers of van categorieën schuldeisers. Deze zullen hoofdzakelijk bepaald worden door de volgende factoren: a. Een analyse van de vorderingen ingediend bij de Joint Administrators na de recente advertentiecampagne waarin schuldeisers werden opgeroepen om hun vorderingen in te dienen op informele wijze. Dit is momenteel een lopende procedure. b. Het opleggen van een FSD tegen de Vennootschap door TPR. Zoals gemeld, weten we niet zeker of een dergelijke FSD werkelijk zal worden opgelegd, en het is ook niet duidelijk wat de omvang van de mogelijke aansprakelijkheid zal zijn die hieruit beoogd zal worden. Het is belangrijk om te weten dat als een dergelijke FSD ingesteld zou worden de Joint Administrators de positie van de Vennootschap zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat men zich met succes zou kunnen verzetten tegen een dergelijke FSD. c. Afronding van een hoeveelheid van bepaalde complexe schulden en vorderingen (inclusief de FSD vorderingen van TPR). d. Afronding van de rangschikking van vorderingen van schuldeisers die zal worden vastgesteld als onderdeel van het verdelingsproces. De Joint Administrators zullen doorgaan met het op de hoogte houden van de commissie van schuldeisers van belangrijke kwesties en de oplossingen daarvoor. Exit strategie De Joint Administrators wendden zich tot de rechtbank in januari 2010 en kregen een verlenging van de administration. Hierdoor zullen de M&A processen en overeenkomsten over overgangsdiensten voltooid kunnen worden en kan een ordentelijk afsluitingsproces worden geïmplementeerd.

14 14 De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de meest geschikte uitgangsroute uit het administrationproces voor de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen die onder administration vallen; dat wil zeggen de methode waarbij men het eens wordt over vorderingen van schuldeisers, surplusfondsen worden verdeeld onder schuldeisers en over het algemeen de zaken van de Vennootschap worden afgemaakt. Van de Joint Administrators zal worden vereist dat ze aan wettelijke verplichtingen zullen voldoen zoals het formaliseren van het indienen van de schuldbewijzen, het verkrijgen van schuldeisersovereenkomsten, het afronden van de verkoop van alle activa, het afhandelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen tussen de ondernemingen, het eens worden over alle andere schuldeisersvorderingen en het vaststellen van de manieren waarop de verdelingsfondsen het beste kunnen werken. In alle scenario s die hierboven staan zal het distributieproces dat wordt gebruikt onder invloed staan van timingkwesties, kosten, de grootte van de eenheid, relevante valuta, lokale wettelijke regels met betrekking tot vorderingen en lokale processen van andere eenheden van de Groep in relatie tot intragroep dividenden, naast de wetgeving in Groot-Brittannië. 7. Andere kwesties De commissie van schuldeisers ( Commissie ) Op de schuldeisers vergadering van 16 maart 2009 werd de commissie van schuldeisers opgericht. De Joint Administrators voorzien de leden van de Commissie van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (inclusief een overzicht van de tijdkosten die goedgekeurd moet worden). De Joint Administrators zullen de Commissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. Het gereserveerde deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen floating charges security (zekerheidsrecht naar Brits recht) werd gevestigd, en daarom hoeft er geen Gereserveerd Deel te worden voorbehouden voor niet bevoorrechte schuldeisers. Noord-Amerikaanse vorderingsprocedure De Joint Administrators hebben bepaalde vorderingen ingediend namens de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen in het kader van insolventieprocedures die lopen in rechtsgebieden waar een datum is vastgesteld. Vorderingen tussen vennootschappen van de EMEA eenheden tegen de Canadese partij is nu een datum vastgesteld: 18 maart De Joint Administrators nemen de nodige stappen om er voor te zorgen dat de vorderingen van de Vennootschap formeel zijn ingediend voor de deadline.

15 15 De Joint Administrators zullen doorgaan met het indienen van vorderingen namens de Vennootschap en andere EMEA vennootschappen in rechtsgebieden waar een datum is opgelegd. De Joint Administrators zullen opnieuw verslag uitbrengen aan de schuldeisers over zes maanden. Hoogachtend, voor N.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators voor wat betreft Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B AR Bloom, SJ Harris en C J Hill zijn in Groot-Brittannië gemachtigd om als insolvency practitioners op te treden door het Institute of Chartered Accountants in England and Wales en A M Hudson is gemachtigd om in Groot-Brittannië op te treden als insolvency practitioner door de Association of Chartered Certified Accountants, voor de Vennootschappen die hieronder worden opgenoemd. Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson en CJW Hill die uitsluitend optreden als functionarissen van de Vennootschappen zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De vennootschappen zijn: UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van (Ireland) Limited worden beheerd door de Joint Administrators, A R Bloom en DM Hughes, die uitsluitend optreden als functionarissen van (Ireland) Limited zonder persoonlijke aansprakelijkheid. S.A. is vanaf 28 mei 2009 in staat van liquidation judiciaire naar Frans recht geplaatst. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen nu onder het beheer van een liquidateur judiciaire. Dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige aansprakelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap.

16 Appendix 1 N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer: Brussel Naam vennootschap: N.V. Vestigingsadres: Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, België Eerdere namen: S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V. Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum benoeming: 14 januari 2009 Benoemd door: De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de vennootschap Referentie rechtbank: Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk. Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.

17 17 Kapitaal Class Authorised Issued & Fully paid Number Number Ordinary 90,000 2,231,041 Ordinary 90,000 Aandeelhouders International Finance & Holdings B.V. 99,99% UK Limited 0,001% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige) Name Director or secretary Date appointed Date resigned Current shareholding Laga - corporate Secretary 01/07/ secretary Stephen Saul Director 01/08/ /01/ Lieve Willekens Director 01/12/ /01/ Vincenzo de Director 01/02/ /01/ Filipantonio Sharon Rolston Director 14/01/ Simon Freemantle Director 14/01/

18 Samenvatting vennootschapsstructuur van de Nortel Groep Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

19 De EMEA-vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen: Legal Entity UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Country of Incorporation Het Verenigd Koninkrijk Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slovakije

20 20 Appendix 2 N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2010 Periode 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 Totaal tot 13 januari 2011 Openingsbalans 5,392,264 5,392,264 Inkomsten Inkomsten: - Verkoop sinds benoeming 35,056,542 26,557,249 61,613,791 - Andere inkomsten 33,844 6,340 40,185 Overige: - Verkoop voor benoeming 5,407, ,695 6,236,308 - Interest 47,986 14,864 62,851 40,545,985 27,407,149 67,953,134 Uitgaven Commercieel - Tussen vennootschappen (20,960,566) (18,781,389) (39,741,955) - Overige belastingen (5,447,567) (46,435) (5,494,002) - Lonen, werknemersvergoedingen, en loonbelasting (4,832,579) (240,429) (5,073,009) - Aannemers (2,606,210) (431,469) (3,037,679) - Kosten onroerend goed (687,169) (42,572) (729,741) - Commerciele schulden (493,403) (45,406) (538,809) - Overige uitgaven (477,873) (17,046) (494,919) - Pensioenbijdragen (242,116) (14,433) (256,549) - Buitenlandse valuta omrekening bij transacties binnen entiteit (141,732) (205,728) (347,460) - Nutsvoorzieningen (44,326) (3,585) (47,911) - Schulden mbt voorraad (7,244) - (52,651) Overig: - Herstructureringskosten (1,953,065) - (1,953,065) - Honoraria en onkosten Joint Administrators (1,500,616) (399,313) (1,899,930) - Juridische kosten (455,487) (120,184) (575,671) - Buitenlandse valuta omzettingsbeweging (82,572) (575,071) (657,643) - Overige kosten professionele dienstverleners (72,902) (23,906) (96,809) - Bankkosten en rente (20,350) (9,871) (30,221) (40,025,776) (20,956,840) (60,982,615) Afsluiting balans 5,912,474 12,362,783 Balans afstemming: Zichtrekeningen 887,018 1,982,340 Lokale depositorekeningen 5,906 Administration depositorekeningen 5,019,550 10,380,443 5,912,474 12,362,783

21 21 N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 Valuta: EUR Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2010 Periode 14 juli 2010 tot 13 januari 2011 Totaal tot 13 januari 2011 Openingsbalans 4,186,865 4,186,865 Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming 25,651,289 20,159,294 45,810,584 - Andere inkomsten 24,659 4,813 29,472 Overige: - Verkoop voor benoeming 3,882, ,053 4,511,118 - Interest 34,942 11,283 46,225 29,592,956 20,804,443 50,397,399 Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen (15,266,584) (14,256,730) (29,523,315) - Overige belastingen (3,964,128) (35,248) (3,999,377) - Lonen, werknemersvergoedingen, en loonbelastingen (3,504,064) (182,507) (3,686,571) - Aannemers (1,913,256) (327,523) (2,240,779) -Kosten onroerend goed (504,169) (32,316) (536,485) - Commerciele schulden (354,179) (34,468) (388,647) - Overige uitgaven (345,462) (12,939) (358,401) - Pensioenbijdragen (174,815) (10,956) (185,771) - Buitenlandse valuta omrekening bij transacties binnen entiteit (86,952) (156,166) (243,118) - Nutsvoorzieningen (32,668) (2,722) (35,390) - Schulden mbt voorraad (5,200) - (39,668) Overige: - Herstructureringskosten (1,401,969) - (1,401,969) - Honorarium en onkosten Joint Administrators (1,097,421) (303,114) (1,400,535) -Juridische kosten (333,214) (91,230) (424,445) - Buitenlandse valuta omrekening 87,739 (901,380) (813,642) - Kosten overige diensverlening (53,127) (18,147) (71,274) - Bankkosten en rente (14,848) (7,493) (22,341) (28,964,319) (16,372,940) (45,337,259) Afsluiting balans 4,815,502 9,247,005 Rekeningen vergelijken Zichtrekeningen 722,445 1,482,733 Lokale depositorekeningen 4,810 - Administratie depositorekeningen 4,088,247 7,764,272 4,815,502 9,247,005

22 22 Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Alle rekeningen werden omgerekend in een lokale munteenheid, Euro, naast een gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind december 2010 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringsprocedure van de Vennootschap. Transacties die plaatsvonden via de rekeningen gedurende de rapporteringsperiode (14 juli 2010 tot 13 januari 2011) werden omgerekend met de gemiddelde wisselkoers die geleverd werd door Oanda, een website met buitenlandse wisselkoersen. Als gevolg van fluctuaties in de wisselkoersen zijn er veranderingen opgetreden in de buitenlandse valuta. Dit zijn alleen vertaalbewegingen en ze geven niet weer wat er werkelijk werd ontvangen of betaald. De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en uitgaven op te stellen werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet door een accountant gecontroleerd. Materiële zaken werden gecontroleerd op correctheid en redelijkheid. De bedragen die worden gerapporteerd zijn, indien dit van toepassing is, inclusief belasting op de verkoop. Alle bedragen die hieronder worden genoemd worden weergegeven in USD tenzij anders wordt aangegeven. Ontvangsten Op het ogenblik van benoeming stond er $5,4 miljoen op plaatselijke EUR en USD zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal werd $27,4 miljoen (netto na FX omzetting) ontvangen sinds 13 juli Deze ontvangsten komen vooral voort uit verkopen van na de benoeming. Ontvangsten uit verkopen De ontvangsten uit verkopen van voor de benoeming verwijzen naar bedragen die geïnd werden ten gevolge van uitstaande vorderingen op het ogenblik van benoeming. Sinds 13 juli 2010 werd een bijkomend bedrag van $0,8 miljoen geïnd. Ontvangsten uit verkopen na de benoeming bedragen $26,6 miljoen sinds 13 juli De toename van ontvangsten in vergelijking met eerdere periodes is een gevolg van de overdracht van het Alcatel-Lucent contract van SA (Frankrijk). Wisselkoers bewegingen De totale wisselkoers beweging tot 13 januari 2011 is het resultaat van de waardetoetsing van de USD ten opzichte van de Euro. De beweging die zichtbaar is vanaf 13 juli 2010 is gewoonweg het verschil tussen de wisselkoersbeweging voor de totale periode en de periode tot 13 juli De interim wisselkoers beweging geeft geen werkelijke wisselkoers winst aan voor deze periode. Uitgaven Het totale bedrag aan uitgaven was $21.0miljoen vanaf 13 juli Deze uitgaven hebben vooral betrekking op betalingen tussen de vennootschappen, aannemingskosten, honoraria voor de Joint Administrators, loongerelateerde kosten en juridische kosten.

23 Betalingen tussen de vennootschappen De betalingen tussen de vennootschappen die opliepen door handel tussen de vennootschappen bedragen vanaf 13 juli 2010 $18,8 miljoen. De Vennootschap was een netto-betaler gedurende de periode waarover hier verslag wordt gedaan door middel van het netting process van de Groep waarbij betalingen voor het grootste gedeelte naar UK Limited gingen ($17,6 miljoen). Het aantal betalingen ten opzichte van eerdere periodes is toegenomen, dit komt doordat Nortel Networks UK Limited de kosten van het Alcatel-Lucent contract geboekt heeft. Vervolgens werden de kosten terugbetaald door het maandelijkse netting process. Aannemers Vanaf 13 juli 2010 werd in totaal $0,4 miljoen aan aannemers betaald, dit heeft te maken met het inhuren van extern personeel om werk uit te voeren voor projecten van de Vennootschap. Honoraria Joint Administrators Vanaf 13 juli 2010 werd $0,4 miljoen betaald aan de Joint Administrators. Dit zijn betalingen voor de gewerkte uren en onkostenvergoedingen. Loon Gedurende de periode bedroegen de loonkosten $0,2 miljoen, inclusief netto betalingen naast onkosten van werknemers, uitkeringen voor werknemers en loonbelasting. Juridische kosten Vanaf 13 juli 2010 is er $0,1 miljoen uitgegeven aan juridische kosten. Dit gaat over vergoedingen die betaald zijn aan Herbert Smith LLP. 23

24 Appendix 3 N.V. (In Administration) Overzicht van de aantallen gewerkte uren en de kosten daarvan van de Joint Administrators van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 (GB ) Exclusief basis M&A transactie tijd

25 Analyse van de kosten van de Administration (in GB ) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 5 juni tot 3 december 2010 Totale tijdkosten voor de Administration van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 Opmerking Tijdkosten met betrekking tot transacties voor de periode van 5 juni 2010 tot 3 december 2010 werden voorlopig toebedeeld, rekening houdend met de aard van het uitgevoerde werk en hoeveel vooruitgang er geboekt werd voor wat betreft een aantal, maar niet alle, M&A transacties. De toebedeling is voorlopig en zal veranderen als de transacties verder gaan en de uitkomst van de PPA duidelijk is. Er moet rekening mee worden gehouden dat de Joint Administrators alleen de tijdkosten van M&A transacties hebben toegewezen die al voldoende gevorderd zijn. Op het juiste moment zullen andere M&A transactie tijdkosten worden toegewezen aan de Vennootschap, en ze zullen opnieuw toegewezen worden als de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.

26 N.V. (In Administration) Doorberekeningbeleid van het honorarium van volmachthouders De wettelijke regelgeving voor wat betreft het honorarium wordt uiteengezet in Rule van de Rules. Meer informatie wordt gegeven in een publicatie van de Association of Business Recovery Professionals: A Creditors Guide to Administrators Fees, een exemplaar hiervan kan worden bekeken via de website van de Insolvency Practitioners Association op (klik op Regulation and Guidance en daarna op Creditors Guides to Fees ), of richt een schriftelijk verzoek tot de Administrators voor toezending van een exemplaar. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding voor de Administrators gebaseerd moet zijn op de tijd die door de Administrators en hun werknemers werkelijk besteed werd aan zaken die met de Administration te maken hebben. De Administrators hebben managers en ander personeel in dienst genomen om aan deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Aanvullende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van de accountancy en financiële afdeling die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel rechtstreeks besteedt wordt aan kwesties die met een bepaalde zaak te maken hebben wordt in rekening gebracht met een aparte tijdcode die voor elke zaak wordt vastgesteld. Elk personeelslid heeft een bepaald uurtarief dat in de loop der tijd kan veranderen. De gemiddelde uurtarieven voor elke personeelscategorie gedurende de periode die hierboven worden getoond zijn de uurtarieven die op dit moment worden gebruikt. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven als de uurtarieven zijn gestegen gedurende de periode waar dit verslag over gaat. Doorberekeningbeleid van de kosten van volmachthouders De Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die werd gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Onkostencategorie 1 bestaat uit betalingen die gedaan zijn door de volmachthouders van de firma, ze omvatten specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvente schuldenaar en betalingen aan onafhankelijke derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de insolvente schuldenaar betaald worden zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken maar niet om goedkeuring te vragen voor deze betalingen. Onkostencategorie 2 bestaat uit betalingen die gedaan worden door de firma van de volmachthouders die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten moeten goedgekeurd worden door de Commissie net alsof het vergoedingen zijn. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring te vragen voordat ze worden betaald.

27 Appendix 4 N.V. (In Administration) Verdeling Zoals aangegeven in het verslag hebben we gedurende de periode gekeken hoeveel tijd in rekening werd gebracht bij NNUK. We ontdekten dat in bepaalde gevallen (bijvoorbeeld bij Financiën, Accountancy en de administratie) het grootste gedeelte van de tijd van oudsher in rekening werd gebracht bij NNUK waarbij het opnieuw in rekening werd gebracht bij EMEA door middel van de transfer pricing arrangements. Maar aan het einde van het eerste kwartaal van 2010 kwam hier in feite een einde aan. Daarom was er een nieuwe methodologie nodig voor het evenredig verdelen van kosten over EMEA. Daarnaast zijn er bepaalde werkstromen (schuldeisers bijvoorbeeld) die significante kosten met zich meebrachten in 2010 terwijl we van mening waren dat er geen evenredige tijdsverdeling tegenover stond. Daarom moest er voor deze werkstromen ook een methode van herverdeling naar EMEA komen. In de tabel hieronder vindt u een samenvatting van de werkstromen die voor herverdeling in aanmerking komen samen met de gebruikte verdelingsbasis en de effecten: Werkstromen Basis voor verdeling Verdelingspercentage dat van toepassing is op Nortel Networks N.V. Financiën, Accounting & Administratie Handel Exit Klanten Debiteuren Uitkomst voor schuldeisers Schuldeisers Exit IT kosten Bruto activa per Directors Statement of Affairs voor alle EMEA bedrijven Te innen handel per Directors Statement of Affairs voor alle EMEA bedrijven Niet-verzekerde schuldeisers (met uitzondering van schulden tussen bedrijven, pensioen & werknemer vorderingen) per Directors Statement of Affairs voor alle EMEA bedrijven Tarieven die gebruikt werden door de Groep voordat het bedrijf onder Administration kwam 1,14% 1,71% 0,50% 3,22% Strategie Canada / VS Transfer Pricing intellectueel bezit Zelfde tarief gebruikt voor M & A kostverdeling 2,61% Tijdkosten zijn met terugwerkende kracht verdeeld vanaf 6 februari tot op heden en zullen vanaf nu worden verdeeld. Het resultaat hiervan is dat NNUK nabetalingen van de EMEA bedrijven zal ontvangen ten bedrage van GB voor werk dat werd uitgevoerd in de periode van 6 februari tot 1 oktober 2010 Aan N.V. wordt voor deze periode GB in rekening gebracht met betrekking tot de hierboven genoemde verdelingen. Voor deze periode schiet NNUK kosten voor die te maken hebben met de verdeling van deze werkstromen ten bedrage van GB

28 Regel 2.47 Formulier 2.24B The Insolvency Act 1986 Voortgangsreport van de administrator 2.24B Naam van de Vennootschap Ondernemingsnummer N.V. Brussel In het High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer van het Hof 550 of 2009 Wij AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris en AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrators van de voornoemde vennootschap voegen in bijlage een voortgangsverslag voor de periode Van Tot 14 juli januari 2011 Ondert ekend Joint Administrator Gedate erd 11 februari 2011 Contact Details: U hoeft geen contactinformatie te geven in het vak hiernaast, maar indien u dit doet, zal dit de Kamer van Koophandel helpen om u te contacteren indien er een vraag rijst met betrekking tot het formulier. De contactinformatie die u zal verschaffen zal zichtbaar ziujn voor personen die opzoekingen verrichten in het publiek toegankelijk register. Barcode datum ontvangst Kamer Van Koophandel Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF DX Nummer: Tel: DX Exchange: Gelieve, na vervollediging en ondertekening ervan, dit formulier naar het handelsregister op te sturen, naar het volgende adres: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff