uitgave van het SEPTEMBER 2013 detransactie In sommige markten is overname onvermijdelijk hetthema Ga voor een duurzaam aandeelhouderschap insight Neem een onafhankelijke RV er in de arm Vastgoed apart waarderen bij bedrijfsovername: ja of nee?
vanwaarde 2 3 4 6 8 10 12 Inhoud Colofon Van de voorzitter Peter den Hertog Insight Neem een onafhankelijke RV er in de arm Het advies Vastgoed apart waarderen bij bedrijfsovername: ja of nee? De transactie In sommige markten is overname onvermijdelijk De deskundige Vastgoedwaarderingen worden steeds professioneler Het thema Ga voor een duurzaam aandeelhouderschap 15 Opmerkelijke overname Djoser colofon Redactie Peter Hoiting René van Bruggen Eindredactie Frank van Ee Tekstproductie Intervolvement Communications Copyright NIRV Van Waarde is het (digitale) magazine van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) met opiniërende artikelen over de huidige financiële en economische actualiteit en business valuation. Het magazine verschijnt 4 keer per jaar Ontwerp/Vormgeving EtopiaBdb, Haarlem Reacties info@vanwaardemagazine.nl Wilt u het magazine ontvangen? Mail dan naar info@vanwaardemagazine.nl 2
dedeskundige vanwaarde Van de voorzitter We kijken terug op een enerverend half jaar. Onze Nederlandse economie bevond zich in een crisis en dat hebben we geweten ook. Faillissementen, ontslagrondes, reorganisaties en herstructureringen waren aan de orde van de dag. In dat soort spannende trajecten waren onze leden vaak betrokken: als adviseur, als ondernemingswaardeerder of als bemiddelaar. Maar we zagen ook uitstekend lopende bedrijven die zo goed presteerden dat het leek alsof de crisis zich helemaal niet afspeelde. We kijken vooruit naar het najaar van 2013: er zijn tekenen van herstel. Van groot belang is of er beweging komt in onze woningmarkt en of ondernemingen nieuwe investeringen kunnen doen. Initiatieven op dat gebied juichen we van harte toe. De problemen bij de banken zijn nog niet voorbij. We zullen moeten wennen aan een nieuwe orde. Daarin maakt louter bancaire financiering plaats voor andere vormen zoals crowdfunding, ondernemers-netwerken en (meer) private equity. Waardering van vastgoed lijkt in deze turbulente tijden een lastige onderneming. Hoe gaan vastgoed-taxateurs met deze uitdagingen om? Daarom in dit nummer een bijdrage van Leopold Willems, Adjunct-Directeur bij DTZ Zadelhoff. Ook geeft RV er en accountant Wil van der Geer zijn advies over hoe vastgoed te waarderen. Waarderen is één, maar werken aan succesvolle waardecreatie is weer een hoofdstuk apart. We praten er over met Aldebert Wiersinga van Value Creation and Company. Een lezenswaardig artikel over een 1000-dagen plan voor waardecreatie met een succesvolle transactie tot gevolg. Deze en nog meer onderwerpen bezorgen u ongetwijfeld weer veel leesplezier. Ik wens u een zonnig najaar. Peter den Hertog, Voorzitter NIRV 3
vanwaarde Belangenverstrengeling voorkomen? RV ers staan boven de partijen Tips voor het vinden van de juiste RV er: Maak de waarderingsvraag zo specifiek mogelijk. Vraag om een deskundige met ruime ervaring. Er kunnen meer RV ers worden voorgedragen: kies voor degene met wie het klikt. Voor meer info www.nirv.nl 4
insight Geschil, scheiding, overname? Neem een onafhankelijke RV er in de arm Bij het NIRV komt steeds vaker het verzoek binnen om een deskundige aan te stellen bij waarderingskwesties. Of het nu gaat om een geschil, scheiding of overname: het is verstandig u door een RV er bij te laten staan. Stel; er is een geschil tussen aandeelhouders. Een van de partijen wil uittreden en zijn aandelen verkopen aan de anderen. Ze worden het echter niet eens over de prijs. Daarop besluiten ze dat een onafhankelijke derde partij hierover moet oordelen. Afhankelijk van wat er in de statuten is opgenomen, kunnen ze dan via de rechtbank of rechtstreeks bij het NIRV aankloppen, aldus Tom Beltman, secretaris van het NIRV. Het NIRV wijst vervolgens een ervaren RV er aan. Als het gaat om de waardering van bedrijfsbelangen, dan is de RV er dé onafhankelijke, onpartijdige en ervaren specialist. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld uw huisaccountant die niet onafhankelijk opereert. Benoemingsprocedure In het algemeen geldt dat verzoeken voor waarderingen via de rechtbank of rechtstreeks van partijen kunnen komen. Hoe verloopt zo n procedure precies? Beltman: Wanneer een verzoek binnenkomt, vraag ik eerst wat het waarderingsobject is. Ook breng ik aanvullende wensen en verwachtingen in kaart. Zo kunnen partijen aangeven dat de aan te wijzen RV er uitgebreide ervaring heeft in een bepaald vakgebied, niet uit de regio komt of een onbekende is voor de betrokkenen. Vervolgens stuur ik de waarderingsvraag, samen met de wensen, naar alle NIRV-leden met de vraag te reageren als of hij of zij de opdracht kan uitvoeren. Aansluitend screen ik de reacties van de kandidaat-experts. Afhankelijk van wat is afgesproken, stel ik één of meerdere kandidaten voor aan de cliënt(en) en breng ik partijen met elkaar in contact. Daarop maakt de betreffende RV er een opdrachtomschrijving waarin staat wat hij of zij gaat doen, wat de doorlooptijd is en stelt hij een kostenraming op. Binnen één tot twee weken kan een deskundige RV er benoemd zijn. Specialisten Is er voor alle waarderingsvragen een gespecialiseerde RV er? Beltman: Zoveel RV ers, zoveel specialismen. Eerder dit jaar waren RV ers betrokken bij de waardering van een buitenlands beursfonds, bij de scheiding van een echtpaar met een agrarisch bedrijf en bepaalden we voor een bouwbedrijf wat de waarde van de onderneming vijf jaar geleden was. Het gaat vrijwel altijd om grote belangen. Neem daarom de juiste specialist in de arm. 5
vanwaarde Wil van der Geer is accountant en register valuator en houdt kantoor in Lisse. Hij vindt het belangrijk dat bij waardering van bedrijfsbelangen bijzondere aandacht aan het vastgoed wordt besteed. Dit om te beoordelen of vastgoed apart moet worden gewaardeerd, of niet. Van der Geer legt uit. Een aparte waardering is naar mijn mening sterk afhankelijk van de functie van het vastgoed. Als vastgoed uitermate bedrijfsgebonden is, is het niet zelfstandig te exploiteren en heeft het dus geen zelfstandige waarde. Denk eens aan een koelhuis of een elektriciteitscentrale. Dergelijk onroerend goed is alleen te gebruiken voor die desbetreffende activiteiten. Je stalt er bijvoorbeeld niet even wat caravans in. Wanneer het gaat om bijvoorbeeld kantoor- of fabriekspanden, dan is een aparte waardering van het vastgoed zeker aan te raden. Dergelijke onroerende zaken kunnen immers een zelfstandige opbrengst genereren, waardoor het feitelijk zelfstandige vruchtdragers zijn. De kostenvoet van dergelijk vastgoed is meestal lager dan die van de bedrijfsactiviteiten omdat de risico s lager zijn. Vaak is onroerend goed mede daarom ondergebracht in een vastgoed BV en wordt het pand voor de bedrijfsactiviteiten gehuurd. Het is dus van belang bij de waardering van bedrijfsbelangen met onroerend goed, twee berekeningen te maken. Een berekening voor als het pand uitsluitend te gebruiken is voor bedrijfsactiviteiten en daardoor geen zelfstandige opbrengsten kan generen. En een berekening voor als het pand feitelijk losstaat van de activiteiten die erin plaatsvinden. Vastgoed apart waarderen bij bedrijfsovername: ja of nee? 6
hetadvies 7
vanwaarde 8
detransactie detransactie Start-ups klaarstomen voor een succesvolle exit In sommige markten is overname onvermijdelijk...hoewel de markt uiteindelijk bepaalt wat er voor je bedrijf wordt betaald, geeft een waardebepaling wel een goede indicatie. Hoe verkoop ik mijn bedrijf? Zo gaat een boek heten dat binnenkort bij Brookz verschijnt. Tal van deskundigen werden hiervoor geïnterviewd, onder wie ook Aldebert Wiersinga. Hij is mede-bedenker van een 1000-dagenplan om naar een succesvolle verkoop toe te werken. Een beproefd recept. Dit werkt vooral bij innovatieve technologiebedrijven in een groeimarkt, haast Wiersinga erbij te zeggen. En dat is nou net het specialisme van Value Creation and Company, het bedrijf dat hij met zijn compagnons heeft opgericht. Circa tien ondernemingen hebben zij klaargestoomd voor een succesvolle exit. We hebben het over snelgroeiende bedrijven in een markt die op termijn opengaat. In zo n markt is een strategische exit onvermijdelijk, een belangrijke stap om echt door te breken. Daarom moet de exitstrategie een wezenlijk onderdeel van het meerjarenplan zijn. Coherentie Vaak gaat het daarbij om bedrijven met een bijzondere innovatie. De groei zit erin, maar om echt door te breken moet het roer om. Met een toekomstige exit in het achterhoofd beoordelen we het bedrijf zoals een koper dat zou doen. Vervolgens werken we aan coherentie in de driehoek ambitie, strategie en executie om de onderneming zo aantrekkelijk mogelijk te maken. We adresseren belemmeringen en maken een plan om deze in duizend dagen weg te werken. Het resultaat is een vrij voorspelbaar proces, waarin zo n onderneming gestaag verder groeit én een aantrekkelijke overnamekandidaat wordt. Synergie De waardecomponenten waaraan in die duizend dagen wordt gewerkt, zijn vaak heel andere dan bij traditionele bedrijven, stelt Wiersinga. Als voorbeeld van een recente succesvolle exit noemt hij IASO. Ze ontwikkelden clouddiensten voor het MKB, met in Nederland een goede distributie via telecombedrijven zoals KPN. Je zou het bedrijf traditioneel kunnen waarderen volgens een dcf-methode. Maar een groeimodel als zelfstandige partij doet geen recht aan het internationale potentieel na een overname. Dat bleek eens te meer toen IASO werd overgenomen door GFI, een concern met een wereldwijd distributienetwerk. Kijk, door die synergie praat je ineens over een factor honderd of meer. Zoiets op tijd doorhebben, daar draait het bij onze manier van waarderen om... 9
vanwaarde Werd de waarde van vastgoed voorheen vooral vastgesteld door naar vergelijkende panden te kijken, tegenwoordig zijn vastgoedwaarderingen een stuk complexer. De vastgoedmarkt professionaliseert en moet met steeds meer aspecten rekening gehouden. Een positieve ontwikkeling, vindt Leopold Willems, Adjunct-Directeur bij DTZ Zadelhoff. Zijn onderneming houdt zich dagelijks bezig met taxaties van onroerend goed. En die taxaties lijken steeds meer op moderne bedrijfswaarderingen. 10
dedeskundige Vastgoedwaarderingen worden steeds professioneler In het verleden werd de waarde van vastgoed nogal comparatief vastgesteld, vertelt Willems. Vaak werd gekeken voor welk bedrag het gebouw van de buurman vorige maand was verkocht. Een andere manier om de verkoopwaarde van een object te bepalen was door middel van huurwaardekapitalisatie. Met toekomstverwachtingen werd eigenlijk nauwelijks rekening gehouden. Met alle gevolgen van dien. Beperkte taxaties Zo zagen bijvoorbeeld banken met vastgoed in hun portefeuille veel geld verdwijnen doordat ze voor hun onroerend goed in het verleden te veel geld op tafel hadden gelegd. Ze lieten zich teveel leiden door wat de markt op dat moment deed. Toekomstverwachtingen werden in taxaties buiten beschouwing gelaten. Maar daar is de markt hard van teruggekomen. Business valuation als voorbeeld De toekomstgerichte methodes die Register Valuators gebruiken om de waarde van bedrijven vast te stellen, zie je nu steeds meer in de vastgoedwereld terugkomen, vertelt Willems. Er wordt volop gekeken naar verwachtingen op de lange termijn. Wat kan een gebouw in de toekomst waard zijn? Is het voor een ondernemer over tien jaar nog steeds een interessante locatie? Maar ook aspecten als onderhoud in de komende jaren en de bestemming van het pand worden in waarderingen meegenomen. Dat laatste is erg belangrijk voor de waarde, maar wordt, ook tegenwoordig, door vastgoedmensen nog wel eens vergeten. Niet handig, want het kan een eigenaar van onroerend goed behoorlijk in zijn exploitatiemogelijkheden beperken. Denk bijvoorbeeld aan een bedrijfshal met een beperkte bestemming die alleen leisure toestaat. Hoe meer exploitatiegebonden het vastgoed is, hoe minder mogelijkheden je hebt. En hoe lager dus de waarde. Door dergelijke aspecten mee te nemen, krijg je een veel realistischer én professioneler beeld. De drang naar zekerheid Wat je eigenlijk ziet is dat business valuation en vastgoedwaarderingen steeds meer op elkaar zijn gaan lijken. De markt vraagt daar ook om. De mate van verantwoordelijkheid is gestegen. Om risico s uit te sluiten en dus meer zekerheid te krijgen over de waarde van vastgoed, worden steeds meer aanvullende richtlijnen gesteld om taxaties te verbeteren. Taxatierapporten worden steeds completer. Ondernemers zoeken nu eenmaal zekerheid. Bij DTZ Zadelhoff merken we dat ook in de praktijk. Het aantal aanvragen voor taxaties ligt momenteel vrij hoog. 11
vanwaarde vanwaarde Waardeverhogend en waarborging van de continuiteit Ga voor een duurzaam aandeelhouderschap Heeft u wel eens gedacht aan het invoeren van een participatieplan voor uw medewerkers? Wanneer personeel meer zeggenschap krijgt binnen het bedrijf, neemt hun betrokkenheid en productiviteit toe. Dit verstevigt uw concurrentiepositie en vergemakkelijkt bedrijfsopvolging. Met goede bedrijfsresultaten en waardecreatie als gevolg. Uit onderzoek blijkt dat bedrijfsbrede participatieregelingen goed zijn voor de prestatie van het hele bedrijf, stelt Pascale Nieuwland, directeur van het SNPI (Stichting Nederlands Participatie Instituut). Met de nadruk op bedrijfsbreed, niet alleen met een regeling voor de top. De interesse naar financiële participatie groeit bij Nederlandse ondernemers. Ook in de zorg. Kijk maar naar het LangeLandziekenhuis in Zoetermeer, waar specialisten een aandelenplan initiëren en een obligatieplan voor de overige medewerkers. Dit doen ze om het voortbestaan van het ziekenhuis te garanderen. Dergelijke regelingen trekken investeerders aan en verbeteren de balans. En dat is belangrijk in een tijd waarin banken het laten afweten voor ondernemers. Daarom zien we participatie ook als middel om de crisis te bestrijden. Crisisbestrijding SNPI adviseert en begeleidt ondernemers die duurzaam aandeelhouderschap overwegen. De voordelen zijn duidelijk, aldus Nieuwland. Werknemers zijn de belangrijkste assets van het bedrijf. Zij weten wat je doet en dus waarin ze investeren als je een participatieplan invoert. Omdat ze dan gaan meedenken over prestatie en winst voelen ze zich nog meer betrokken bij het bedrijf. Daarbij spreken dergelijke plannen jong talent aan. Duurzaam aandeelhouderschap gaat om de continuïteit van je onderneming, om goede bedrijfsresultaten, om behoud van werkgelegenheid en andere zekerheden. Bedrijven als Alfa Accountants en Adviseurs, Sligro, BDU, Arcadis en Geodan hebben al een participatieplan voor medewerkers. >> 10
hetthema... Daarom zien we participatie ook als middel om de crisis te bestrijden. 11
vanwaarde en de eerste aandelenoverdracht zit minimaal zes maanden. Het overdragen van aandelen gebeurt meestal niet één keer. Vaker zien we dat het personeel over meerdere jaren een belang verwerft. SNPI zorgt voor de procesbegeleiding bij de implementatie. Wij leggen de doelstellingen vast, vertalen de wensen, stellen de spelregels op en spiegelen dit met de DGA: is dit de kant die je op wilt, is dit de bedoeling? Wat zijn de alternatieven? Geen automatisme Nieuwland stelt dat het invoeren van een dergelijk plan makkelijker gaat als er al een participatiecultuur heerst binnen een bedrijf. Dan zijn medewerkers al gewend mee te denken over het uitzetten van de strategie. Maar let op, want de invoering van een participatieplan betekent niet automatisch dat je als ondernemer direct profiteert van de positieve effecten. Daar moet je aan blijven werken. Wanneer interessant? Participatie kan al met twee werknemers, maar dan moet je wel eerst (laten) bekijken of de omzet interessant genoeg is. Ze besluit: Laat jezelf als ondernemer goed voorlichten, dit is heel belangrijk. Bezoek de informatiebijeenkomst van 28 november 2013 en kijk op www.snpi.nl. 12
opmerkelijkeovername Djoser weer in handen van oprichter Je richt een bedrijf op, breidt dat uit, verkoopt het en koopt het dan weer terug. Maar dan wel voor een aanzienlijk lager bedrag dan waarvoor je het verkocht. Slimme zet. Herman van der Velde deed het. Als student egyptologie stampte hij in 1985 reisorganisatie Djoser uit de grond voor vakanties naar Egypte. Langzamerhand realiseerde hij ook andere bestemmingen en werd Djoser een aanbieder voor luxe rondreizen. Na twintig jaar verkocht hij zijn toko voor 22 miljoen aan HolidayBreak, dat even later werd overgenomen door het Indiase Cox & Kings. Wel bleef hij directeur van de organisatie. Toen de Indiërs andere prioriteiten bleken te hebben, kocht Van der Velde het zittende management uit. Hoeveel hij betaalde voor het nieuwe Djoser is onbekend. Wel wilde hij kwijt dat hij er veel minder voor neertelde dan wat hij er bij de verkoop voor kreeg. Van der Velde wil zich nu richten op het ontwikkelen van nieuwe rondreizen, fietstochten en wandelvakanties. Met zeventienduizend klanten, heeft de onderneming een jaaromzet van zo n 40 miljoen euro. 13
Waar trekt u de streep? Ik heb mijn carrière aan de kant gezet zodat mijn ex zijn bedrijf de afgelopen 5 jaar heeft op kunnen bouwen! De eis van mijn ex staat niet in verhouding tot de resultaten van de afgelopen 5 jaar. De waarde van een onderneming is niet zomaar een boekhoudkundige rekensom... Daarom is een deskundig oordeel zo belangrijk. De bij het NIRV aangesloten Register Valuators beschikken over de juiste kennis om zo n belangrijk oordeel te vellen. www.nirv.nl