Vastgoedfonds II Halfjaarverslag 2013 01-01-2013 tot 30-06-2013
2 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam algemene informatie Fonds MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. Gustav Mahlerlaan 10 (HQ 5040) Postbus 283 1000 AE Amsterdam Beherend vennoot (tevens Beheerder) ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. Gustav Mahlerlaan 10 (HQ 5040) Postbus 283 1000 AE Amsterdam Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 Postbus 58110 1040 HC Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskestraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam Bewaarder Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen Prins Bernhardplein 200 Postbus 293 1000 AG Amsterdam Fondsmanager MPC Capital Strawinskylaan 835 B Toren 8e Etage 1077 XX Amsterdam Vastgoedbeheerder CBRE Gustav Mahlerlaan 405 Postbus 7971 1008 AD Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Fascinatio Boulevard 350 Postbus 8800 3009 AV Rotterdam
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 3 Inhoudsopgave Algemene informatie 2 Verslag van de beherend vennoot 4 Financieel verslag en resultaat van het fonds 5 Balans per 30 juni 2013 11 Winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2013 12 Kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar 2013 13 Toelichting op de halfjaarrekening 14 Overige gegevens 23 Verwerking van het resultaat 23 Gebeurtenissen na balansdatum 23
4 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam verslag van de beherend vennoot Hierbij presenteert de beherend vennoot aan de commanditaire vennoten de financiële rapportage per 30 juni 2013 van MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. Algemeen MeesPierson Vastgoedfonds II C.V. is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en is op 3 mei 2005 opgericht. Per einde verslagperiode heeft de C.V. één beherend vennoot, ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. De commanditaire vennoten (hierna ook participanten ) zijn niet aansprakelijk voor eventuele (exploitatie)verliezen die hun inleg te boven gaan mits zij geen daden van beheer verrichten. Doelstelling Het fonds heeft als doel het exploiteren van zijn vermogen, waaronder mede wordt verstaan de rechten op de objecten, alsmede het doen verrichten van al hetgeen daarmee, in de ruimste zin, verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Beleggingsdoelstelling Het fonds beoogt een jaarlijks terugkerend direct rendement te genereren voor de participanten. Dit direct rendement wordt behaald uit de exploitatie van een winkelcentrum in Emmen en een winkelcentrum in Dordrecht. Afhankelijk van het uiteindelijke verkoopresultaat van de winkelcentra, kan het (indirect) rendement worden beïnvloed.
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 5 financieel verslag en resultaat van het fonds
6 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Kerncijfers (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Totale activa 35.349.327 35.227.793 Hypothecaire lening 26.400.000 26.900.000 Eigen vermogen 8.227.047 7.662.024 Aantal participaties 514 514 Boekwaarde vastgoed 33.875.000 33.880.000 Intrinsieke waarde per participatie 16.006 14.907 Uitkering (direct rendement) 321.250 642.500 Waarde onroerend goed Vreemd vermogen Per 30 juni 2013 heeft de beherend vennoot de externe taxatie van Cushman & Wakefield per 31 december 2012 aangehouden. Op basis van de huidige marktomstandigheden blijft neerwaartse druk op de waardeontwikkeling gedurende de komende periode zeer waarschijnlijk. Eigen vermogen Het fonds kent 514 participaties, die gezamenlijk 12.850.000 euro commanditair kapitaal hebben ingebracht. De minimale deelname per participant bedroeg één participatie met een uitgifteprijs van 25.000 euro per participatie. De intrinsieke waarde per participatie bedraagt 16.006 euro per 30 juni 2013 ten opzichte van 14.907 per 31 december 2012. De intrinsieke waarde wordt sterk beïnvloed door het gebruik van vreemd vermogen in het fonds. Hierdoor treedt het zogenaamde hefboomeffect op. Dit zorgt ervoor dat bij een financieringspercentage van 75% en een waardedaling of stijging van 10% van het vastgoed het eigen vermogen met 40% afneemt dan wel toeneemt. In onderstaande grafiek wordt het verloop van de intrinsieke waarde per participatie weergegeven. Ten behoeve van de aankoop van de twee winkelcentra zijn bij aanvang van het fonds twee hypothecaire leningen afgesloten bij SNS Property Finance, één voor elk winkelcentrum respectievelijk ter hoogte van 12.900.000 euro (Crabbehof te Dordrecht) en 14.200.000 euro (Angelslo te Emmen). Deze langlopende schulden hebben een looptijd van 10 jaar tot en met 1 juni 2015 waarop in beginsel geen aflossing plaatsvindt. Per 30 juni 2013 bedragen deze leningen tezamen nog 26.400.000 euro. In onderstaande grafiek wordt het verloop van de boekwaarde ten opzichte van het vreemd vermogen weergegeven. SNS Property Finance heeft op 19 juli 2012 de beherend vennoot schriftelijk geïnformeerd over de aanstaande expiratie per 1 juni 2015 en hierbij expliciet gewezen op de verplichting tot algehele aflossing van de leningen. Om hieraan verantwoord invulling te kunnen geven is tijdens de jaarvergaderingen in 2012 en 2013 besloten dat er uit de beschikbare middelen additioneel zal worden afgelost op de hypothecaire leningen. Derhalve heeft de beherend vennoot gedurende 2012 en de eerste helft van 2013 een additionele aflossing gedaan op de hypothecaire leningen van in totaal 700.000 euro (350.000 euro per lening). Grafiek: Verloop van de intrinsieke waarde per participatie (bedragen in euro s) 30.000 25.000 Participatiegrootte bij aanvang 20.000 15.000 10.000 Intrinsieke waarde per participatie 5.000 0 31-12-2005 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2011 31-12-2012
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 7 Herfinanciering Loan-to-value convenant De financieringen van het fonds lopen tot 1 juni 2015. De swapcontracten zijn per 2 mei 2012 afgelopen wat betekent dat de rente momenteel variabel is. De beherend vennoot houdt de rente vooralsnog floating en volgt de renteontwikkeling op de voet teneinde tijdig actie te kunnen ondernemen. De beherend vennoot verwacht dat de herfinancieringsmarkt de komende jaren zeer moeilijk zal blijven. Banken zullen uitermate terughoudend zijn bij het (her)financieren van vastgoed onder druk van de nieuwe regelgeving aangaande financiële instellingen alsmede als gevolg van de strategie om de algehele exposure van bankbalansen aan vastgoed terug te brengen. Dit kan er toe leiden dat banken strengere voorwaarden en een aanzienlijk hogere rente zullen vragen bij het eventueel herfinancieren van aflopende financieringen. Daardoor zullen de rendementen van vastgoed in de toekomst mogelijk nog verder onder druk komen te staan. Op de hypothecaire leningen zijn financieringsconvenanten van toepassing. Iedere 2 jaar zal de loan-to-value ratio (lening / boekwaarde) door de financier mogelijk opnieuw worden vastgesteld door middel van hertaxatie. Indien blijkt dat de loan-to-value ratio meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan-to-value ratio (lening / aankoopprijs) zal een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn van 2% van de hoofdsommen. Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht is een convenant van toepassing met een criterium van 80,0% (12.900.000 / 17.195.281 euro + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 78,4% (12.550.000 / 16.010.000 euro), waarmee de C.V. aan het gestelde criterium voldoet. Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Angelslo in Emmen is een convenant van toepassing met een criterium van 79,9% (14.200.000 / 18.969.479 euro + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 77,6% (13.850.000 / 17.865.000 euro), waarmee de C.V. aan het gestelde criterium voldoet. Het verloop van de loan-to-value ratio is hieronder grafisch weergegeven. Grafiek: Boekwaarde vs vreemd vermogen (bedragen in euro s) 45.000.000 40.000.000 Boekwaarde vastgoed 35.000.000 30.000.000 25.000.000 Hypothecaire lening 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 0 dec-2005 dec-2006 dec-2007 dec-2008 dec-2009 dec-2010 dec-2011 dec-2012 Grafiek: leverage ratio vs convenant ratio 82% Convenant LTV 80% 78% 74% Actuele LTV 72% 70% 68% 66% 64% 60,0% dec-2005 dec-2006 dec-2007 dec-2008 dec-2009 dec-2010 dec-2011 dec-2012
8 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Direct rendement Naast de loan-to-value ratio geldt een ratio die betrekking heeft op de huuropbrengsten. Zodra de huuropbrengst daalt tot het niveau waarbij 85% van de huur gelijk is aan de oorspronkelijk afgesloten interest rate swap percentage (3,49% voor Dordrecht en 3,66% voor Emmen) + 2% aflossing geldt dezelfde verplichte aflossingsregeling als bij de loan-to-value ratio. Op basis van de externe taxatie van eind december 2012 wordt er voldaan aan deze criteria. Echter, bij verdere waardedalingen in de toekomst kan de situatie ontstaan waarbij aflossing op de hypothecaire leningen moet worden gedaan. Tijdens de jaarvergadering op 16 april 2013 is daarom besloten wederom additioneel af te lossen op de hypothecaire leningen uit de beschikbare middelen. In 2012 heeft de beherend vennoot een additionele aflossing gedaan op de hypothecaire leningen van in totaal 200.000 euro en in het eerste halfjaar van 2013 van in totaal 500.000 euro. Deze aflossingen zullen ten koste gaan van het directe rendement dat aan de participanten kan worden uitgekeerd, maar komen ten goede aan het indirecte rendement. Rendement Een belangrijk deel van het geprognosticeerde totaalrendement op jaarbasis komt voort uit het directe rendement. Het indirecte rendement, oftewel de waardemutatie van de participaties, wordt voornamelijk beïnvloed door waardestijgingen of waardedalingen van het vastgoed gedurende de looptijd van het fonds. Het directe rendement over het eerste halfjaar 2013 bestaat uit een uitkering van in totaal 321.250 euro op fondsniveau. Per participatie bedraagt de uitkering 625 euro. Deze uitkering is eind juni 2013 betaalbaar gesteld. Het totale directe rendement over het eerste halfjaar van 2013 komt hiermee uit op 2,5% op basis van de initiële inleg en is conform hetgeen is besloten tijdens de jaarvergadering op 16 april 2013. Ten opzichte van de huidige intrinsieke waarde bedraagt het rendement over het eerste halfjaar 2013 3,9%. Er is in de periode 2005 tot en met 2013 in totaal 54,8% direct rendement uitgekeerd op basis van de initiële inleg. Het verloop hiervan is in onderstaande grafiek weergegeven. Indirect rendement (waardemutatie van een participatie) Het uitgangspunt voor het berekenen van het (indirecte) rendement op de participaties per einde verslagperiode wordt hoofdzakelijk gevormd door de waarde mutatie van het vastgoed in combinatie met de resterende uitstaande hypothecaire leningen per einde van het boekjaar. De intrinsieke waarde per participatie per 30 juni 2013 bedraagt 16.006 euro en is hiermee licht gestegen ten opzichte van 31 december 2012, toen de intrinsieke waarde 14.907 euro bedroeg. De voornaamste reden hiervoor is dat de beherend vennoot additioneel heeft afgelost op de hypothecaire leningen en dat de boekwaarde van het vastgoed gelijk is gebleven ten opzichte van 31 december 2012. Tevens wordt er minder direct rendement uitgekeerd conform hetgeen is besloten op de jaarvergadering. Amsterdam, 23 augustus 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. T.A.M. Meulman en H.A.J. Boom - Conradi Grafiek: cumulatief verloop uitgekeerde direct rendement (bedragen in euro s) 100,00% Inleg 90,00% 80,00% 70,00% Direct rendement t.o.v. initiële inleg 60,00% 50,00% 40,00% 30,00% 20,00% 10,00% 0 dec-2005 dec-2006 dec-2007 dec-2008 dec-2009 dec-2010 dec-2011 dec-2012
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 9 halfjaarrekening 2013
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 11 balans per 30 juni 2013 (Na winstbestemming) Activa (bedragen in euro s) Toelichting 30-06-2013 31-12-2012 Vaste activa Onroerend goed 1 33.875.000 33.880.000 Vlottende activa Vorderingen 2 189.986 197.217 Overlopende activa 3 106.169 58.264 Liquide middelen 4 1.178.172 1.092.312 1.474.327 1.347.793 Totaal Activa 35.349.327 35.227.793 Passiva (bedragen in euro s) Toelichting 30-06-2013 31-12-2012 Eigen Vermogen Kapitaalrekening 5 8.227.047 7.662.024 Langlopende schulden 6 26.400.000 26.900.000 Kortlopende schulden (ten hoogste 1 jaar) Crediteuren 60.115 32.898 Omzetbelasting 7 123.423 99.348 Overlopende passiva 8 538.742 533.523 722.280 665.769 Totaal Passiva 35.349.327 35.227.793
12 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2013) (Bedragen in euro s) Toelichting 01.01-30.06.2013 2012 Opbrengsten onroerend goed Huurinkomsten onroerend goed 9 1.445.309 2.858.479 Herwaardering onroerend goed 10 0-490.000 Exploitatiekosten 11-209.964-328.099 1.235.345 2.040.380 Interest baten en lasten Rentebaten 12 7.528 9.594 Rentelasten 13-236.581-843.039-229.053-833.445 Overige kosten Overige kosten 14-120.019-223.138 Afschrijvingen 15 0-3.523-120.019-226.661 Resultaat boekjaar 886.273 980.274
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 13 kasstroomoverzicht (Over de periode 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2013) Kasstroom uit operationele activiteiten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Resultaat boekjaar 886.273 980.274 Correctie rentebaten -7.528-9.594 Correctie rentelasten 236.581 843.039 Correctie herwaardering onroerend goed 0 490.000 Correctie huurincentive 5.000 10.000 Afschrijving 0 3.523 1.120.326 2.317.242 Veranderingen in werkkapitaal Vorderingen 7.231 14.467 Overlopende activa -48.645-29.816 Crediteuren 27.217 22.564 Omzetbelasting 24.075 9.082 Overlopende passiva 7.024 84.125 16.902 100.422 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.137.228 2.417.664 Kasstroom uit financieringsactiviteiten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Werkelijk ontvangen interest 8.268 10.722 Werkelijk betaalde interest -238.386-964.930 Aflossing lening -500.000-200.000 Uitkering participanten -321.250-642.500 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -1.051.368-1.796.708 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Investeringen in materiële vaste activa 0 0 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 0 0 Netto kasstroom (bedragen in euro s) 85.860 620.956 Liquide middelen bij aanvang verslagperiode 1.092.312 471.356 Liquide middelen bij einde verslagperiode 1.178.172 1.092.312 Mutatie geldmiddelen 85.860 620.956
14 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam Beleggingen direct in onroerend goed betreffen onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren. Beleggingen direct in onroerend goed worden gewaardeerd op reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives. De reële waarde is de geschatte waarde van de beleggingen direct in onroerend goed, bij verkoop aan ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van de reële waarde wordt onder andere rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, resterende looptijd van de huurcontracten, leegstand en exploitatiekosten. Ieder onroerend goed object in de beleggingsportefeuille van de vennootschap wordt periodiek getaxeerd door een interne of externe deskuntoelichting op de halfjaarrekening Algemeen Vergunning en doorlopend toezicht van de AFM Met ingang van 1 januari 2007 is de Wet op het financieel toezicht (Wft) van kracht, welke in de plaats is getreden van onder meer de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). De door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aan LaSalle Beheer B.V., in haar rol als beheerder van de C.V., op 8 juni 2006, op grond van artikel 5 Wtb, verleende vergunning berust vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wft op artikel 2:67 van de Wft. Met ingang van 1 juli 2008 is ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. beheerder van de C.V. De vergunning van de AFM is op 24 april 2008 reeds aan ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. verstrekt. De C.V. is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. Hieruit volgt dat er informatie op de website van ABN AMRO Meespierson beschikbaar is. De beheerder en bewaarder van de C.V. staan, onder het regime van de Wft, onder doorlopend toezicht van de AFM, zoals ook het geval was onder het regime van de Wtb. De kosten van doorlopend toezicht komen ten laste van de C.V. De beheerder heeft namens het fonds een overeenkomst gesloten met Stichting Bewaarder MeesPierson Vastgoedfondsen, gevestigd te Amsterdam ("de Stichting"). De Stichting treedt uitsluitend op als bewaarder van de bezittingen (liquide middelen en beleggingen) van het fonds. In de jaarrekening van het fonds zijn de liquide middelen en beleggingen die op naam staan van de Stichting, verwerkt, aangezien het economisch eigendom hiervan bij het fonds berust en alleen het juridisch eigendom bij de Stichting berust. Fiscale status De C.V. is een besloten commanditaire vennootschap, die transparant is voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting. Dit houdt in dat de C.V. zelf niet onderworpen is aan een belasting naar de winst, maar dat belastingheffing plaatsvindt op het niveau van de participanten. Zowel de resultaten als het vermogen van de C.V. zullen rechtstreeks worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun kapitaaldeelname in de C.V. Grondslag van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Onroerend goed
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 15 dige. De aankoopkosten worden in beginsel verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van de beleggingen direct in onroerend goed. De aankoopkosten vormen een onderdeel van de waardeverandering van de beleggingen direct in onroerend goed bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Op beleggingen direct in onroerend goed wordt niet afgeschreven. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed worden opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periode waarin zij ontstaan. Hypothecaire en overige rentedragende leningen Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in onroerend goed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke onroerend goed objecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in onroerend goed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in onroerend goed wordt opgenomen, is de verkrijging van het economische eigendom van belang. Debiteuren en overige activa Debiteuren en overige activa worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van een eventuele voorziening voor (mogelijke) oninbaarheid. Liquide middelen Dit betreft liquide middelen, waaronder deposito s en banktegoeden. Gestort C.V.-kapitaal Dit betreft het door de participanten van de CV gestorte kapitaal. Herwaarderingsreserve Waardemutaties ten opzichte van de eerste waardering worden uiteindelijk verantwoord in de herwaarderingsreserve, te weten via de winstbestemming. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Huurinkomsten onroerend goed Huurinkomsten onroerend goed zijn de in de verslagperiode in rekening gebrachte huren gecorrigeerd voor aanpassingen inzake huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives. Deze worden verdisconteerd over de gehele looptijd van het huurcontract waarop zij betrekking hebben. De hieruit voortkomende balansposten worden verantwoord onder de lease incentives en zijn onderdeel van de reële waarde van de desbetreffende beleggingen in onroerend goed. Overige kosten De overige kosten betreffen onder andere exploitatiekosten die verband houden met het beheer van het onroerend goed alsmede kosten van externe adviseurs en accountantskosten. Afschrijving Dit betreft de afschrijving op de financieringskosten. Waardering renteswapcontracten Bij de verwerking van het renteswapcontract in de jaarrekening wordt gebruikgemaakt van kostprijshedge-accounting. Op dit renteswapcontract is geen marginverplichting van toepassing.
16 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam risicoparagraaf Algemeen De navolgende factoren dienen zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een participatie in de C.V. die elk een negatief effect kunnen hebben op de resultaten van de C.V. Risico s zijn inherent aan iedere belegging in onroerend goed en zijn ook van toepassing op de C.V. In het algemeen gaat het hierbij om de waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod. Vanwege de relatief lange periode benodigd om onroerend goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot. De waarde bij verkoop van het vastgoed is voor een groot deel afhankelijk van de huur. Bij verminderde liquiditeit kan de mogelijkheid zich voordoen dat de C.V. niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen en dat de objecten gedwongen moeten worden verkocht. Indien de schulden van de C.V. hoger zijn dan de verkoopopbrengst van de objecten zal het door de participanten ingelegde commanditair kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat dat de participanten hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken. Reeds door de C.V. gedane uitkeringen kunnen niet worden teruggevorderd van de participanten. In geval van toenemende leegstand, en derhalve een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen onder druk te staan. Lagere huurprijzen leiden tot een lager exploitatieresultaat van de C.V. en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van de objecten. Het leegstandsrisico is het risico dat een object, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet opnieuw verhuurd kan worden. Tevens kan de beheerder genoodzaakt worden, teneinde een nieuwe huurder aan te trekken, huurkorting te geven of aanpassingen aan te brengen in het gebouw welke additionele kosten voor de C.V. met zich meebrengen. Renterisico / Financieringsrisico Voor zover de verplichtingen van het onroerend goed van langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee dit (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de rentestand (voor zover niet afgedekt middels renteswapcontract) van invloed op het exploitatieresultaat van de C.V. alsmede op de marktwaarde van het onroerend goed en het eigen vermogen van de C.V. Verslechterde vermogensverhoudingen inzake o.a. solvabiliteit en loanto-value, kunnen aanleiding zijn tot het opvragen van additionele aflossingen, waarna de C.V. verminderd liquide zal blijken (zie Algemeen). Economie, huurrisico, debiteurenrisico, leegstandsrisico Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen, rentestanden en (verwachte) inflatieniveaus kunnen eveneens de waarde beïnvloeden. Dit betekent dat de waarde van het vastgoed in een neergaande conjunctuur kan dalen. Een enerzijds toegenomen risicofactor kan van invloed zijn op andere risicofactoren. De algemene economische situatie in Nederland kan bijvoorbeeld een negatieve invloed hebben op de waarde van het onroerend goed, de leegstand, huurprijzen en de mogelijkheid van de huurders om aan hun betalingsverplichtingen te voldoen. Overige factoren Tenslotte spelen factoren met betrekking tot o.a. btw, onderhoud en regelgeving een rol van meer of mindere betekenis. De volledige analyse van deze en de aangehaalde risicofactoren is onder hoofdstuk 7 van het prospectus opgenomen.
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 17 toelichting op de balans 1 Onroerend goed (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Het verloop van de beleggingen in onroerend goed is als volgt: Stand per einde verslagperiode 33.810.000 34.300.000 Herwaardering 0-490.000 33.810.000 33.810.000 Huurincentive 65.000 70.000 Totaal 33.875.000 33.880.000 Per 30 juni 2013 is geen externe taxatie uitgevoerd. De waardering vindt plaats tegen marktwaarde; hieronder wordt de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat verstaan. Een specificatie van de directe vastgoedbelegging is hieronder opgenomen: Winkelcentrum Crabbehof te Dordrecht 16.010.000 16.010.000 Winkelcentrum Angelslo te Emmen 17.865.000 17.870.000 Totaal 33.875.000 33.880.000 De huurincentive heeft betrekking op een huurovereenkomst met huurder C1000 (Angelslo, Emmen) en deze heeft een looptijd tot 31 maart 2020 en wordt pro-rata afgeschreven met een bedrag van 10.000 euro per jaar. 2 Vorderingen (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Te ontvangen huur en servicekosten 268.016 242.717 Af: voorziening dubieuze debiteuren -78.030-45.500 Totaal 189.986 197.217 3 Overlopende activa (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Te ontvangen rente beleggersrekening 3.835 3.095 Te claimen schades 3.635 4.699 Te verrekenen servicekosten 2013 63.875 33.559 Vooruitgefactureerde verzekeringspremies 2.203 16.911 Vooruitgefactureerde zakelijke lasten 32.621 0 Totaal 106.169 58.264 4 Liquide middelen (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Beleggersrekening 1.004.043 797.254 Rekening-courant 174.129 295.058 Totaal 1.178.172 1.092.312 Alle liquide middelen staan ter vrije beschikking van de C.V.
18 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 5 Kapitaalrekening (bedragen in euro s) Toelichting 30-06-2013 31-12-2012 Gestort C.V.- kapitaal 5a 12.850.000 12.850.000 Oprichtingskosten 5b -787.829-787.829 Algemene reserve 5c -4.400.147-4.737.921 Onverdeeld resultaat 5d 565.023 337.774 Totaal 8.227.047 7.662.024 5a Gestort C.V.- kapitaal (bedragen in euro s) Bij het aangaan van de C.V. heeft iedere participant, voor elke participatie die hij neemt, een bedrag van 25.000 euro in contanten in de C.V. gestort. De participant kan niet worden verplicht tot verdere inbreng. Het gestort C.V. vermogen bedraagt 12.850.000 euro, bestaande uit 514 participaties. 5b Oprichtingskosten (bedragen in euro s) De oprichtingskosten zijn als volgt opgebouwd: Initiële kosten -95.329-95.329 Structureringskosten -642.500-642.500 Marketing -50.000-50.000-787.829-787.829 5c Algemene reserve (bedragen in euro s) Het verloop van de algemene reserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode -4.737.921-4.661.326 Mutatie boekjaar 337.774-76.595 Stand per einde verslagperiode -4.400.147-4.737.921 5d Onverdeeld resultaat (bedragen in euro s) Het onverdeeld resultaat is als volgt opgebouwd: Resultaat 886.273 980.274 Directe uitkering -321.250-642.500 Onverdeeld resultaat 565.023 337.774
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 19 6 Langlopende schulden (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 SNS Property Finance 26.400.000 26.900.000 Totaal 26.400.000 26.900.000 De langlopende schulden bestaan uit een tweetal hypothecaire geldleningen, één voor elk winkelcentrum, elk met een looptijd van 10 jaar (tot en met 1 juni 2015) waarbij in beginsel geen aflossing plaatsvindt. De rente die betaald moet worden op de leningen wordt per kwartaal vastgesteld op het 3-maands Euribor-rentepercentage, verhoogd met een opslag van 1,05% en een liquiditeitsopslag van 0,5%. De swapcontracten zijn per 1 mei 2012 afgelopen. Op de hypothecaire leningen zijn financieringconvenanten van toepassing. Iedere 2 jaar zal de loan-to-value ratio (lening / boekwaarde) door de financier mogelijk opnieuw worden vastgesteld door middel van hertaxatie. Indien blijkt dat de loan-to-value ratio meer dan 5% is toegenomen ten opzichte van de oorspronkelijke loan-to-value ratio (lening / aankoopprijs) zal een verplichte aflossingsregeling van toepassing zijn van 2% van de hoofdsommen. - Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Crabbehof in Dordrecht is een convenant van toepassing met een criterium van 80,0% (12.900.000 / 17.195.281 euro + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 78,4% (12.550.000 / 16.010.000 euro) en wordt er voldaan aan dit criterium. - Op de hypothecaire lening van winkelcentrum Angelslo in Emmen is een convenant van toepassing met een criterium van 79,9% (14.200.000 / 18.969.479 euro + 5%). Per balansdatum bedraagt de loan-to-value ratio 77,6% (13.850.000 / 17.865.000 euro) en wordt er voldaan aan dit criterium. Deze verplichte aflossingsregeling geldt ook zodra de huuropbrengst daalt tot het niveau waarbij 85% van de huur gelijk is aan het afgesloten interestrateswappercentage (3,49% respectievelijk 3,66%) + 2% aflossing. Openingsbalans 26.900.000 Verhoging/verlaging - 500.000 Eindbalans 26.400.000 7 Omzetbelasting (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Aangifte nog te verrekenen 123.423 99.348 Totaal 123.423 99.348 8 Overlopende passiva (bedragen in euro s) 30-06-2013 31-12-2012 Vooruitgefactureerde huur en servicekosten 315.331 344.036 Te betalen interest lening 38.500 40.305 Te betalen vastgoedbeheerfee 21.369 37.881 Te betalen fondsbeheerfee 36.358 0 Te betalen fondskosten 15.000 15.000 Te verrekenen servicekosten 2011/2012 47.696 81.207 Ontvangen waarborgsommen 18.891 15.094 Te betalen exploitatiekosten 45.597 0 Totaal 538.742 533.523
20 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam toelichting op de winst- en verliesrekening 9 Opbrengsten onroerend goed (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Theoretische huuropbrengsten Dordrecht 696.631 1.375.201 Emmen 769.220 1.514.701 1.465.851 2.889.902 Huurkortingen / Incentives Dordrecht -1.456-5.150 Emmen -10.657-21.250-12.113-26.400 Leegstand Dordrecht -8.429-2.018 Emmen 0-3.005-8.429-5.023 Bruto huuropbrengsten Dordrecht 686.746 1.368.033 Emmen 758.563 1.490.446 Totaal 1.445.309 2.858.479 10 Herwaardering onroerend goed (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Herwaardering 0-490.000 Totaal 0-490.000
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 21 11 Exploitatiekosten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Vastgoedbeheer -45.147-84.255 Zakelijke lasten -32.521-70.064 Onderhoudskosten -81.402-126.805 Verzekeringen -15.200-1.693 Niet-verrekenbare btw 0 1.568 Verhuurkosten 0-16.358 Dubieuze debiteuren -35.694-30.492 Totaal -209.964-328.099 Onderhoudskosten In de eerste helft van 2013 heeft 0,4% van de onderhoudskosten betrekking op leegstand, te weten 303 euro. 12 Rentebaten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Bankinterest 7.528 9.594 Totaal 7.528 9.594 13 Rentelasten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Interest leningen -236.581-843.039 Totaal -236.581-843.039 14 Overige kosten (bedragen in euro s) 01.01-30.06.2013 2012 Overige kosten -1.300-1.612 Fondsbeheer -72.447-142.924 Fondskosten -46.272-78.602 Totaal -120.019-223.138 Accountantskosten In de fondskosten is een bedrag van 3.750 euro opgenomen ten behoeve van de wettelijke controle 2013 door Deloitte Accountants N.V. (2012: 7.500 euro) Personeel Het fonds had gedurende de verslagperiode en in 2012 geen personeel in dienst.
22 MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 15 Afschrijving Dit betreft de afschrijving in 7 jaar, zijnde de rentevaste periode van de hypothecaire lening van de financieringskosten. Kengetallen 01.01-30.06.2013 2012 Expense ratio 4,15% 7,37% De Total Expense Ratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiele instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten. Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen per 31 december 2012 en 30 juni 2013, waarbij de bedoelde tijdstippen worden gewogen in de verhouding (1:1). Dit wijkt af van de methodiek zoals de Wet op het Financieel Toezicht ("Wft"). Deze schrijft 5 meetmomenten voor het bepalen van de gemiddelde intrinsieke waarde. Daar het fonds geen kwartaalcijfers opstelt wordt hiervan afgeweken. Verbonden partijen Beherend vennoot De beherend vennoot brengt, conform prospectus, een beheervergoeding in rekening bij het fonds. De beheervergoeding bedraagt 5% per jaar en wordt per kwartaal berekend op basis van de huuropbrengsten en wordt na afloop van het kwartaal in rekening gebracht. De kosten voor fondsbeheer bedroegen voor het eerste halfjaar 2013 72.447 (2012: 142.924 euro). Bewaarder De bewaarder brengt administratiekosten in rekening bij het fonds. De administratiekosten bedragen 15.000 euro per jaar. Amsterdam, 23 augustus 2013 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. T.A.M. Meulman H.A.J. Boom - Conradi
MeesPierson Vastgoedfonds II C.V., Amsterdam 23 overige gegevens Verwerking van het resultaat De beherend vennoot stelt voor het onverdeeld resultaat over het boekjaar te verrekenen met de kapitaalrekening conform artikel 15 van de overeenkomst. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan welke de financiële positie van de vennootschap beïnvloeden en welke een aanpassing of wijziging van de jaarrekening zouden vragen.
Algemene Disclaimer De in dit document aangeboden informatie is opgesteld door ABN AMRO Bank N.V. en is bedoeld als informatie in algemene zin en is niet toegespitst op uw persoonlijke situatie. De informatie mag daarom nadrukkelijk niet beschouwd worden als een advies of als een voorstel of aanbod tot 1) het aankopen of verhandelen van financiële instrumenten en/of 2) het afnemen van beleggingsdiensten noch als een beleggingsadvies. Beslissingen op basis van de informatie uit dit document zijn voor uw eigen rekening en risico. De informatie en de voorwaarden die van toepassing zijn op door ABN AMRO aangeboden financiële instrumenten en beleggingsdiensten verleend door ABN AMRO kunt u vinden in de Voorwaarden Effectendienstverlening ABN AMRO en het Informatieblad Effectendienstverlening ABN AMRO die verkrijgbaar zijn via www.abnamro.nl/beleggen. Hoewel ABN AMRO tracht juiste, volledige en actuele informatie uit betrouwbaar geachte bronnen aan te bieden, verstrekt ABN AMRO expliciet noch impliciet enige garantie dat de aangeboden informatie in dit document juist, volledig of actueel is. ABN AMRO aanvaardt geen aansprakelijkheid voor druk- en zetfouten. De in dit document opgenomen informatie kan worden gewijzigd zonder voorafgaand bericht. ABN AMRO is niet verplicht de hierin opgenomen informatie te actualiseren of te wijzigen. ABN AMRO en/of haar agenten of onderaannemers aanvaarden geen enkele aansprak elijkheid ten aanzien van enige schade (met inbegrip van gederfde winst), die op enigerlei wijze voortvloeit uit de informatie die u in dit document wordt aan geboden of het gebruik daarvan. ABN AMRO, of de rechthebbende, behoudt alle rechten (waaronder auteursrechten, merkrechten, octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten) met betrekking tot alle in dit document aangeboden informatie (waaronder alle teksten, grafisch materiaal en logo s). Het is niet toegestaan de informatie uit dit document te kopiëren of op enigerlei wijze openbaar te maken, te verspreiden of te vermenigvuldigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ABN AMRO of rechtmatige toestemming van de rechthebbende. U mag de informatie in dit document wel afdrukken voor uw eigen persoonlijk gebruik. US Person Disclaimer Beleggen ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ) is niet geregistreerd als broker-dealer en invest ment adviser zoals bedoeld in respectievelijk de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 en de Amerikaanse Investment Advisers Act van 1940, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, noch in de zin van andere toepasselijke wet- en regelgeving van de afzonderlijke staten van de Verenigde Staten van Amerika. Tenzij zich op grond van de hiervoor genoemde wetten een uitzondering voordoet, is de effectendienstverlening van ABN AMRO inclusief (maar niet beperkt tot) de hierin omschreven producten en diensten, alsmede de advisering daaromtrent niet bestemd voor Amerikaanse ingezetenen [ US Persons in de zin van vorenbedoelde wet- en regelgeving]. Dit document of kopieën daarvan mogen niet worden verzonden of meegebracht naar de Verenigde Staten van Amerika of worden verstrekt aan Amerikaanse ingezetenen. Onverminderd het voorgaande is het niet de intentie de in dit document beschreven diensten en/of producten te verkopen of te distribueren of aan te bieden aan personen in landen waar dat ABN AMRO op grond van enig wettelijk voorschrift niet is toegestaan. Een ieder die beschikt over dit document of kopieën daarvan dient zelf na te gaan of er wettelijke beperkingen bestaan tegen de openbaarmaking en verspreiding van dit document en/of het afnemen van de in dit document beschreven diensten en/of producten en zodanige beperkingen in acht te nemen. ABN AMRO is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van diensten en/of producten die in strijd met de hiervoor bedoelde beperkingen zijn afgenomen.