1.1 Bericht aan de aandeelhouders Overeenkomstig artikel 15 van de statuten wordt u het verslag van de directie en de jaarrekening 1999 aangeboden. De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers NV De accountantsverklaring is onder de overige gegevens opgenomen. Wij stellen u voor de jaarrekening 1999 goed te keuren en de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid. April 2000 De directie: Namens NUON NV, J.G. Groot Namens Nutsbedrijf Amstelland NV, J.G. Blaazer - 4 -
1.2 Verslag van de directie Oprichting Op 2 juli 1996 sloten ENW Amsterdam, in deze rechtsvoorganger van NUON, en Nutsbedrijf Amstelland een principe-overeenkomst. Hierbij is overeengekomen gezamenlijk warmte te transporteren naar en distribueren in Zuid-Amsterdam en Amstelveen. Hiertoe is op 16 april 1997 het Warmtetransportbedrijf Amstelland Zuid-Amsterdam (WAZA BV) opgericht. Tevens is op deze datum de samenwerking tussen beide aandeelhouders bekrachtigd. Organisatie De organisatie van WAZA BV is door middel van dienstverleningsovereenkomsten met NUON en Nutsbedrijf Amstelland vormgegeven. Bedrijfsactiviteiten De aanleg van het warmtetransportnet De aanleg van het warmtenet voor Buitenveldert en Amstelveen is in 1997 van start gegaan. De aanleg geschiedde in twee delen. Het eerste deel was gericht op het leveren van warmte aan die klanten, waarmee op dat moment contracten waren afgesloten. Het tweede deel had betrekking op de voltooiing van de distributienetten en het realiseren van aansluitingen. Op 9 maart 1999 was de afronding van de eerste fase een feit en werd op 11 maart 1999 de eerste warmte via het WAZA-net aan het Stadshart te Amstelveen geleverd, gevolgd door levering in Zuid-Amsterdam aan ABN-AMRO in mei 1999. Vervolgens zijn in de tweede fase in 1999 aansluitingen gerealiseerd, waarvoor naderhand leveringscontracten zijn afgesloten. De inzichten en mogelijkheden om warmte af te zetten vanuit het WAZA-net hebben geleid tot het verwezenlijken van een aansluiting in Amsterdam Zuid-Oost ten behoeve van het gebied rond de ArenA. Bovendien zijn er vergaande plannen om in Zuideramstel de nieuwbouw langs de Zuid-as aan te sluiten. In Amstelveen wordt de ontwikkeling van de Groenelaan voortvarend ter hand genomen.
- 5 - De planning In het boekjaar 1999 is op 11 maart de levering van warmte voor de eerste maal aangevangen en daarmee de eerste fase afgesloten. In de tweede fase, die liep tot circa eind 1999, is het aantal aansluitingen verder uitgebreid. In 2000 en mogelijk 2001 zal dit proces zich vooralsnog door blijven zetten. De warmte-afzet WAZA heeft twee afnemers, te weten NUON en Nutsbedrijf Amstelland. Het product, dat WAZA levert, is transport van warmte. De aandeelhouders hebben hun eigen commerciële en dienstverlenende verantwoordelijkheid jegens de klanten binnen hun respectievelijke verzorgingsgebieden. Het overleg met potentiële klanten om tot levering te komen, vraagt de aandacht. Warmtelevering is een relatief nieuw fenomeen en wordt in een markt gezet, die sterk in beweging is. Sommige klanten nemen een afwachtende houding aan, hetgeen tot aansluitkosten voor de klant in kwestie kan leiden. Alle opties in Amstelveen en Buitenveldert zijn vastgelegd. Het potentiële klantenbestand is in Buitenveldert gedifferentieerder dan in Amstelveen. Verwacht wordt uiteindelijk in 2001 een warmte-afzet van 690 TJ te kunnen bereiken. De financiering Voor de aanleg van het warmtenet met toebehoren is door het Ministerie van Economische Zaken een 'groenverklaring' afgegeven. Hierdoor kan dit project 'groen' gefinancierd worden. Deze vorm van financiering is essentieel voor het welslagen van het project. De financiering is ondergebracht bij de ING Bank. Per balansdatum is ruim 41,6 miljoen gulden contractueel vastgelegd. De totale financiering zal uiteindelijk circa 55 miljoen gulden omvatten. Nieuwe belastingwetgeving kan tot gevolg hebben, dat geen aanvullende groene leningen meer worden verstrekt. In dat geval zal naar een passend alternatief worden gezocht. Vooruitzichten Belangrijke delen van het transport- en distributienet zijn in 1998 aangelegd. De levering van warmte is in 1999 op 11 maart aangevangen, tevens werden in dit jaar de voorziene aansluitingen gerealiseerd. In 2000 zal uitbreiding van het aantal aansluitingen verder gestalte krijgen. In het commerciële beleid van de aandeelhouders zal de ecologische meerwaarde van het product warmte een prominentere plaats innemen.
WARMTE TRANSPORTBEDRIJF AMSTELLAND ZUID-AMSTERDAM BV 2.1 Balans per 31 december 1999 Activa 31-12-1999 31-12-1998 Vaste activa 46.104.984 0 Vlottende activa Werken in uitvoering 0 32.112.127 Vorderingen 347.926 5.408.667 Debiteuren 1.923.410 0 2.271.336 37.520.794 48.376.320 37.520.794 De directie NUON NV (J.G. Groot) Nutsbedrijf Amstelland NV (J.G. Blaazer)
Passiva 31-12-1999 31-12-1998 Eigen vermogen geplaatst en gestort kapitaal 40.000 40.000 Langlopende schulden (voor meer dan één jaar) 41.664.920 0 Kortlopende schulden (voor ten hoogste één jaar) Schulden aan kredietinstellingen 2.796.853 21.107.040 Crediteuren 3.299.540 16.327.158 Transitoria 575.007 46.596 6.671.400 37.480.794 48.376.320 37.520.794
2.2 Winst-en-verliesrekening 1999 1999 1998 Bedrijfsopbrengsten/omzet 1.636.945 0 Werken in uitvoering 0 31.268.187 Bruto-omzetresultaat 1.636.945 31.268.187 Afschrijving op materiële vaste activa 560.372 0 Overige bedrijfskosten 194.219 31.203.416 Som der bedrijfslasten 754.591 31.203.416 Bedrijfsresultaat voor financiële baten en lasten 882.354 64.771 Rentebaten 476.626 0 Rentelasten 1.358.980 64.771 882.354 64.771 Netto resultaat 0 0
2.3 Staat van herkomst en besteding der middelen (bedragen in duizenden guldens) 1999 1998 Herkomst Netto resultaat 0 0 Afschrijvingen 560 0 Cash-flow 560 0 Besteding Toename langlopende schulden 41.665 0 Netto-investeringen in materiële vaste activa 46.665 0 Afname werkkapitaal -4.440 0 Mutaties Vlottende activa Werken in uitvoering -32.112 31.268 Vorderingen -3.137 5.282-35.249 36.550 Kortlopende schulden 30.809-36.550 Afname werkkapitaal -4.440 0 Werkkapitaal per 31-12-1998/31-12-1997 40 40 Werkkapitaal per 31-12-1999/31-12-1998-4.400 40
2.5 Toelichting op de balans Per 31 december 1999 (bedragen in duizenden guldens) Vaste activa Materiële vaste activa Voor een overzicht van de aanschaffingskosten, investeringen en afschrijvingen wordt verwezen naar de bijlage. Vlottende activa Vorderingen (348) Dit betreft terug te vorderen omzetbelasting. Debiteuren (1.923) Deze balanspost omvat : NUON 1.179 Nutsbedrijf Amstelland 744 1.923 Eigen vermogen (40) Maatschappelijk kapitaal 200 Af: Aandelen in portefeuille -160 Geplaatst en gestort kapitaal 40 Kortlopende schulden (6.915) De kortlopende schulden zijn als volgt opgebouwd : Postbank/Rek.-courant 2.797 Crediteuren - NUON 3.061 - Nutsbedrijf Amstelland 239 Transitoria - Contractuele afname warmte 100 - Rente geldleningen 349 - Rente Rekening-courant 125 3.300 574 6.671
2.6 Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 1999 (bedragen in duizenden guldens) Algemeen: de baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Bedrijfsopbrengsten/omzet (1.637) Deze post bestaat uit de volgende opbrengsten: Doorbelaste kosten NUON 1.003 Doorbelaste kosten Nutsbedrijf Amstelland 634 Totaal bedrijfsopbrengsten/omzet 1.637 Afschrijving op materiële vaste activ(560) Voor een overzicht van de afschrijvingen wordt verwezen naar de bijlage in dit jaarverslag. Overige bedrijfskosten (194) De specificatie van deze post is als volgt: Accountantskosten 7 Administratiekosten Nutsbedrijf Amstelland 34 Energiekosten stations 142 Onderhoudswerkzaamheden leidingnet 9 Diverse overige kosten 2 194 Rentebaten (477) Dit betreft "bouwrente" over de in 1998 en 1999 verrichte bruto-investeringen.. Deze enerzijds als bate verantwoorde post is anderzijds als onderdeel van de duurzame activa op de balans geactiveerd. Rentelasten (1.359) Leningen o/g 948 Rekening-courantverhoudingen 411 1.359
NUON NV Nutsbedrijf Amstelland NV 3.1 Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 1999 van Warmtetransportbedrijf Amstelland Zuid-Amsterdam BV te Amstelveen gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat ondermeer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 1999 en van het resultaat over 1999 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving voldoet aan wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW2. Amsterdam, 15 mei 2000 PricewaterhouseCoopers NV 3.2 Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming Artikel 16 van de statuten: 1) De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat steeds drie en veertig/zeventigste deel daarvan zal toekomen aan NUON NV en zeven en twintig/zeventigste deel zal toekomen aan Nutsbedrijf Amstelland NV. 2) Uitkeringen kunnen slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3) De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van dienaangaande in de leden 1 en 2 bepaalde besluiten tot uitkering van interim-dividend en tot uitkeringen ten laste van de reserve.
4. Bijlage Staat van investeringen en afschrijvingen Materiële vaste activa Omschrijving Cumulatieve Cumulatieve AanschafwaardInvesteringenAanschafwaardAfschrijvingenAfschrijvingenAfschrijvingenBoekwaardeBoekwaarde 31-12-1998 1999 31-12-1999 31-12-1998 1999 31-12-1999 31-12-1998 31-12-1999 Warmteontvangststati 0 2.865.382 2.865.382 0 57.308 57.308 0 2.808.074 Verbindingsleiding 0 22.481.322 22.481.322 0 224.813 224.813 0 22.256.509 Distributienet 0 17.255.503 17.255.503 0 172.555 172.555 0 17.082.948 Boosterstation 0 2.230.658 2.230.658 0 44.613 44.613 0 2.186.045 Installaties 0 1.832.491 1.832.491 0 61.083 61.083 0 1.771.408 0 46.665.356 46.665.356 0 560.372 560.372 0 46.104.984