WONINGFONDS APELDOORN C.V.

ANNEXUM WONINGFONDS APELDOORN C.V. JAARBERICHT 2014 Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Bewaarder Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam

2 Jaarbericht - 2014 INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave... 2 Verslag van de beheerder over 2014... 3 Jaarrekening... 9 Balans per 31 December 2014 (voor resultaatbestemming)... 10 Winst- en verliesrekening over 2014... 11 Kasstroomoverzicht over 2014... 12 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening... 13 Overige gegevens... 27 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant... 29 2

3 Jaarbericht - 2014 VERSLAG VAN DE BEHEERDER OVER 2014 VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Woningfonds Apeldoorn C.V. is op 29 juni 2010 opgericht. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel tot en met 31 december 2016. De doelstelling van het fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Het fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van woningen. Annexum en Qmulus (voorheen: Direct Wonen) zijn een samenwerking aangegaan voor het opzetten en beheren van woningbeleggingsproducten. Woningfonds Apeldoorn is het eerste woningfonds binnen de samenwerking. Annexum richt zich in eerste instantie op de structurering, de plaatsing en het beheer van het fonds. Direct Wonen Vastgoed (dochter van Qmulus) concentreert zich op de verhuur en verkoop van de woningen. Beide bedrijven ontfermen zich over het beheer van de woningen. In onderstaande figuur is de structuur weergegeven. Qmulus N.V. 100% dochter 100% dochter Annexum Invest BV Initiatiefnemer Direct Wonen Vastgoed B.V. Annexum Beheer B.V. Beheerder Overeenkomst 100% dochter 100% dochter Overeenkomst Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Bewaarder Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 1 e Beherend Vennoot Overeenkomst Woningfonds Apeldoorn C.V. Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. 2 e Beherend Vennoot Participanten Commanditaire Vennoten Bij aanvang heeft Woningfonds Apeldoorn C.V. een portefeuille van 170 appartementen verdeeld over drie woontorens in Apeldoorn. Iedere woontoren telt 17 verdiepingen met per woonlaag één tweekamerappartement van circa 60 m2 en meerdere vierkamerappartementen van circa 100 m2. Het beleggingsbeleid is gericht op waardevermeerdering, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht dient gevonden te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer ten aanzien van onderhoud enerzijds en het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed anderzijds. 3

4 Jaarbericht - 2014 De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad en marktsituatie. Het betreft hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van het fonds zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van het fonds over te kunnen gaan. Resultaten De netto huuropbrengst in de verslagperiode bedraagt 1.053.189 (2013: 1.078.356). De netto verkoopopbrengst is 14.202 negatief en betreft het resultaat van één verkochte woning. De opbrengst is negatief als gevolg van een hogere kostprijs en de verkoopkosten. Het fonds heeft een taxatie van de woningportefeuille laten uitvoeren, waarop de waarde neerwaarts is aangepast en een bijzondere waardevermindering van 1.886.763 heeft plaatsgevonden. De oorzaak is een daling van het bruto aanvangsrendement. Er is voorts sprake van 49 aan renteopbrengsten. De totale bedrijfslasten bedragen in 2014 1.162.719 (2013: 1.121.419). Hieronder vallen de exploitatiekosten van het vastgoed, de beheerkosten, de rentelasten, de afschrijvingen op de immateriële vaste activa en de overige bedrijfskosten. Het netto resultaat bedraagt 2.010.446 negatief. (2013: 42.501 negatief). Het direct resultaat uit de exploitatie (exclusief afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) is positief uitgekomen op 40.267, dit komt neer op 118 per participatie. Het directe resultaat wordt bepaald door de huuropbrengsten en de rente opbrengsten minus de exploitatiekosten, de beheerkosten, de rentelasten en de overige bedrijfskosten. Het indirecte resultaat wordt bepaald door de netto verkoopopbrengst te corrigeren voor de afschrijvingen op immateriële vaste activa en voor bijzondere waardeverminderingen. De netto verkoopopbrengst bedraagt 14.202 negatief. Na afschrijvingen op immateriële activa ad. 163.950 en bijzondere waardeverminderingen ad. 1.886.763 komt het indirecte resultaat uit op 2.064.915 negatief, ofwel 6.038 per participatie negatief. Het negatieve indirecte resultaat wordt voornamelijk veroorzaakt door de afwaardering die heeft plaatsgevonden naar aanleiding van een taxatie uitgevoerd door Savills. Sinds de oprichting van het fonds in 2010 tot vorig jaar is de woningportefeuille gewaardeerd tegen historische kostprijs. Daarbij werd de reële waarde bij benadering gelijk geacht aan de reële waarde. Met het oog op de marktontwikkelingen en herfinanciering is er voor gekozen de portefeuille te laten taxeren op 19 december 2014. De taxatiewaarde per 31 december 2014 bedraagt 18.780.000. Het aantal woningen in de portefeuille bedraagt 156 per ultimo 2014, bestaande uit 129 vierkamerappartementen en 27 tweekamerappartementen. Het eigen vermogen per 31 december 2014 bedraagt 6.241.077 (eind 2013: 8.251.523). Het kapitaal bestaat uit 342 participaties met ieder een nominale waarde van 25.000. Ultimo 2014 bedraagt de intrinsieke waarde per participatie 18.249. De Lopende Kosten Factor (LKF) in 2014 is 6,73%. Voor de volledige toelichting van de LKF verwijzen wij naar de overige informatie (pagina 25) in dit jaarbericht. 4

5 Jaarbericht - 2014 Kerncijfers Woningfonds Apeldoorn 2014 2013 2012 2011 2010 Aantal uitstaande aandelen 342 342 342 342 342 Intrinsieke waarde per aandeel ( ) 18.249 24.127 24.252 24.987 25.503 Balanstotaal ( ) 19.221.972 21.287.460 21.408.875 21.831.176 24.846.503 Resultaat per aandeel ( ) -5.878-124 -335-13 503 Mutatie intrinsieke waarde per aandeel ( ) -5.878-124 -735-516 25.503 Uitgekeerd dividend per aandeel ( ) - - 400 503 - Beleggingsresultaat op basis van 0,0% 0,0% 1,6% 2,0% 0,0% intrinsieke waarde ( ) Lopende Kosten Ratio (%)* 6,73% 5,59% 7,5% 6,3% 3,2% * De Lopende Kosten Factor heette voor 2012 de Total Expense Ratio (T.E.R.) Continuïteit Per 31 december 2014 is er sprake van een positief eigen vermogen van 6,24 miljoen. De hypothecaire financiering is per 31 december 2014 als kortlopend gerubriceerd omdat de looptijd van de lening korter is dan één jaar. De totale financiering van 12,5 miljoen is verlengd vanaf 15 december 2014 tot 15 juli 2015 en de huidige financier heeft aangegeven niet te willen verlengen. De beheerder is op dit moment in gesprek met een aantal potentiële financiers op basis van ontvangen indicatieve term sheets (offerte c.q. document met gestelde voorwaarden) van banken. Aangezien het fonds een positief eigen vermogen heeft (loan-to-value van 66%) en sprake is van een positieve begrote kasstroom waarmee de rente- en aflossingsverplichtingen kunnen worden voldaan, acht de beheerder herfinanciering waarschijnlijk en zijn de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in het onderhavige jaarbericht derhalve gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de C.V. Financiering De huidige financier ING heeft op 3 juni 2014 aangegeven bestaande leningsovereenkomsten van het fonds, die gelden tot 15 december 2014, niet te willen verlengen. In de tweede helft van 2014 is vervolgens met verschillende potentiële financiers gesproken over herfinanciering van de woningportefeuille. Het is echter niet gelukt om vóór 15 december 2014 alternatieve financiering te vinden. Qmulus heeft vervolgens, uit hoofde van haar hoofdelijk medeschuldenaarstelling, op 15 januari 2015 een bedrag van 1.000.000 afgelost op de uitstaande leningen. In samenhang met de aflossing door Qmulus heeft Qmulus aan het fonds een geldlening verstrekt van 1.000.000. Mede dankzij de aflossing, waardoor de uitstaande hoofdsom van de leningen van ING is afgenomen, heeft ING zich bereid verklaard om de leningen te verlengen tot 15 juli 2015. Het fonds heeft hierdoor meer tijd gekregen om herfinanciering te realiseren. Wij zijn met enkele potentiële financiers in gesprek voor herfinanciering van de woningportefeuille. Er zijn inmiddels twee term sheets ontvangen. Op basis van een van de ontvangen term sheets is sprake van een verschil van ongeveer een miljoen tussen de uitstaande hoofdsom en toekomstige financiering waarvoor een oplossing zou moeten worden gevonden. Daarnaast is er een indicatieve term sheet afgegeven waarin wel uitgegaan wordt van voldoende financiering. Op basis van de huidige situatie verwacht het fondsmanagement de gehele portefeuille te herfinancieren in het tweede kwartaal van 2015. De uitstaande hoofdsom van de leningen van ING bedraagt nu circa 11,5 miljoen. Tot 15 juli 2015 geldt een 3-maands Euribor-tarief met een opslag van 3,0 procentpunt. De reguliere aflossing van 1,5% op jaarbasis op de initiële hoofdsom blijft gehandhaafd. Daarnaast dient bij eventuele woningverkopen 95% van de bruto verkoopopbrengst te 5

6 Jaarbericht - 2014 worden afgelost. Alle overige voorwaarden en bepalingen blijven ook ongewijzigd van kracht. De geldlening van Qmulus van 1 miljoen is aangegaan voor een periode van 15 januari 2015 tot 15 juli 2015. Aan Qmulus is een rente verschuldigd van 5% per jaar. Bij herfinanciering dienen eerst de leningen van ING volledig te worden afgelost. Als de toekomstige financiering niet voldoende is om alle leningen af te lossen, dient voor de restpost een oplossing gevonden te worden waarbij gedacht kan worden aan het ophalen van kapitaal bij bestaande participanten van het fonds of eventueel nieuwe beleggers. Uitkering Op basis van de huidige leningvoorwaarden is er geen ruimte voor het doen van uitkeringen. Marktomstandigheden Net als in de rest van Nederland zien we op de koopmarkt van Apeldoorn een verbetering optreden. Het totale woningaanbod in Apeldoorn is ten opzichte van vorig jaar vrijwel gelijk gebleven. Gedurende 2014 liet het aanbod in Apeldoorn tot juli eerst een geleidelijke toename zien, om vervolgens weer te herstellen naar het oude niveau. Begin 2015 staan in Apeldoorn circa 1.800 woningen en appartementen te koop. Hiervan vallen er 1.175 in de prijsklasse tot en met 250.000, enkele tientallen minder dan een jaar geleden. In 2014 is met betrekking tot het aantal verkooptransacties in Apeldoorn een stijgende lijn zichtbaar, met een opvallende toename in het vierde kwartaal. Waarschijnlijk hebben het vervallen van de (verhoogde) schenkingsvrijstelling per 1 januari 2015 en de lagere maximale loan-to-value ook een bijdrage geleverd aan de opleving van het vierde kwartaal. Tussenwoningen en vrijstaande woningen kennen de grootste verkoopaantallen. Appartementen lieten ook een forse stijging van verkooptransacties zien (een toename van 70% t.o.v. vorig jaar), echter naar verhouding van het aanbod worden relatief minder appartementen verkocht. De mediane verkoopprijs van een woning in Apeldoorn (alle typen) is jaar-op-jaar gemiddeld met 1,5% gedaald. Deze prijsontwikkeling komt niet overeen met de landelijke trend, waarbij sprake is van een lichte stijging. De gemiddelde daling van de mediane verkoopprijs in Apeldoorn is vooral veroorzaakt door lagere verkoopprijzen van vrijstaande woningen en hoekwoningen. Op jaarbasis is in Apeldoorn voor het woontype appartementen 2,3% meer betaald (bron: marktrapport Rodenburg Makelaars/ NVM). Ten aanzien van de huurmarkt is in Apeldoorn in de private sector nog steeds sprake van veel aanbod. Mede door de prijsverlagingen komt de verhuur in dit segment wel beter op gang. Er zijn ook nog steeds veel woningen van particulieren aanwezig, omdat ze niet verkocht kunnen worden. De krapte in het niet-geliberaliseerde segment blijft daarentegen actueel. Verhuursituatie In de verslagperiode was de leegstand gemiddeld 17 appartementen (van 156 à 157 appartementen in bezit) ofwel 10,8% (2013: 8,4%). Het fonds had aan het begin het jaar te maken met zeer hoge leegstand van 25 woningen. Er is gekozen voor een aanpak, waarbij Annexum rechtstreeks diverse makelaars aanstuurt voor de verhuur en klusjesmannen/ zzp ers aanstuurt om appartementen op te knappen en verhuurklaar te maken. Dit heeft ertoe geleid dat het aantal leegstaande appartementen met name in de zomer en herfstmaanden sterk is afgenomen en uiteindelijk is teruggebracht tot 6 woningen per 31 december 2014 (31 december 2013: 23 appartementen). 6

7 Jaarbericht - 2014 In 2014 hebben in totaal 46 verhuurtransacties plaatsgevonden. Om de leegstand te beperken en een duurzame verhuursituatie te verwezenlijken is over het algemeen een iets lagere vraaghuur aangehouden (t.o.v. het vorige huurniveau). Bij (weder)verhuur is een gemiddeld gewogen huurprijsdaling van 3,7% gerealiseerd (2013: een verhoging van 2,9%). Overigens is in tegenstelling tot voorgaande jaren minder vaak een maandhuur vrij gegeven (uitsluitend in de eerste maanden van het jaar). Verkoopsituatie In 2014 heeft het fonds één woning verkocht. Na prijsaanpassing in september hebben er een beperkt aantal bezichtigen plaatsgevonden. De vraagprijs van een tweekamer appartement is 99.500 k.k. en de vraagprijs van een vierkamerappartement bedraagt 134.500 k.k.. De bezichtigingen hebben uiteindelijk geleid tot de verkoop van een vierkamer appartement. De verkoopprijs bedraagt 130.000 k.k., de levering heeft op 29 december 2014 plaatsgevonden. Onderhoudswerkzaamheden In 2014 is beperkt groot onderhoud uitgevoerd. In woontoren Munt is één van de twee liftmotoren gereviseerd, nadat deze was uitgevallen. Verder zijn ten opzichte van voorgaande jaren meer opknapwerkzaamheden uitgevoerd aan individuele appartementen ten behoeve van de verhuur. Property Management en VvE Beheer Annexum heeft begin 2014 de aansturing van het property management en het vve beheer overgenomen van de 2 e beherend vennoot. Vervolgens is het property management intensief begeleid (o.a. opknapwerkzaamheden en debiteurenbeheer). De werkzaamheden inzake het property management en vve beheer zijn door het fonds uitbesteed, maar waren kwalitatief niet optimaal. Derhalve hebben wij, na een aanbestedingsproces, een nieuwe property manager (per 1 december 2014) en vve beheerder (per 1 januari 2015) aangesteld. De nieuwe partij is een lokale partij met ervaring in soortgelijke complexen als de woontorens van het fonds. Administratieve organisatie en interne controle De beheerder beschikt voor Woningfonds Apeldoorn over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). De beheerder heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden heeft de beheerder geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart de beheerder voor Woningfonds Apeldoorn C.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. Evenmin is geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode 2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor een uiteenzetting van de risico s wordt verwezen naar de toelichting van de jaarrekening en het prospectus. Personeel Gedurende het boekjaar waren er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap. 7

8 Jaarbericht - 2014 Vooruitzichten De omstandigheden op de verkoopmarkt zijn nog niet optimaal, maar laten geleidelijk aan wel een verbetering zien. Op de verhuurmarkt zien we dat woningen tot ongeveer 700 per maand nu goed te verhuren zijn. Boven dit huurniveau blijft het in Apeldoorn een lastige markt, alhoewel we ook hier verbetering zien. De totale financiering van 12,5 miljoen loopt op 15 juli 2015 ten einde. Wij zijn met enkele potentiële financiers in gesprek voor herfinanciering van de woningportefeuille. De verwachting is dat hier de komende maanden duidelijkheid over zal komen. Op basis van de gemaakte afspraken met de huidige financier zal het de komende tijd niet mogelijk zijn uitkeringen te doen. Amsterdam, 31 maart 2014 De Directie van Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain F.J. Zijlstra R.P. van Gool 8

9 Jaarbericht - 2014 JAARREKENING Balans per 31 december 2014 Winst- en verliesrekening over 2014 Kasstroomoverzicht over 2014 Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9

10 Jaarbericht - 2014 BALANS PER 31 DECEMBER 2014 (VOOR RESULTAATBESTEMMING) (Bedragen in euro s) 31 dec 2014 31 dec 2013 Activa Vaste Activa Beleggingen Vastgoed 1 18.780.000 20.806.671 Vlottende Activa Vorderingen Debiteuren 2 73.178 44.963 Overige vorderingen en overlopende activa activsactiva 3 31.438 49.538 104.616 94.501 Overige activa Immateriele vaste activa 4 81.972 245.922 Liquide middelen 5 255.384 140.366 337.356 386.288 Passiva 19.221.972 21.287.460 Eigen vermogen Participanten kapitaal 6 8.550.000 8.550.000 Wettelijke reserves 81.972 245.922 Overige reserves (380.449) (501.898) Resultaat van het boekjaar (2.010.446) (42.501) 6.241.077 8.251.523 Langlopende schulden Kredietinstelling 7 - - Waarborgsommen 8 57.091 27.921 57.091 27.921 Kortlopende schulden Kortlopende schulden 9 12.923.804 13.008.016 12.923.804 13.008.016 19.221.972 21.287.460 10

11 Jaarbericht - 2014 WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2014 (Bedragen in euro s) 01 jan 2014 01 jan 2013-31 dec 2014-31 dec 2013 Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Huuropbrengst 10 1.053.189 1.078.356 Netto verkoopopbrengst 11 (14.202) - Bijzondere waardevermindering vastgoed 12 (1.886.763) - Rente opbrengsten 49 562 (847.727) 1.078.918 Bedrijfslasten Exploitatielasten vastgoed 13 379.794 382.238 Beheerkosten 14 59.774 58.810 Rentelasten 15 489.514 494.511 Afschrijvingen op immateriële vaste activa 4 163.950 163.950 Verhuurdersheffing 46.677 1.810 Overige bedrijfskosten 16 23.010 20.100 1.162.719 1.121.419 Resultaat voor belastingen (2.010.446) (42.501) Belastingen - - Resultaat na belastingen (2.010.446) (42.501) 11

12 Jaarbericht - 2014 KASSTROOMOVERZICHT OVER 2014 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro s) 1 jan 2014 1 jan 2013-31 dec 2014-31 dec 2013 Netto resultaat (2.010.446) (42.501) Afschrijvingen van immateriële vaste activa 163.950 163.950 Bijzondere waardevermindering vastgoed 1.886.763 - Kostprijs verkochte woningen 139.908 - Mutatie vorderingen (10.115) (22.957) Mutatie kortlopende schulden 133.288 89.598 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 303.348 188.090 Uitkeringen aan participanten - - Ontvangen/ terugbetaling waarborgsommen 29.170 (5.387) Aflossing financiering (217.500) (163.125) Kasstroom uit financieringsactiviteiten (188.330) (168.512) Mutatie geldmiddelen 115.018 19.578 Geldmiddelen per 1 januari 140.366 120.788 Geldmiddelen per 31 december 255.384 140.366 Mutatie geldmiddelen 115.018 19.578 12

13 Jaarbericht - 2014 TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING Algemeen Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna vennootschap ), gevestigd te Amsterdam, is opgericht op 29 juni 2010. Het doel van de vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de bij aanvang 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Er is sprake van een samenwerking tussen Annexum en Qmulus N.V. (voorheen: Direct Wonen N.V.). Continuïteit Per 31 december 2014 is er sprake van een positief eigen vermogen van 6,24 miljoen. De hypothecaire financiering is per 31 december 2014 als kortlopend gerubriceerd omdat de looptijd van de lening korter is dan één jaar. De totale financiering van 12,5 miljoen is verlengd vanaf 15 december 2014 tot 15 juli 2015 en de huidige financier heeft aangegeven niet te willen verlengen. De beheerder is op dit moment in gesprek met een aantal potentiële financiers op basis van ontvangen indicatieve term sheets (offerte c.q. document met gestelde voorwaarden) van banken. Aangezien het fonds een positief eigen vermogen heeft (loan-to-value van 66%) en sprake is van een positieve begrote kasstroom waarmee de rente- en aflossingsverplichtingen kunnen worden voldaan, acht de beheerder herfinanciering waarschijnlijk en zijn de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in het onderhavige jaarbericht derhalve gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de C.V. Juridische status De vennootschap is juridisch gestructureerd als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste tot 31 december 2016. Als 1e beherend vennoot treedt op Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., gevestigd te Amsterdam. Als 2e beherend vennoot treedt op Direct Wonen Apeldoorn Beheer B.V. gevestigd te Den Haag. In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. Uit dien hoofde heeft de beheerder, zijnde Annexum Beheer B.V., de jaarrekening opgesteld. Fiscale status De C.V.-overeenkomst is zodanig opgesteld dat de vennootschap voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap. Dit betekent dat onder de huidige belastingwetgeving de vennootschap fiscaal transparant is. De fiscale transparantie heeft tot gevolg dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van de vennootschap worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun winstaandeel dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in de vennootschap. Derhalve worden de door de vennootschap behaalde resultaten niet bij de vennootschap zelf, maar rechtstreeks bij de participanten in de heffing van inkomstenbelasting of 13

14 Jaarbericht - 2014 vennootschapsbelasting betrokken. Dientengevolge is in de jaarrekening geen winstbelasting verantwoord. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en/of vervanging van participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle participanten en de beherend vennoten, toch geschiedt zonder dat die toestemming is gegeven. Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht Aan Annexum Beheer B.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend op grond van artikel 2:65 lid 1 sub a Wft. In het kader van de vergunning zijn de bestuursleden van Annexum Beheer B.V. op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. Annexum Beheer B.V. heeft daarnaast een AIFMD-vergunning. Het fonds is echter vrijgesteld van de AIFMD-richtlijn. Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van appartementen binnen de beleggingshorizon van de vennootschap. Het beleid voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is gericht op waardevermeerdering van de portefeuille, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht gevonden dient te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer, enerzijds ten aanzien van (groot) onderhoud en de betrokkenheid van huurders bij hun omgeving en anderzijds het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed. De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad. Tevens volgt de verkoop van woningen hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal eventueel wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van de vennootschap zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van de vennootschap over te kunnen gaan. Risico s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) beleggers, te beperken door middel van een goed ingerichte administratieve organisatie en systeem van interne controle. Te onderkennen risico s zijn o.m. rendementsrisico, marktrisico, exploitatierisico, risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen, financieringsrisico, renterisico, debiteurenrisico, inflatierisico, (rest)waarderisico, milieurisico, juridisch risico, kosten risico, onvoorziene kosten risico, informatierisico, wetgevingsrisico, aansprakelijkheid, uittredingsrisico, beperkte overdraagbaarheid, beleggen met geleend geld, spreidingsrisico, risico van onverzekerbare schade, risico s samenhangend met de beheerder, tegenpartij risico. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2 uit het prospectus. 14

15 Jaarbericht - 2014 GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar over 2010. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Beheerder van de vennootschap zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de Beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van de investeringen in het directe vastgoed en de exploitatie van het directe vastgoed zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Financiering, aflossingen op financiering en uitkeringen aan participanten zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Vastgoedbeleggingen Het onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde of gewaardeerd tegen lagere marktwaarde. Ten tijde van het opstellen van de jaarrekening is de restwaarde van het onroerend goed in exploitatie lager dan de verkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten en is derhalve een afschrijving verantwoord. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen over een periode van 5 jaar. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen. De immateriële vaste activa betreffen de oprichtingskosten van de vennootschap bestaande uit de marketing- en adviseurskosten, de plaatsingsgarantie, de structureringskosten en de overige kosten inzake de oprichting. Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. 15

16 Jaarbericht - 2014 Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden en worden gewaardeerd tegen de nominale waarde Eigen vermogen Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Langlopende schulden Langlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt op lineaire basis als effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winst-en-verliesrekening als interestlast verwerkt. Bedragen die opeisbaar zijn binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar worden als kortlopend gepresenteerd. De waarborgsommen worden ook onder de langlopende schulden geclassificeerd, omdat deze bedragen veelal opgeëist worden na 12 maanden. GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Hieronder worden de huuropbrengsten en het netto verkoopresultaat uit hoofde van verkochte woningen verantwoord. De huuropbrengsten worden in het resultaat verantwoord in de periode waaraan deze is toe te rekenen. De resultaten uit verkoop van woningen worden toegerekend aan de periode waarin de woningen door middel van een notariële akte zijn geleverd. Exploitatielasten vastgoed Hieronder worden de direct met de exploitatie van de woningen samenhangende kosten, zoals onroerende zaak belasting, onderhoud, property management kosten, VVE bijdragen, etc. verantwoord. 16

17 Jaarbericht - 2014 Beheerkosten Hieronder wordt de aan de beheerder toekomende vergoeding verantwoord. Rentelasten Hieronder worden de aan het boekjaar toerekenbare rentelasten verantwoord. Overige bedrijfskosten Hieronder worden de overige aan de vennootschap toerekenbare kosten verantwoord. 17

18 Jaarbericht - 2014 TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS 1. Vastgoed Hieronder zijn verantwoord de in bezit zijnde woningen, te weten Kalmoesstraat 3 t/m 129 en 133 t/m 259 en Korianderstraat 4 t/m 128 te Apeldoorn. De samenstelling en het verloop zijn als volgt: Verkrijgingsprijs Aankoopkosten Totaal Stand per 1 januari 2014 19.051.624 1.755.047 20.806.671 Kostprijs verkopen (128.109) (11.799) (139.908) Bijzondere waardevermindering (143.515) (1.743.248) (1.886.763) Boekwaarde per 31 december 2014 18.780.000-18.780.000 Er heeft een bijzondere afwaardering plaatsgevonden naar aanleiding van een taxatie uitgevoerd door Savills. Sinds de oprichting van het fonds in 2010 tot vorig jaar is de woningportefeuille gewaardeerd tegenverkrijgingsprijs plus bijkomende aankoopkosten onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde of gewaardeerd tegen lagere marktwaarde.. Daarbij werd de reële waarde bij benadering gelijk geacht aan de reële waarde. Met het oog op de marktontwikkelingen en herfinanciering is er voor gekozen de portefeuille te laten taxeren. De taxatiewaarde per 31 december 2014 bedraagt 18.780.000 k.k. Dit is de waarde in verhuurde staat, met een bruto aanvangsrendement van 6,5%. 2. Debiteuren Hieronder zijn verantwoord de ultimo boekjaar openstaande huurvorderingen met een looptijd korter dan 1 jaar. Het debiteurensaldo is gestegen, ondanks dat de huurderving gedaald is. De reden hiervoor is dat het property management, de administratie en het debiteurenbeleid verbeterd is. De verwachting van het fondsmanagement is dat deze verbeteringen het komende jaar zullen materialiseren. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa kunnen als volgt worden weergegeven: 31-12-2014 31-12-2013 Participanten 25.000 25.000 Servicekosten - 21.244 Overig 6.438 3.294 31.438 49.538 De vordering op participanten betreft een niet betaalde maar wel afgenomen participatie. 18

19 Jaarbericht - 2014 4. Immateriële vaste activa Hieronder zijn de oprichtingskosten van de vennootschap verantwoord die als volgt kunnen worden gespecificeerd: Kostprijs Marketing- en adviseurskosten 250.000 Plaatsingsgarantie Structureringskosten 217.899 326.848 Overig 25.000 819.747 Deze kosten zijn in rekening gebracht door Annexum Invest B.V. zijnde de initiatiefnemer en komen overeen met het prospectus. Het verloop is als volgt: 2014 2013 Boekwaarde 1 januari 245.922 409.872 Afschrijvingen boekjaar (163.950) (163.950) Boekwaarde 31 december 81.972 245.922 5. Liquide middelen De liquide middelen betreft een rekening courant direct opeisbaar en staan ter vrije beschikking van Woningfonds Apeldoorn C.V. 19

20 Jaarbericht - 2014 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt: Participanten kapitaal Wettelijke reserve Overige reserves Resultaat van het boekjaar Totaal Stand per 1 januari 2013 8.550.000 409.872 (551.162) (114.686) 8.294.024 Bestemming resultaat (114.686) 114.686 Mutatie - (163.950) 163.950 - - Resultaat boekjaar - - - (42.501) (42.501) Stand per 31 december 2013 8.550.000 245.922 (501.898) (42.501) 8.251.523 Stand per 1 januari 2014 8.550.000 245.922 (501.898) (42.501) 8.251.523 Bestemming resultaat - - (42.501) 42.501 - Mutatie - (163.950) 163.950 - - Resultaat boekjaar - - - (2.010.446) (2.010.446) Stand per 31 december 2014 8.550.000 81.972 (380.449) (2.010.446) 6.241.077 Het kapitaal bestaat per 31 december 2014 uit 342 participaties met ieder een nominale waarde van 25.000,-. Ultimo 2014 bedraagt de intrinsieke waarde per participatie 18.249. De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtingskosten. 7. Langlopende schulden Het verloop van de ontvangen hypothecaire financiering, verstrekt door ING, kan als volgt worden weergegeven: 2014 2013 Oorspronkelijke hypotheek 14.500.000 14.500.000 Aflossingen voorgaande jaren (1.821.688) (1.658.563) Aflossingen huidig jaar (217.500) (163.125) Openstaande hypothecaire schuld 12.460.812 12.678.312 Af te lossen binnen 1 jaar (12.460.812) (12.678.312) Stand per 31 december - - De woningportefeuille is bezwaard met hypotheekrecht. ING heeft aangegeven de leningsovereenkomsten van het fonds, die gelden tot 15 december 2014, niet te willen verlengen. Qmulus heeft vervolgens, uit hoofde van haar hoofdelijk medeschuldenaarstelling, op 15 januari 2015 een bedrag van 1.000.000 afgelost op de uitstaande leningen. In samenhang met de aflossing door Qmulus heeft Qmulus aan 20

21 Jaarbericht - 2014 het fonds een geldlening verstrekt van 1.000.000. Mede dankzij de aflossing, waardoor de uitstaande hoofdsom van de leningen van ING is afgenomen, heeft ING zich bereid verklaard om de leningen te verlengen tot 15 juli 2015. De geldlening van Qmulus van 1 miljoen is aangegaan voor een periode van 15 januari 2015 tot 15 juli 2015. Aan Qmulus is een rente verschuldigd van 5% per jaar. Bij herfinanciering dienen eerst de leningen van ING volledig te worden afgelost. Als de toekomstige financiering niet voldoende is om alle leningen af te lossen, dient voor de restpost een oplossing gevonden te worden waarbij gedacht kan worden aan het ophalen van kapitaal bij bestaande participanten van het fonds of eventueel nieuwe beleggers. De uitstaande hoofdsom van de leningen van ING bedraagt nu circa 11,5 miljoen. Tot 15 juli 2015 geldt een 3-maands Euribor-tarief met een opslag van 3,0 procentpunt. De reguliere aflossing van 1,5% op jaarbasis op de initiële hoofdsom blijft gehandhaafd. Daarnaast dient bij eventuele woningverkopen 95% van de bruto verkoopopbrengst te worden afgelost. Alle overige voorwaarden en bepalingen blijven ook ongewijzigd van kracht. Overige voorwaarden: Met financier ING is afgesproken dat de vergoedingen aan de beheerders pas betaald worden op het moment dat er in het fonds een minimale cashbuffer van 150.000 is opgebouwd, zolang deze cashbuffer niet aanwezig is worden de vergoedingen aan de beheerder uitgesteld. Indien er een minimale cashbuffer is van 150.000 op 10 mei en 10 november van ieder jaar en de achterstallige vergoedingen aan de beheerder zijn voldaan, wordt de rest van het saldo -/- 150.000 afgelost aan ING op de eerstvolgende kwartaal ultimo. Op de verstrekte financieringen zijn een drietal convenanten van toepassing, te weten: Interest Coverage Ratio, minimaal 1,3 tot 1 maart 2013, minimaal 1,4 vanaf 1 maart 2013. Debt Service Coverage Ratio, minimaal 1,0 Loan to Value Ratio maximaal 70% Zowel de Debt Service Coverage Ratio als de Loan to Value Ratio zijn afhankelijk van de door de ING Bank vastgestelde marktwaarde. De bank heeft de portefeuille begin 2014 laten taxeren. Daarbij kwam de Loan to Value Ratio hoger uit dan 70%. Omdat het fonds niet aan alle convenanten voldeed, heeft de bank de financiering opgeëist. 8. Waarborgsommen Deze post heeft betrekking op de waarborgsommen die huurders betaald hebben bij het afsluiten van de huurovereenkomst. 21

22 Jaarbericht - 2014 9. Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva kunnen als volgt worden gespecificeerd: 31-12-2014 31-12-2013 Kredietinstelling *) 12.460.812 12.678.312 Crediteuren *) 195.115 14.757 Annexum Beheer BV 111.344 59.174 Overige nog te betalen kosten 156.533 255.773 12.923.804 13.008.016 *) De kortlopende schulden bij de kredietinstelling betreffen kortlopende hypothecaire leningen, zoals weergegeven in noot 7. De schuld aan Annexum Beheer B.V. van 111.344 betreft de uitgestelde beheer fee. NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Met financier ING is afgesproken dat de vergoedingen aan de beheerder pas betaald worden op het moment dat er in het fonds een minimale cashbuffer van 150.000 is opgebouwd, zolang deze cashbuffer niet aanwezig is worden de vergoedingen aan de beheerder uitgesteld. Indien er een minimale cashbuffer is van 150.000 op 10 mei en 10 november van ieder jaar en de achterstallige vergoedingen aan de beheerder zijn voldaan, wordt de rest van het saldo -/- 150.000 afgelost aan ING op de eerstvolgende kwartaal ultimo. Als bewaarder van de vennootschap treedt op Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, zijnde een stichting naar Nederlands recht. Bij verkoop van het vastgoedobject zullen de hierop betrekking hebbende kosten, zoals bijvoorbeeld de bemiddelingskosten, de performance fee en de transactiekosten, in rekening gebracht worden aan de B.V. Deze kosten komen nog niet tot uitdrukking in de balans. 22

23 Jaarbericht - 2014 TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST- EN VERLIESREKENING 10. Huuropbrengsten Hieronder zijn verantwoord de aan het boekjaar toerekenbare huuropbrengsten uit hoofde van de exploitatie van de woningenportefeuille. 2014 2013 Theoretische bruto huuropbrengsten 1.195.471 1.176.211 Leegstand (142.282) (97.855) Huuropbrengsten 1.053.189 1.078.356 11. Netto verkoopopbrengsten In 2014 is één vierkamerappartement verkocht. Het behaald verkoopresultaat kan als volgt worden gespecificeerd: 2014 2013 Bruto verkoopopbrengsten 130.000 - Kostprijs verkochte woningen (139.908) - Verkoopkosten (2.299) - Performance fee - - Overige kosten (1.995) - (14.202) - 12. Bijzondere waardevermindering 2014 2013 Bijzondere waardevermindering vastgoed (1.886.763) - (1.886.763) - Doordat het vastgoed getaxeerd is op een waarde van 18.780.000 eind 2014 is de bijzondere waardevermindering op het vastgoed 1.886.763. Zie tevens noot 1. 23

24 Jaarbericht - 2014 13. Exploitatielasten vastgoed Deze lasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2014 2013 Onroerende zaak belasting 29.534 29.417 Waterschapslasten en rioolrecht 4.956 4.323 Onderhoudskosten 73.708 18.888 Property managementkosten 8.448 14.697 VVE bijdragen 189.824 215.860 Leegstandskosten 5.357 3.925 Oninbare huur/huurderving 34.855 78.381 Overig 33.112 16.747 379.794 382.238 14. Beheerkosten Hieronder is de aan Annexum Beheer B.V. verschuldigde vergoeding voor het boekjaar verantwoord. 15. Rentelasten De rentelasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2014 2013 Rente hypothecaire leningen 489.514 493.985 Overig - 526 489.514 494.511 16. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2014 2013 Accountantskosten 8.856 10.535 Overig 14.154 9.565 23.010 20.100 De kosten met betrekking tot de jaarrekening 2014, gefactureerd door EY, zijn in totaal 7.018. Daarnaast bestaan de accountantskosten uit kosten gemaakt voor 2013, die hoger bleken afgesproken dan verwacht. De accountantskosten geboekt in 2013 hebben betrekking op de controle van boekjaren 2013 en 2012 en zijn gefactureerd door PwC. 24

25 Jaarbericht - 2014 17. Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen De vennootschap is bij overeenkomst aangegaan tussen Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (1e beherend vennoot) en Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn B.V. (2e beherend vennoot). In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. De voorwaarden zijn opgenomen in de overeenkomst inzake beheer zoals gevoegd bij het prospectus. De beheerder heeft recht op de volgende vergoedingen ten laste van de vennootschap: Beheervergoeding Performance fee Verkoopkosten Property management vergoeding Herfinancieringsfee Emissiekosten Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 5% van de bruto huuropbrengst (exclusief servicekosten) inzake de woningen. Onder beheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om de vennootschap te laten functioneren, kortom het managen van de vennootschap in de meest ruime zin. Performance fee De performance fee bij verkoop is 15% van bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de totale fondsinvestering, exclusief liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Verkoopkosten De marktconforme makelaarskosten bij tussentijdse verkoop van woningen en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van de vennootschap, die geprognosticeerd zijn op 2% van de bruto-verkoopopbrengst. Bij tussentijdse verkoop en bij verkoop van het restbezit is het de bedoeling dat de 2e beherend vennoot de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed. Overige informatie Lopende Kosten Factor (voorheen Total expense ratio) De Lopende Kosten Factor (LKF) heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de beheerkosten, verhuurdersheffing en overige bedrijfskosten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de afschrijvingskosten en amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. De LKF wordt als volgt berekend. Het totaal van de exploitatielasten ( 379.794), beheerkosten ( 59.774), verhuurdersheffing ( 46.677) en de overige bedrijfskosten ( 23.010), te weten ( 509.255) wordt afgezet tegen de intrinsieke waarde per 31 december 25

26 Jaarbericht - 2014 2014. De gemiddelde intrinsieke waarde is berekend op drie waarnemingsmomenten, 31 december 2013, 30 juni en 31 december 2014 en gewogen als 1:1:1. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde bedraagt 7.562.550. De Lopende Kosten Factor voor het boekjaar 2014 bedraagt 6,73%. Personeel Gedurende het boekjaar waren er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap. Amsterdam, 31 maart 2015 De Directie van Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain F.J. Zijlstra R.P. van Gool 26

27 Jaarbericht - 2014 OVERIGE GEGEVENS BESTUURDERS BELANGEN Noch de beheerder noch de aan de beheerder gelieerde partijen houden ultimo 2014 participaties in de vennootschap. Uitsluitend een gelieerde partij van de 2e beherend vennoot houdt ultimo 2014 103 participaties aan in de vennootschap. STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT Artikel 17 van de C.V. akte luidt als volgt: 17.1 De winst van de vennootschap wordt uitgekeerd als volgt: a. aan de beherend vennoten jaarlijks, gedurende de respectievelijke periode dat zij optreden als beherend vennoot van de vennootschap, een bedrag ter grootte van 500 ieder; en b. aan de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties. 17.2 De uitkeringen als bedoeld in artikel 17.1 zullen op een door de 1e beherend vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. De 1e beherend vennoot kan besluiten (een deel van) de winst als interim uitkering uit te keren al dan niet ten laste van de reserves van de vennootschap indien de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap dat toestaan, overeenkomstig artikel 17.1. Een besluit tot reservering of bestemming van winst behaald over een bepaald boekjaar anders dan voor uitkering dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten in de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld. In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel 9.4.2 van het prospectus. 17.3 De 1e beherend vennoot stelt de beleggers in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de belegger als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 6. 17.4 Alle verliezen welke voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het vennootschapsvermogen, komen in de interne verhoudingen ten laste van de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties, met dien verstande dat beleggers niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4.2 te boven gaat. VOORSTEL RESULTAATBESTEMMING De beheerder stelt voor om het nadelig netto resultaat van 2.010.446 te onttrekken aan de overige reserves. Gebeurtenissen na Balansdatum ING heeft aangegeven de leningsovereenkomsten van het fonds, die gelden tot 15 december 2014, niet te willen verlengen. Qmulus heeft vervolgens, uit hoofde van haar hoofdelijk medeschuldenaarstelling, op 15 januari 2015 een bedrag van 1.000.000 afgelost 27

28 Jaarbericht - 2014 op de uitstaande leningen. In samenhang met de aflossing door Qmulus heeft Qmulus aan het fonds een geldlening verstrekt van 1.000.000. Mede dankzij de aflossing, waardoor de uitstaande hoofdsom van de leningen van ING is afgenomen, heeft ING zich bereid verklaard om de leningen te verlengen tot 15 juli 2015. Het fonds heeft hierdoor meer tijd gekregen om herfinanciering te realiseren. Wij zijn met enkele potentiële financiers in gesprek voor herfinanciering van de woningportefeuille. Er zijn inmiddels twee term sheets ontvangen. Op basis van een van de ontvangen term sheets is sprake van een verschil van ongeveer een miljoen tussen de uitstaande hoofdsom en toekomstige financiering waarvoor een oplossing zou moeten worden gevonden. Daarnaast is er een indicatieve term sheet afgegeven waarin wel uitgegaan wordt van voldoende financiering. 28

29 Jaarbericht - 2014 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de directie van Woningfonds Apeldoorn C.V. Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2014 van Woningfonds Apeldoorn C.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014, de winst-en-verliesrekening over 2014 en het kasstroomoverzicht over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheden van de beheerder De directie van Woningfonds Apeldoorn C.V. is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in het overzicht. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat het overzicht een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opstellen van het overzicht door de vennootschap, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van het overzicht. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Woningfonds Apeldoorn C.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. 29