RAPPORT Grondfonds II B.V. te Druten. inzake jaarrekening 2012

RAPPORT Grondfonds II B.V. te Druten inzake jaarrekening 2012

INHOUDSOPGAVE Pagina 1 Fiscale positie 1 JAARREKENING 1 Balans per 31 december 2012 2 2 Winst-en verliesrekening over 2012 4 3 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 5 4 Toelichting op de balans per 31 december 2012 8 5 Toelichting op de winst-en verliesrekening over 2012 13 OVERIGE GEGEVENS 1 Statutaire regeling winstbestemming 15 2 Verwerking van het verlies 2012 15

FISCALE POSITIE 1.1 Fiscale eenheid Grondfonds II B.V. vormt tezamen met Grondfonds B.V. en Grondfonds I B.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting bij de dochtermaatschappijen wordt berekend alsof zij zelfstandig belastingplichtig zijn. Voor een inzicht in de fiscale positie van de fiscale eenheid wordt verwezen naar het rapport van Grondfonds B.V. - 1

Grondfonds II B.V. te Druten 1 BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na verwerking van het verlies) 31 december 2012 31 december 2011 ACTIVA BELEGGINGEN Gronden (1).793.233 1.825.923 VORDERINGEN Vorderingen (2) Belastingen 1.426 OVERIGE ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa (3) Kosten van oprichting 80.000 90.000 Financiële vaste activa (4) 977 Liquide middelen (5) 2.302 1.220 1.875.535 1.919.546-2-

31 december 2012 31 december 2011 PASSIVA EIGEN VERMOGEN (6) Geplaatst kapitaal Agio Wettelijke en statutaire reserves Overige reserves 18.000 65.000 80.000-259.505 18.000 65.000 90.000-235.065-96.505-62.065 LANGLOPENDE SCHULDEN (7) Leningen o/g KORTLOPENDE SCHULDEN (8) Overige schulden en overlopende passiva 1.923.810 48.230 1.878.360 103.251 1.875.535 1.919.546

Grondfonds II B.V. te Druten WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 2012 2011 Opbrengsten uit beleggingen Opbrengsten uit beleggingen (9) 125.937 Kosten Rentelasten (10) Afschrijvingen immateriële vaste activa C') Overige bedrijfskosten (12) 134.992 10.000 14.408 159.400 98.765 12.095 110.860 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (13) Resultaat na belastingen -33.463-977 -34.440-110.860 10.860 4-

Grondfonds II B.V. te Druten 3 GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING ALGEMEEN De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening is opgemaakt op basis van historische kostprijs. De waardering van activa en passiva geschiedt, voor zover niet anders is vermeld, tegen geamortiseerde kostprijs. De geamortiseerde kostprijs is gelijk aan de nominale waarde, tenzij sprake is van agio en/of disagio. Winsten worden toegerekend aan de periode waarin ze zijn gerealiseerd. Verliezen worden verantwoord in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn. Daar waar nodig zijn de vergelijkende cijfers ten behoeve van het inzicht in de jaarrekening aangepast. Activiteiten De activiteiten van Grondfonds II B.V. bestaan voornamelijk uit de verkrijging, het beheer, de exploitatie en de vervreemding van onroerende zaken. Groepsverhoudingen De vennootschap maakt deel uit van een groep, waarvan Grondfonds B.V. te Druten aan het hoofd staat. Bestuur Per balansdatum wordt de directie gevoerd door Wieringerwaard Invest VII B.V. Continuïteitsverondersteliing Het eigen vermogen van de vennootschap is negatief De vennootschap heeft betalingsverplichtingen jegens voornamelijk haar leningverstrekker. Voor de nakoming van de verplichtingen jegens de Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. is Stichting Rentegarantiefonds opgericht. Aan alle overige betalingsverplichtingen kan de vennootschap in 2013 voldoen. De directie denkt hiermee de continuïteit van de vennootschap minimaal tot en met 2013 gewaarborgd te hebben.

Grondfonds II B.V. te Druten GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Gronden De grond wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Deze reële waarde wordt bepaald aan de hand van de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen. Waardeveranderingen, al dan niet gerealiseerd, worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening Het aan houders van de obligatielening toekomend deel wordt bij realisatie toegevoegd aan de obligatielening. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van voorzieningen wegens oninbaarheid. Immateriële vaste activa Deze zijn gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met een lineaire afschrijving. Afschrijving vindt plaats over de duur van de lening o/g Belegginsmaatschappij Grondfonds N.V. GRONDSLAGEN VOOR RESULTAATBEPALING Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop deze betrekking hebben, ongeacht het tijdstip waarop zij tot ontvangsten c.q. uitgaven hebben geleid. Winsten worden slechts genomen voor zover zij per balansdatum in transacties met derden als gerealiseerd zijn te beschouwen. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar, worden in aanmerking genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Afschrijvingen De afschrijvingen op de immateriële vaste activa zijn berekend door middel van vaste percentages van de verkrijgingsprijs respectievelijk de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten betreffen onder andere huisvestingskosten, automatiseringskosten, publiciteitskosten en de kosten van externe adviseurs. Kosten die verband houden met het interne commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed worden toegekend aan de exploitatiekosten.

Grondfonds I! B.V. te Druten Belastingen De besloten vennootschap Grondfonds II B.V. is belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde fiscale resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten.

Grondfonds II B.V. te Druten 4 TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 ACTIVA BELEGGINGEN 1. Gronden 31-12-2012 31-12-2011 Gronden Grond Stadslaenen te Arnhem Grond Zuivelweg te Dreumel Grond Hof van Achterlo te Wijchen Grond Julianaplein te Beuningen 291.900 268.590 196.000 196.000 1.126.333 1.182.333 179.000 179.000 1.793.233 1.825.923 Grond Hof Grond Grond Grond van Julianaplein Stadslaenen Zuivelweg Achterlo te te te Arnhem te Dreumel Wijchen Beuningen Veronderstelde actuele waarde per 1 januari 2012 Mutaties Mutaties 2012 Veronderstelde actuele waarde per 31 december 2012 268.590 196.000 1.182.333 179.000 23.310-56.000 _ 291.900 196.000 1.126.333 179.000 De gronden zijn in 2009 gekocht en geactiveerd tegen de verkrijgingsprijs die gebaseerd is op de eindwaarde. De eindwaarde is de som van de met de erfpachters contractueel overeengekomen koopsom voor de grond. De reële waarde is de contante waarde van de eindwaarde. Gezien de rente ter financiering van de gronden door de Stichting Rentegarantiefonds grotendeels is gegarandeerd, is de gehanteerde rekenrente op nihil gesteld. Hierbij wordt om praktische redenen van inflatie geabstraheerd. Hierdoor is de reële waarde gelijk aan de eindwaarde. Mocht de erfpachter besluiten de grond niet te willen kopen, wordt geen kasstroom door verkoop van de grond gerealiseerd. Echter, als de erfpachter de grond niet koopt, dient hij de contractueel bepaalde canon te betalen, wat tevens leidt tot een kasstroom. De contante waarde van de som van de contractueel afgesproken canon is hoger dan de contante waarde van de toekomstige kasstromen als gevolg van verkoop van gronden.

Grondfonds 11 B.V. te Druten 2. Vorderingen 31-12-2012 31-12-2011 Belastingen Omzetbelasting - 1.426 OVERIGE ACTIVA 3. Immateriële vaste activa Kosten van oprichting Verkrijgingsprijs 90.000 Cumulatieve afschrijvingen 90.000 Mutaties Afschrijvingen -10.000 Verkrijgingsprijs 90.000 Cumulatieve afschrijvingen -10.000 80.000 Dit betreffen de geactiveerde kosten die zijn besteed voor de oprichting en structurering van het fonds. Afschrijvingspercentages ^ Kosten van oprichting 31-12-2012 31-12-2011 4. Financiële vaste activa Actieve belastinglatentie - 977-9-

Grondfonds II B.V. te Druten 31-12-2012 31-12-2011 5. Liquide middelen Rabobank 2.302 1.220 PASSIVA 6. Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Het geplaatst kapitaal bedraagt 18.000, verdeeld in: 180 gewone aandelen van nominaal 100,00 18.000 18.000 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 90.000. 2012 2011 Agio Stand per 1 januari 65.000 65.000 Stand per 3 1 december 65.000 65.000 Ter versterking van het kapitaal heeft er in 2010 een agiostorting plaatsgevonden. Wettelijke en statutaire reserves Reserve voor kosten van oprichting Stand per 1 januari Mutatie 90.000-10.000 90.000 Stand per 31 december 80.000 90.000

Grondfonds II B.V. te Druten 2012 2011 Overige reserves Stand per 1 januari Resultaatbestemming boekjaar Mutatie wettelijke reserve Stand per 31 december -235.065-34.205-34.440-110.860-269.505-145.065 10.000-90.000-259.505-235.065 7. Langlopende schulden 31-12-2012 31-12-2011 Leningen o/g Lening o/g Grondfonds B.V. Lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. 703.810 658.360 1.220.000 1.220.000 1.923.810 1.878.360 2012 2011 Lening o/g Grondfonds B. V. Stand per 1 januari Opgenomen gelden Aflossing Langlopend deel per 31 december 658.360 1.825.923 45.450 - - -1.167.563 703.810 658.360 Omtrent aflossing, zekerheden en rente is niets nader overeengekomen. De mutaties betreffen: - correctie gronden Hof van Achterlo 56.000 (-); - correctie gronden Stadslaenen 23.310; -rente 201 1 64.314; - overige 13.825. 11

Grondfonds II B.V. te Druten 2012 2011 Lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N. V. Stand per 1 januari Opgenomen gelden Langlopend deel per 3 1 december 1.220.000.220.000 1.220.000 1.220.000 Het rentepercentage bedraagt 7,5%. De looptijd van deze lening betreft maximaal 10 jaar. De lening kan tussentijds geheel of gedeeltelijk worden afgelost. De lening is niet tussentijds opeisbaar. De geldgever heeft naast de rente recht op 50% van de winst die Grondfonds II B.V. realiseert bij de verkoop van de gronden. De exacte berekening ten behoeve van het bepalen van de winst is opgenomen in bijlage XII van het prospectus Belegginsmaatschappij Grondfonds N.V. (januari 2011). 8. Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva 31-12-2012 31-12-2011 Accountantskosten Rente lening o/g Grondfonds B.V. Rente lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. 4.650 4.500 43.580 64.314-34.437 48.230 103.251 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Fiscale eenheid Grondfonds II B.V. maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Grondfonds B.V. en Grondfonds I B.V. Op grond daarvan zijn de vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. Niet in de balans opgenomen rechten Bij de aankoop van de gronden is destijds tevens de garantie verkregen dat de rente op de obligatielening wordt betaald uit de speciaal hiervoor opgerichte Stichting Rentegarantiefonds. De verkopende partij heeft namelijk een storting in de Stichting Rentegarantiefonds gedaan, dat inclusief rendement toereikend zou moeten zijn om de rente op de obligatielening te kunnen voldoen.

Grondfonds 11 B.V. te Druten TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 2012 201 9. Opbrengsten uit beleggingen Opbrengsten uit beleggingen 125.937 Opbrengsten uit beleggingen Dekking Stichting Rentegarantiefonds inzake lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. 2012 Dekking Stichting Rentegarantiefonds inzake lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. 2011 91.500 34.437 125.937 10. Rentelasten Rente lening o/g Grondfonds B.V. Rente lening o/g Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. Rente en bankkosten 43.580 91.500-88 134.992 64.314 34.437 14 98.765 Personeelsleden Bij de vennootschap waren in 2012, evenals 2011 geen werknemers werkzaam. II.Afschrijvingen immateriële vaste activa Kosten van oprichting, 10.000 12. Overige bedrijfskosten Algemene kosten 14.408 12.095 Algemene kosten Accountantskosten Administratiekosten Advieskosten Notariskosten Overige algemene kosten 4.621 7.855 750 1.055 127 14.408 3.850 7.500 600 145 12.095 De directievergoeding is begrepen in de rentevergoeding aan Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. - 13

Grondfonds I! B.V. te Druten 2012 201 13. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Mutatie voorziening belastingen -977-14-

Grondfonds II B.V. te Dmten OVERIGE GEGEVENS 1 Statutaire regeling winstbestemming Artikel 20 van de statuten van Grondfonds II B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 20 luidt als volgt: 1 de winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering; 2 de vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; 3 uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is; 4 bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten; 5 certificaten die de venootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee; 6 de vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. 2 Verweri^ing van het verlies 2012 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen is het verlies ad 34.440 over 2012 in mindering gebracht op de overige reserves. Dit is reeds in de jaarrekening verwerkt. 15

Berg en Dalseweg 105 Postbus 1074 6501 BB Nijmegen 7,024-365 09 65 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT vwgnijllof Aan: de directie en aandeelhouder Wij hebben de jaarrekening 2012 van Grondfonds 11 B.V. te Druten gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. i11 fb.niimcgen@vweniiliof.n 1 HR 10020986 Beconnummer 126135 Op al onze diensten zijn van toepassing onze algemene voorwaarden welke zijn gedeponeerd ter grifïïe van de Rechtbank te Amhein onder nummer 2010/39 Via SRA International lid van INAA GROUP (international network of accountants and auditors)

vwgnijhof Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Grondfonds II B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Benadrukking onzekerheid omtrent de continuïteit Wij vestigen de aandacht op de paragraaf continuïteitsveronderstelling in hoofdstuk 3 grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, waarin uiteengezet is dat het eigen vermogen van de vennootschap negatiefis. Dit negatieve vermogen en resultaat (nu uitsluitend lasten en vanaf 2014 met realisatie van opbrengsten uit erfpachten) kan duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap. In hoofdstuk 3 is tevens vermeld dat de verplichtingen aan de leningverstrekker worden gegarandeerd door Stichting Rentegarantiefonds, welke haar gelden belegd heeft in leningen verstrekt aan Wieringerwaard Holding B.V. en Annexum Deelnemingen B.V. Dit zijn vennootschappen die actief zijn in commercieel vastgoed. Gegeven voorgaande garantiestelling worden eventuele negatieve kasstromen in de toekomst gecompenseerd. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel. Nijmegen, 4 maart 2013 VWGNijhof registeraccountants w.g. Th. Verwoert RA