Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
u Kempen Orange Fund N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) Raad van Toezicht Bezoekadres Drs. B. Vos, voorzitter G.Th.M. Krijnen RA C.S.M. Molenaar RBA Drs. G.L. Sirks Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam Postadres Directie Kempen Capital Management N.V. Drs. P.A.M. Gerla Drs. H.Th. Luttenberg RBA Postbus 75666 1070 AR Amsterdam Telefoon Depotbank, betaalkantoor en fund agent 020-348 8910 Kempen & Co N.V. Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam Website www.kempen.nl Accountant E-mail Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam info@kempen.nl
Inhoudsopgave Profiel 4 Verslag van de Raad van Toezicht 5 Kerncijfers 6 Directieverslag 7 Resultaat 7 Ontwikkelingen smallcapsegment 7 Beleggingsbeleid 8 Vooruitzichten 9 Risicoprofiel 9 Overige informatie 10 Jaarrekening 12 Balans 12 Winst- en verliesrekening 13 Kasstroomoverzicht 14 Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht 15 Beleggingen 21 Overige gegevens 22 Aanvullende informatie met betrekking tot KOF 22 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 23 Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 3
Profiel Soort belegging Kempen Orange Fund N.V. (KOF) is een beleggingsinstelling die een bottom-up beleggingsproces hanteert om een portefeuille van kleine en middelgrote Nederlandse en Belgische ondernemingen op te bouwen. Doelstelling De belangrijkste doelstelling van KOF is om op lange termijn een hoger totaal beleggingsresultaat (in de vorm van koerswinsten en dividenden) te behalen dan de GPR Dutch Small Cap Index (op herbeleggingsbasis). Fondskenmerken KOF is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. KOF is een aan Euronext Amsterdam N.V. genoteerde open-end beleggingsinstelling. Dat wil zeggen dat bij KOF, behoudens bijzondere omstandigheden als in het prospectus omschreven, dagelijks uitgifte en inkoop van aandelen plaatsvindt. Overige informatie Kempen Capital Management N.V. (KCM) is beheerder van KOF. KCM is in die hoedanigheid in het bezit van een vergunning op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) te Amsterdam. KOF is opgenomen in het register beleggingsinstellingen van de AFM. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 10 december 2010. Voor KOF zijn een financiële bijsluiter en een prospectus opgesteld met informatie over o.a. het product, de kosten en de risico s. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van KCM en kunnen eveneens geraadpleegd worden op www.kempen.nl. 4 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Verslag van de Raad van Toezicht Alle beleggingsfondsen die KCM beheert en die onder toezicht staan van de AFM, fungeren onder een toezichtorgaan: de Raad van Toezicht (RvT). De belangrijkste taak van de RvT is erop toe te zien dat KCM als directie en/of beheerder van de onder toezicht staande beleggingsfondsen handelt in het belang van de deelnemers in die beleggingsfondsen en haar organisatie zo inricht dat belangentegenstellingen worden tegengegaan. De rol van de RvT ligt ook vast in de Principles of Fund Governance die KCM hanteert voor de uitvoering van haar werkzaamheden voor beleggingsfondsen. Dit document is beschikbaar via www.kempen.nl. De RvT heeft met instemming vastgesteld dat KCM zich in de bedrijfsvoering heeft laten leiden door de Principles on Fund Governance, zoals deze staan vermeld op www.kempen.nl. Amsterdam, 30 maart 2012 Raad van Toezicht De RvT heeft een adviesfunctie. De taken en bevoegdheden van de RvT zijn vastgelegd in een reglement, waarin ook een lijst van besluiten is opgenomen waarvoor goedkeuring van de RvT is vereist. Dit reglement is gepubliceerd op www.kempen.nl. De RvT is sinds de afloop van het boekjaar 2010 zesmaal bijeen geweest. De ontwikkelingen op de financiële markten met betrekking tot het schuldenvraagstuk van een aantal eurolanden waren met name onderwerp van aandacht. De RvT heeft zich tijdens deze vergaderingen onder meer laten informeren over de gevolgen van de bijstelling van de ratings van (Europese) beleggingen analoog aan het door de fondsen gevoerde beleggingsbeleid, de behaalde performance, de uitgifte en inkoop van aandelen, alsmede de kosten en de compliance rondom de beleggingsfondsen. In een van deze vergaderingen heeft de accountant van de jaarrekeningen een toelichting gegeven op de controle en was er gelegenheid om vragen te stellen. Ook de accountant van het ISAE 3402 type II-rapport 2011 is aanwezig geweest in een van deze vergaderingen voor een toelichting en een gesprek over deze rapportage. Bij de bespreking van de jaarrekeningen is speciale aandacht geschonken aan de waardering van de beleggingen in de portefeuilles. Voorts heeft de RvT zich laten informeren over de verslaglegging, de (administratieve) organisatie alsmede over de ontwikkelingen op de markt en in de wet- en regelgeving. Ze heeft tevens, conform het reglement van de RvT, een aantal door de beheerder voorgestelde wijzigingen in fondsen besproken en goedgekeurd. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 5
Kerncijfers 2011 2010 2009 2008 2007 Eigen vermogen (vóór winstbestemming, ultimo) 59.156 92.061 83.856 59.038 111.755 () Aantal uitstaande aandelen (ultimo) 1.489.970 1.705.436 1.955.418 2.142.791 2.130.047 Intrinsieke waarde per aandeel 39,71 53,98 42,88 27,55 52,47 (vóór winstbestemming, ultimo) ( ) Dividend per aandeel over het boekjaar ( ) 1,20)¹ 1,00 1,00 1,70 3,45 Beleggingsresultaat (%) (25,0) 28,6 64,9 (43,7) 0,9 Som der bedrijfsopbrengsten () (20.894) 22.339 36.286 (43.797) 5.618 Som der bedrijfslasten () 1.275 1.357 1.095 1.567 1.831 Resultaat () (22.169) 20.982 35.191 (45.364) 3.787 Beleggingsresultaat per aandeel 2011 2010 2009 2008 2007 Inkomsten 0,93 0,67 0,61 1,76 3,04 Waardeveranderingen (13,81) 11,65 17,29 (22,41) (0,73) Bruto beleggingsresultaat (12,88) 12,32 17,90 (20,65) 2,31 Kosten 0,79 0,75 0,54 0,74 0,75 Netto beleggingsresultaat (13,67) 11,57 17,36 (21,39) 1,56 1 Dit betreft het dividendvoorstel. 6 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Directieverslag Hierbij brengen wij verslag uit over het boekjaar 2011 van KOF, dat de periode omvat van 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011. In dit directieverslag komen eerst de resultaten van KOF aan bod, waarna de marktontwikkelingen worden toegelicht. Vervolgens komt het beleggingsbeleid aan bod. Na een beknopt vooruitzicht voor het komend boekjaar volgt informatie over het risicoprofiel en andere relevante onderwerpen. u Resultaat Rekening houdend met het in het boekjaar uitgekeerde dividend, bedroeg het rendement van KOF op basis van de intrinsieke waarde 25,0%. Op basis van de beurskoers bedroeg het rendement -25,4%. De benchmark waartegen het resultaat wordt afgezet, toonde over dezelfde periode een daling van 25,7%. De outperformance ten opzichte van de benchmark bedroeg hiermee 0,7% (outperformance beurskoers 0,3%). Het aantal uitstaande aandelen nam gedurende het boekjaar af met 12,6%. Dit werd met name veroorzaakt door een afnemende vraag vanuit onze distributiepartners. Performance beurskoers vs benchmark 01/01/2007-31/12/2011 (geïndexeerd) Dividendvoorstel Voorgesteld wordt om over het boekjaar 2011 een contant dividend uit te keren van 1,20 per gewoon aandeel. u Ontwikkelingen smallcapsegment In tegenstelling tot de voorgaande drie jaren bleven de smallcaps in 2011 achter bij de largecaps. De GPR Dutch Small Cap index daalde met 25,7% versus 8,8% voor de largecap AEX index inclusief herbelegging van dividenden. Er was sprake van een hapering van het ingezette winstherstel vanaf het tweede kwartaal van 2011. De consument bleef terughoudend met zijn bestedingen, zowel in Nederland als in andere Europese landen. Ook de overheid schaalde haar investeringen terug. De industriële bedrijven presteerden nog goed, maar zijn wel voorzichtiger geworden in hun vooruitzichten. Daarnaast laten de laatcyclische sectoren zoals de bouw en ICT nog geen herstel zien. Ook de groei in de uitzendsector is vertraagd. Hoewel we meer activiteit hadden verwacht aan het acquisitiefront zijn enkele smallcaps ook in deze markt doorgegaan met additionele acquisities die hun positie verder hebben versterkt. Bovendien werd Wavin in de laatste maanden van 2011 benaderd door Mexichem met de intentie een bod uit te brengen. 140 120 140 120 De negatieve stemming op de beurs werd mede gedreven door zorgen over de staatsschuld van enkele Zuid-Europese 100 100 landen en de mogelijke impact op de stabiliteit van de euro. 80 60 40 2007 2008 2009 2010 2011 Beurskoers Benchmark 80 60 40 Hoewel de impact van deze eurocrisis met name de financiële sector direct kan raken, heeft de onzekerheid over een oplossing ook het vertrouwen van consumenten en producenten aangetast. Deze combinatie van factoren leidde ook tot internationale verkoopdruk op Nederlandse smallcaps. Over het algemeen zien we dat de bedrijven in ons smallcap- Bron: KCM universum er beter voor staan dan de kleinere concurrenten in het midden- en kleinbedrijf. Hierbij resulteert de relatieve grotere schaal vaak in betere winstgevendheid en doorlopende financiering door banken. Een voorbeeld hiervan is de bouwsector, waar de grotere beursgenoteerde bouwbedrijven wel toegang hebben tot de kapitaalmarkt voor grote Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 7
Directieverslag Publiek-Private Samenwerking -projecten en de kleinere niet-genoteerde bouwbedrijven vaak niet. benchmark, maar deze onderneming heeft slechts een lage weging in de KOF-portefeuille (is onderwogen), zodat dit een positieve uitwerking had op de relatieve performance. u Beleggingsbeleid Attributieoverzicht 2011 In de onderstaande tabel geven wij aan welke aandelen binnen de KOF-portefeuille de grootste en de kleinste bijdrage - de contributie - hebben geleverd aan het absolute resultaat. Grootste bijdrage aan resultaat (contributie 2011) Docdata 0,9% Heijmans 0,1% Draka 0,0% PontMeyer -0,2% Nutreco -0,3% Kleinste bijdrage aan resultaat (contributie 2011) Positief Relatieve bijdrage aan performance KOF Gewicht in benchmark 31-12-2011 Gewicht in KOF 31-12-2011 CSM 1,5% 4,7% 2,0% Docdata 0,9% 0,6% 3,4% Sligro 0,7% 3,5% 7,2% SNS 0,5% 1,3% 0,0% PontMeyer 0,4% 0,0% 3,7% Negatief Relatieve bijdrage aan performance KOF Gewicht in benchmark 31-12-2011 Gewicht in KOF 31-12-2011 TomTom -2,7% Grontmij -2,5% USG People -2,5% Macintosh -2,0% Imtech -1,9% Grontmij -0,8% 0,6% 1,0% TomTom -0,6% 2,0% 2,6% HES Beheer -0,5% 1,8% 0,0% ASMI -0,5% 7,1% 4,3% Macintosh -0,4% 1,4% 2,7% KOF heeft over 2011 0,7% (na kosten) beter gepresteerd dan de benchmark, de GPR Dutch Small Cap index. In het bijgaande attributieoverzicht geven wij een toelichting op de relatieve outperformance. In de tabel zien we welke vijf aandelen het meest positief, dan wel het meest negatief hebben bijgedragen. Een positieve of negatieve bijdrage kan worden geleverd doordat KOF een relatief groot belang heeft in een aandeel of juist doordat KOF geen of slechts een zeer beperkt belang heeft in een aandeel, dat deel uitmaakt van de benchmark. Weergegeven is het gewicht ultimo december 2011 in de benchmark en in de portefeuille. Een voorbeeld ter toelichting: CSM heeft veel slechter gepresteerd dan de Nieuwe belangen die in 2011 aangekocht zijn in de portefeuille zijn Docdata en D ieteren. De belangen in Draka en Heijmans zijn geheel verkocht. Bedrijfsontwikkelingen Het grootste belang in de portefeuille, Imtech, laat goede resultaten zien, maar kon zich niet onttrekken aan het slechte beursklimaat en behoorde in 2011 tot de categorie grotere dalers. Mediq, die de tweede positie inneemt in de KOFportefeuille, laat vooral goede resultaten zien bij directe leveringen aan huis en aan zorginstellingen. Bij andere activiteiten zoals de apotheken, is er nog steeds sprake van prijs- 8 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Directieverslag druk. Sligro, op de derde plaats in de portefeuille van KOF, toont een goede groei bij de belangrijke foodservice-activiteiten. De foodretail-activiteiten laten nog niet de gewenste groei zien. De koersdaling in 2011 was beperkt. Tegenvallers in 2011 waren TomTom en Grontmij die beide met een winstwaarschuwing kwamen. Bij TomTom wordt de teruggang in de verkoop van kastjes nog onvoldoende gecompenseerd door verkopen van inbouwnavigatieapparaten. Grontmij heeft met name last van de bezuinigingen bij de lagere overheid in Nederland. Veel bedrijven zoals Nutreco, Unit4, TKH en Ten Cate laten een goede winstontwikkeling zien. Nieuw in de portefeuille is de Belgische onderneming D ieteren. D ieteren is met het onderdeel Carglass wereldwijd marktleider in het repareren van autoglas en in België is het de grootste auto-importeur (Volkswagen Groep). Ook nieuw opgenomen is Docdata die met name actief is met ondersteunende dienstverlening voor verkoop via internet voor klanten als bol.com, V&D, de Bijenkorf en Zalando. Docdata is het enige bedrijf in de KOFportefeuille dat in 2011 een flinke koersstijging liet zien. Hoewel Macintosh last heeft van lagere consumentenbestedingen heeft de onderneming enkele belangrijke strategische stappen gezet. Zo werd BelCompany verkocht, staat Halfords in de etalage en werd in Engeland de schoenenretailer Jones Bootmaker gekocht. Wavin heeft nog last van de moeilijke bouwmarkten in Europa. In november herstelde de koers fors toen Wavin werd benaderd door het Mexicaanse bedrijf Mexichem met de intentie een bod uit te brengen op de onderneming. Voor meer actuele ontwikkelingen en commentaren verwijzen wij naar de maandberichten die te vinden zijn op www.kempen.nl. In 2011 hebben we onze schattingen voor bedrijfswinsten in de komende jaren verlaagd. Op basis van deze lagere winsttaxaties handelt de KOF-portefeuille op een koerswinstverhouding van circa 9 keer eind 2011. Op basis van onze gemiddelde langetermijnwinstmarges zien we een ruim koerspotentieel na de sterke koersdalingen in 2011. Naast de huidige winstprognoses, wordt de toekomstige winstontwikkeling ook ondersteund door potentiële (add-on) acquisities. In vergelijking met 2008 zijn ondernemingen nu beter voorbereid op een groeivertraging. In 2008 was de teruggang in de vraag abrupt en hadden de meeste ondernemingen hoge voorraden. De huidige voorraadposities bevinden zich nu structureel op een lager niveau. Bovendien maken de meeste ondernemingen nu meer gebruik van tijdelijk personeel, waardoor een teruggang in activiteit gemakkelijker op te vangen is. Ten slotte zijn de bedrijfsbalansen erg gezond met een gemiddelde nettoschuld/ EBITDA-ratio van circa 1 keer voor de KOF-portefeuille. We denken dat sommige aandelen substantieel onder hun strategische langetermijnwaarde handelen. Een goed voorbeeld hiervan is het aandeel Wavin dat meer dan 100% is gestegen sinds het moment dat het een indicatie van een bod heeft ontvangen van Mexichem, maar nog steeds een lagere koers heeft dan aan het begin van het jaar. Al met al zien wij goede beleggingsmogelijkheden voor de komende drie tot vijf jaar. u Risicoprofiel Het doel van KOF is het beleggen van vermogen teneinde de aandeelhouders in de resultaten te doen delen. Naast het innemen van rechtstreekse posities kan gebruikgemaakt worden van afgeleide instrumenten zoals opties, futures, (valuta)termijncontracten en dergelijke. Met betrekking tot KOF is sprake van verschillende financiële risico s, waarvan de belangrijkste risico s hieronder worden uiteengezet. Voor een gedetailleerde toelichting en een overzicht van de overige risico s verwijzen wij naar het prospectus. u Vooruitzichten Marktrisico De beleggingen van KOF zijn blootgesteld aan normale marktschommelingen en risico s die inherent zijn aan het beleggen in financiële instrumenten. De waarde van de onderliggende beleggingen kan fluctueren en kan toe- of afnemen vanwege een groot aantal factoren, zoals verwach- Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 9
Directieverslag tingen ten aanzien van economische groei, inflatie en prijsontwikkeling op goederen- en valutamarkten. Daarnaast kan de waarde van de beleggingen fluctueren als gevolg van bijvoorbeeld politieke en monetaire ontwikkelingen. Marktrisico s kunnen verschillen per beleggingscategorie, maar nemen toe door beperking van de spreiding van de beleggingen tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele beleggingen. Het is mogelijk dat de hele markt of een bepaalde regio of sector daalt. Rendementsrisico Het staat niet vast dat KOF zijn beleggingsdoelstelling zal halen. De beheerder kan de verdeling van de door hem geselecteerde beleggingen over de diverse categorieën aanpassen op basis van de marktvooruitzichten. KOF is hierbij verplicht om te beleggen conform het beleggingsbeleid zoals beschreven in het prospectus en kan daarom niet inspelen op ontwikkelingen in financiële instrumenten en markten die niet passen binnen het beleggingsbeleid van KOF. De geselecteerde individuele beleggingen kunnen zowel een positieve als negatieve invloed hebben op het rendement en het risico van KOF. Het rendement dat KOF realiseert tussen het moment van aan- en verkoop van een aandeel in KOF staat vooraf niet vast en wordt op geen enkele wijze door KOF gegarandeerd. Concentratierisico KOF kan zijn beleggingen beperken tot financiële instrumenten van uitgevende instellingen die actief zijn in dezelfde sector, regio, of op dezelfde markt. Hierdoor kunnen gebeurtenissen die van invloed zijn op deze ondernemingen de waarde van de portefeuille van KOF meer beïnvloeden dan bij een minder geconcentreerde portefeuille. Liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat beleggingen niet tijdig en/of tegen ongunstige voorwaarden worden verkocht vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt als gevolg van beperkte vraag en aanbod. Risico wijziging fiscale wetgeving Het van toepassing zijnde fiscale regime kan veranderen gedurende het bestaan van KOF, als gevolg van veranderingen, al dan niet met terugwerkende kracht, in de (fiscale) wetgeving en jurisprudentie. Dit kan mede gevolgen hebben voor eventuele teruggaven door de betreffende fiscale autoriteiten. Hierdoor is het niet mogelijk de juiste, van toepassing zijnde, fiscale behandeling op enig moment te voorspellen. Beheersing van de risico s De Business Risk Officer van KCM ziet toe op de naleving van de beleggingsrestricties. Deze beleggingsrestricties zijn een gedetailleerde en concrete uitwerking van de in het prospectus genoemde restricties die gelden ten aanzien van het beleggingsbeleid. In geval van een mogelijke afwijking van deze beleggingsrestricties, bespreekt de Business Risk Officer deze met de portfoliomanager. Indien nodig rapporteert de Business Risk Officer de afwijking aan de directie en worden correctieve maatregelen getroffen. De directie bewaakt tevens het voldoen aan wet- en regelgeving en aan de beursvoorschriften. u Overige informatie Interne beheersing en vergunning Inleiding Het is de verantwoordelijkheid van de directie van KCM om een adequaat stelsel van interne beheersingsmaatregelen te treffen om ervoor zorg te dragen dat de (financiële verantwoordings)processen betrouwbaar zijn. KCM is in het bezit van vergunningen op basis van de artikelen 2:65 en 2:96 van de Wft en staat als zodanig onder toezicht van de AFM te Amsterdam. KCM is een dochteronderneming van Kempen & Co N.V., die op haar beurt een dochteronderneming van F. van Lanschot Bankiers N.V. is. Verrichte werkzaamheden De directie heeft een beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen controlemaatregelen op schrift gesteld die overeenkomt met de eisen zoals bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht 10 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Directieverslag financiële ondernemingen (BGfo) en de Wft. Voor de directie hebben de Principles on Fund Governance als leidraad gefungeerd in de uitvoering van haar werkzaamheden voor KOF. Dit document is te raadplegen op www.kempen.nl. Gedurende een boekjaar maakt de directie gebruik van meerdere middelen om de effectiviteit en de efficiëntie van de administratieve organisatie te bewaken. Naast het directe toezicht dat wordt uitgevoerd als onderdeel van de managementtaken, worden de volgende werkzaamheden uitgevoerd. Door middel van een beoordeling worden periodiek op stelselmatige wijze de significante risico s bij KCM geïdentificeerd en beoordeeld. Deze risicobeoordelingen worden gefaciliteerd door de afdeling Risk Management van Kempen & Co N.V., in overleg met de Interne Accountants Dienst en Compliance. Tevens vindt periodiek een beoordeling plaats van de beheersingsmaatregelen die zijn opgesteld om risico s te mitigeren en worden deze, indien nodig, geactualiseerd. Stembeleid In het boekjaar heeft KOF deelgenomen aan of zijn stem uitgebracht op veel aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen waarin het een aandeel houdt. Een stemverantwoording is te vinden op www.kempen.nl. Amsterdam, 30 maart 2012 Directie Kempen Capital Management N.V. Jaarlijks wordt de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot de vermogensbeheeractiviteiten binnen KCM getoetst door middel van een ISAE 3402-controle (International Standard on Assurance Engagements). Naar aanleiding hiervan is voor het kalenderjaar 2011 een ISAE 3402 type II-rapport opgesteld. Oordeel Het geheel van direct toezicht en overige werkzaamheden geeft de directie geen aanleiding om te concluderen dat de opzet van de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen als bedoeld in artikel 121 van het BGfo niet voldoen aan de uitgangspunten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. De directie heeft geen aanleiding te concluderen dat de administratieve organisatie en de daarin opgenomen interne controlemaatregelen gedurende het afgelopen boekjaar materiële tekortkomingen hebben vertoond. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 11
Jaarrekening u Balans vóór winstbestemming Referentie 31-12-2011 31-12-2010 Beleggingen I 58.161 90.938 Aandelen Vorderingen Af te wikkelen effectentransacties 243 Overige vorderingen en overlopende activa 228 184 471 184 Overige activa Liquide middelen II 648 1.484 Kortlopende schulden Af te wikkelen effectentransacties 38 411 Overige schulden en overlopende passiva 86 134 124 545 Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden 995 1.123 Uitkomst van activa minus kortlopende schulden 59.156 92.061 Eigen vermogen III Geplaatst kapitaal 596 682 Algemene reserve 80.729 70.397 Onverdeeld resultaat (22.169) 20.982 59.156 92.061 12 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Jaarrekening u Winst- en verliesrekening Referentie 2011 2010 Opbrengst uit beleggingen Dividenden 1.495 1.218 Interest op liquide middelen 7 4 1.502 1.222 Waardeveranderingen Gerealiseerde koersverschillen 8.064 11.695 Ongerealiseerde koersverschillen (30.460) 9.422 (22.396) 21.117 Som der bedrijfsopbrengsten (20.894) 22.339 Kosten IV 1.275 1.357 Som der bedrijfslasten 1.275 1.357 Resultaat (22.169) 20.982 Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 13
Jaarrekening u Kasstroomoverzicht 2011 2010 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat (22.169) 20.982 Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen 22.396 (21.117) Aankopen van beleggingen (10.064) (13.425) Verkopen van beleggingen 20.445 27.267 Mutatie in af te wikkelen effectentransacties (616) 64 Mutatie overige vorderingen en overlopende activa (44) 2 Mutatie overige schulden en overlopende passiva (48) 95 9.900 13.868 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij (her)uitgifte eigen aandelen 6.089 6.924 Betaald bij inname eigen aandelen (15.151) (17.876) Dividenduitkering (1.674) (1.825) (10.736) (12.777) Mutatie liquide middelen (836) 1.091 Liquide middelen begin van het boekjaar 1.484 393 Liquide middelen eind van het boekjaar 648 1.484 Mutatie liquide middelen (836) 1.091 14 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Jaarrekening u Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht Algemeen De jaarrekening van Kempen Orange Fund N.V. (KOF) is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en met de Wet op het financieel toezicht (Wft). Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen Tenzij anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Beleggingen De onder beleggingen opgenomen effecten worden individueel gewaardeerd tegen marktwaarde, die op balansdatum gelijk is gesteld aan de beurskoers. Onder bijzondere omstandigheden geldt dat de directie de bevoegdheid heeft om een andere invulling aan de marktwaarde te geven dan de (laatste) beurskoers. Eventuele transactiekosten (provisie) bij aan- en verkopen van beleggingen zijn verwerkt in de kostprijs dan wel de verkoopprijs van de beleggingen. Beleggingen luidende in vreemde valuta worden omgerekend in euro s tegen de WM Reuters spot rates met als bron EXTEL om 4.00 PM London GMT slot. Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen De baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Resultaten in vreemde valuta worden omgerekend in euro s tegen de per transactiedatum geldende valutakoersen. Dividenden De contante dividenden worden verantwoord op ex-datum. Waardeveranderingen Gerealiseerde en ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen en valuta worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Op- en afslagen De bij (her)uitgifte of inname van eigen aandelen door KOF in rekening gebrachte op- en afslagen worden in mindering gebracht op de kosten van KOF. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 15
Jaarrekening Belastingen KOF is een fiscale beleggingsinstelling en betaalt normaliter geen vennootschapsbelasting, mits de fiscale winst aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd en aan enkele andere voorwaarden wordt voldaan. Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend in euro s tegen de WM Reuters spot rates met als bron EXTEL om 4.00 PM London GMT slot. Toelichting op de balans I Beleggingen Dit betreft beleggingen in (certificaten) van aandelen van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het verloop van de beleggingen is als volgt: Aandelen 2011 2010 Stand begin van het boekjaar 90.938 83.663 Aankopen 10.064 13.425 Verkopen (20.445) (27.267) Waardeveranderingen Beursgenoteerd (22.149) 21.766 Niet-beursgenoteerd (247) (649) Stand eind van het boekjaar 58.161 90.938 Alternatieve waarderingen Door de directie van KOF kan aan illiquide beleggingen een aangepaste waardering worden gegeven. Dit gebeurt als het verhandelde volume op de beurs in verhouding tot het betreffende belang te gering is; dan wordt de biedkoers in plaats van de slotkoers gehanteerd. Indien de biedkoers wordt gebruikt dan wordt dit met een voetnoot bij de betreffende belegging aangegeven. De waardering van PontMeyer, die niet aan een officiële beurs is genoteerd, is gekoppeld aan de laatst gepubliceerde intrinsieke waarde van de aandelen. Hierop wordt een illiquiditeitsdiscount van 25% toegepast. Omloopsnelheid De omloopsnelheid voor het boekjaar is 0,12 (12%, vorig boekjaar: 19%). Bij de berekening van de omloopsnelheid van de beleggingen vindt een correctie plaats voor nieuw geld dat KOF instroomt en geld dat aan KOF wordt onttrokken door uitgiftes 16 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Jaarrekening respectievelijk innames van aandelen. De omloopsnelheid wordt als volgt berekend: (A + V) (U + I) / GEV * 100, waarbij A = Aankopen, V = Verkopen, U = Uitgiftes, I = Innames en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen. Derivaten KOF kan overgaan tot het kopen, houden, dan wel verkopen van derivaten (afgeleide instrumenten, zoals opties, futures en warrants). Hier is in het boekjaar geen gebruik van gemaakt. Uitlenen van effecten Onder bepaalde voorwaarden is het toegestaan om beleggingen in de portefeuille van KOF uit te lenen. Gedurende het boekjaar is hier geen gebruik van gemaakt. II Liquide middelen De liquide middelen betreffen direct opeisbare tegoeden bij de banken. III Eigen vermogen Eigen vermogen Aantal Intrinsieke Eigen uitstaande waarde per vermogen aandelen aandeel 31-12-2011 1.489.970 39,70 59.156 31-12-2010 1.705.436 53,98 92.061 31-12-2009 1.955.418 42,88 83.856 Geplaatst kapitaal Aantal 2011 Aantal 2010 aandelen aandelen Stand begin van het boekjaar 1.705.436 682 1.955.418 782 (Her)uitgegeven 118.101 47 148.562 59 Ingenomen (333.567) (133) (398.544) (159) Stand eind van het boekjaar 1.489.970 596 1.705.436 682 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.200.000,40 en is verdeeld in 3.000.000 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel van elk 0,40 nominaal. Per 31 december 2011 zijn 1.489.969 gewone aandelen en 1 prioriteitsaandeel geplaatst, volledig volgestort in contanten. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 17
Jaarrekening Agio 2011 2010 Stand begin van het boekjaar Agio gestort bij (her)uitgifte 6.042 6.865 Agio onttrokken bij inname (15.018) (17.717) Onttrekking/dotatie agioreserve 8.976 10.852 Stand eind van het boekjaar Het agio betreft de resultante van (her)uitgegeven en ingenomen aandelen boven de nominale waarde. Algemene reserve 2011 2010 Stand begin van het boekjaar 70.397 47.883 Onttrekking/dotatie agioreserve (8.976) (10.852) Resultaatbestemming 19.308 33.366 Stand eind van het boekjaar 80.729 70.397 Onverdeeld resultaat 2011 2010 Stand begin van het boekjaar 20.982 35.191 Dividenduitkering (1.674) (1.825) Onttrekking/dotatie algemene reserve (19.308) (33.366) Resultaat boekjaar (22.169) 20.982 Stand eind van het boekjaar (22.169) 20.982 Toelichting op de winst- en verliesrekening IV Kosten De beheerder brengt maandelijks een operationele service fee in rekening die dient ter dekking van de reguliere kosten van KOF. Onder deze operationele service fee vallen de administratiekosten, het honorarium van de Raad van Toezicht, de accountant en de fiscale adviseur, de kosten ten behoeve van de Autoriteit Financiële Markten, de depotbank en Euronext en alle overige operationele kosten. 18 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Jaarrekening Kosten 2011 2010 Kosten ten gunste van bestuur en gelieerde partijen Beheervergoeding 1.147 1.227 Operationele service fee 191 204 1.338 1.431 Ontvangen op- en afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen aandelen (63) (74) 1.275 1.357 Kosten ten gunste van bestuur en gelieerde partijen Onder gelieerde partijen wordt verstaan de Raad van Toezicht en de entiteiten binnen de Van Lanschotgroep, waaronder begrepen Kempen & Co N.V. en Kempen Capital Management N.V. Vergoeding Grondslag Beheervergoeding Operationele service fee De beheervergoeding bedraagt 1,50% per jaar. Deze is maandelijks betaalbaar en wordt berekend over het eigen vermogen aan het einde van de maand. De operationele service fee bedraagt 0,25% per jaar. Deze is maandelijks betaalbaar en wordt berekend over het eigen vermogen aan het einde van de maand. De operationele service fee wordt elk boekjaar opnieuw bepaald door de grootte van het fondsvermogen per laatste dag van het voorgaande boekjaar. Voor het boekjaar 2012 is de operationele service fee ongewijzigd. Retourprovisies Eventueel ontvangen retourprovisie komt volledig ten gunste van KOF. In het boekjaar is geen retourprovisie ontvangen. Honoraria accountant De accountantskosten en de fiscale advieskosten van KOF worden ten laste gebracht van de operationele service fee. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 19
Jaarrekening Honoraria accountant 2011 2010 Soort dienstverlening Controle jaarverslaggeving 19 19 Fiscaal advies 14 4 Overige diensten 2 Totaal 33 25 Op- en afslagen Indien er instroom is, wordt de intrinsieke waarde per aandeel van KOF verhoogd met een opslag van maximaal 0,60% en bij uitstroom verlaagd met een afslag van maximaal 0,60%. Op www.kempen.nl staan de actuele op- en afslagpercentages vermeld. Total Expense Ratio (TER) 2011 2010 2009 TER 1,72% 1,75% 1,72% De TER over het boekjaar wordt berekend als: TK / GEV, waarbij TK = Totale Kosten en GEV = Gemiddeld Eigen Vermogen. Onder Totale Kosten worden alle in de winst- en verliesrekening verantwoorde kosten begrepen met uitzondering van interestkosten en ontvangen op- en afslagen bij (her)uitgegeven en ingenomen eigen aandelen. Softdollar-arrangement Kempen Capital Management N.V. ontvangt onder andere researchrapporten van brokers. Uit dien hoofde kan er sprake zijn van een softdollar-arrangement, hoewel er hierbij geen specifieke afspraken zijn gemaakt die kunnen worden gekwantificeerd. Volume effectentransacties gelieerde partijen Het volume aan effectentransacties die zijn verricht bij gelieerde partijen in het boekjaar bedraagt 5.714.848 (18,73%). Personeel KOF heeft geen personeel in dienst. Amsterdam, 30 maart 2012 Directie Kempen Capital Management N.V. 20 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Beleggingen Onderneming Aantal Marktwaarde Gewicht in de portefeuille per 31-12-2011 per 31-12-2011 per 31-12-2011 % Aandelen Imtech 230.619 4.616 7,9 Mediq 361.209 4.250 7,3 Sligro Food Group 201.851 4.188 7,2 Nutreco 80.606 4.098 7,0 Unit4 193.500 3.541 6,1 Aalberts Industries 248.323 3.223 5,5 TKH Group 170.805 2.895 5,0 Koninklijke Ten Cate 133.429 2.836 4,9 Koninklijke BAM Groep 814.773 2.656 4,7 Wavin 276.250 2.624 4,5 ASM International 110.000 2.504 4,3 Beter Bed Holding 164.212 2.297 3,9 BinckBank 256.703 2.138 3,7 PontMeyer ² 176.774 2.092 3,6 Docdata 135.000 1.958 3,4 Arcadis 159.500 1.930 3,3 USG People 257.223 1.649 2,8 Macintosh Retail Group 156.335 1.579 2,7 TomTom 500.000 1.526 2,6 Nedap 70.167 1.404 2,4 D Ieteren 37.000 1.261 2,2 CSM 95.000 1.147 2,0 Brunel International 50.000 1.139 2,0 Grontmij 116.594 610 1,0 Totaal 58.161 100,0 2 Dit betreft een belegging in een niet-beursgenoteerde onderneming. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 21
Overige gegevens u Aanvullende informatie met betrekking tot KOF Resultaatbestemming Conform de statuten van KOF wordt de winst als volgt verdeeld: - ten laste van de winst worden zodanige reserves gevormd als de directie onder goedkeuring van de prioriteit zal vaststellen; - uit de voor uitkering vatbare winst wordt allereerst op het prioriteitsaandeel een dividend ter grootte van vijf procent van het nominale bedrag van dat aandeel uitgekeerd; - het daarna resterende deel is ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering aan de houders van de gewone aandelen naar verhouding van hun bezit. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal een contant dividend van 1,20 per gewoon aandeel worden uitgekeerd. Het resultaat over het boekjaar na dividenduitkering komt ten laste van de algemene reserve. De resultaatbestemming is niet in de balans verwerkt. Prioriteit Er is één prioriteitsaandeel geplaatst bij Stichting De Zonnewijser (de Stichting). Aan het prioriteitsaandeel zijn bijzondere rechten verbonden, waaronder het opmaken van een bindende voordracht inzake benoemingen van directeuren. Tevens kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een besluit betreffende een statutenwijziging of ontbinding slechts nemen op voorstel van de directie wanneer dat is goedgekeurd door de Stichting. De leden van het bestuur van de Stichting zijn drs. M.C.T. van de Coevering en drs. J. Hak. Belangen van de directie De leden van de directie hadden aan het begin en aan het einde van het boekjaar geen belangen als bedoeld in artikel 122 lid 2 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. 22 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund
Overige gegevens u Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders van Kempen Orange Fund N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Kempen Orange Fund N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst-en-verliesrekening over 2011, met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Kempen Orange Fund Jaarverslag 2011 23
Overige gegevens Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Kempen Orange Fund N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 30 maart 2012 Deloitte Accountants B.V. was getekend: drs. R. Koppen RA 24 Jaarverslag 2011 Kempen Orange Fund