Commissie Bestuurlijk Domein. Commissie Ruimtelijk Domein. Commissie Sociaal en Economisch Domein. Informerende Commissie. Bespreken.

Transcriptie

1 Raad VOORBLAD Onderwerp Verkoop Nuon-aandelen Agendering x Commissie Bestuurlijk Domein x Gemeenteraad Commissie Ruimtelijk Domein Lijst ingekomen stukken Commissie Sociaal en Economisch Domein Informerende Commissie Behandelwijze x Bespreken Kennis van nemen Kaderstellen Controleren Vaststellen door gemeenteraad Overlegpunten / Beslispunten Context Financiële gevolgen Uw mening geven over de verkoop van de Nuon-aandelen aan Vattenfall. Het Zweedse bedrijf Vattenfall wil alle aandelen Nuon kopen. Vattenfall heeft daar 8,5 miljard voor over. Als wij de aandelen Nuon verkopen levert dat uiteindelijk 44 miljoen op. Er ontstaan eenmalige meevallers van 19,7 miljoen in 29, 7 miljoen in 211 en 213 en 1 miljoen in 215. Tegenover deze eenmalige voordelen staat een meerjarig verlies aan dividend. Dit dividendverlies is maximaal ongeveer Achterliggende stukken (ter inzage) Opmerkingen van de agendacommissie (invullen door griffie) Portefeuillehouder Meer informatie bij: (naam en telefoonnummer behandelend ambtenaar) Gezien door griffie Wethouder L.J.H. Scharenborg E. Gussekloo, afdeling Intern Advies telefoonnumer: ja 1

2 Raadsvergadering : 19 mei 29 Agendanummer : (college) voorstelnummer : 16 / 26 Onderwerp : Verkoop Nuon-aandelen Borculo, 28 april 29 Geachte raad, 1. Kader a. Waar is het kader te vinden op basis waarvan dit voorstel wordt gedaan? Artikel 16 en 169 lid 4 van de Gemeentewet. b. Blijft het voorstel binnen de gestelde kaders? Ja - Overige dekkingsmiddelen en onvoorzien/beleggingen 2. Samenvatting Het Zweedse energiebedrijf Vattenfall wil alle aandelen Nuon kopen. Vattenfall heeft daar 8,5 miljard voor over. Als wij de aandelen Nuon verkopen ontvangen wij in vier delen ongeveer 44 miljoen. Tegenover deze eenmalige meevallers staat een dividendverlies van ongeveer De bevoegdheid tot verkopen ligt bij het College. Voordat we echt besluiten de aandelen te verkopen geven we u de kans om uw mening te geven. 3. Argumentatie Voorgeschiedenis Vrije energiemarkt Nederland kent een vrije energiemarkt. Dat wil zeggen dat alle mensen en bedrijven in Nederland die energie nodig hebben kunnen kiezen van wie ze die energie krijgen. Alle bedrijven die energie leveren mogen daarbij gebruik maken van het bestaande elektriciteitsnetwerk. Privatisering energiebedrijven Op een vrije energiemarkt horen ook vooral private bedrijven. Het is dus logisch dat energiebedrijven privatiseren. Tot nu toe is de privatisering van de energiebedrijven die ook een netwerk hebben steeds tegengehouden door de rijksoverheid. Dit om te voorkomen dat de netwerken alleen in handen van bedrijven kwamen. Met de invoering van de splitsingswet blijven de netwerken in handen van de overheid. Daarmee kan het deel van de energiebedrijven dat elektriciteit produceert (het productiebedrijf) nu worden geprivatiseerd. 2

3 Splitsingswet De Splitsingswet bepaalt dat energiebedrijven voor 1 januari 212 zijn gesplitst in een netwerkbedrijf en een productie- en leveringsbedrijf. Ook bepaalt de Splitsingswet dat het netwerkbedrijf alleen overheden als aandeelhouder kan hebben. Na de splitsing mag het productie- en leveringsbedrijf worden verkocht. Om de aandelen Nuon dus te kunnen verkopen moet besloten worden Nuon te splitsen in een productie- en leveringsbedrijf (Nuon Energy) en een netwerkbedrijf (Alliander). Een voorstel voor de splitsing van Nuon in Nuon Energy en Alliander ligt bij de minister van Economische Zaken. Verwacht wordt dat de minister nog eisen heeft over de vermogenspositie van Alliander maar dat zij de splitsing wel zal goedkeuren. Borging publieke belangen Na de splitsing kunnen we Nuon Energy verkopen. Maar dit hoeft niet. De provincie Noord-Holland wil als overheid aandeelhouder van Nuon Energy blijven. Zij probeert ook andere overheden over te halen aandeelhouder te blijven. De vraag is wat het aandeelhouderschap voor meerwaarde heeft. De publieke belangen worden goed beschermd door Europese en landelijke wetgeving. Daarnaast is er een onafhankelijke toezichthouder. De Energiekamer van Nederlandse mededingingsautoriteit. Het ministerie van Economische Zaken vindt daarom dat er voldoende middelen zijn om de publieke belangen te beschermen. Veel aandeelhouders vinden dan ook dat het aandeelhoudersschap in een productie- en leveringsbedrijf geen meerwaarde heeft. Ook omdat de risico s voor de aandeelhouders steeds groter worden omdat de concurrentie toeneemt. Verkoop Nuon Energy Bepaling strategie De verkoop van het productie- en leveringsbedrijf van Nuon werd actueel na het mislukken van de fusie met Essent. Kort na het mislukken van deze fusie heeft de Raad van Bestuur samen met de grootaandeelhouders een strategie bepaald. Er zijn vijf opties benoemd: 1. zelfstandig blijven 2. Zelfstandig blijven met een strategische alliantie 3. Een fusie met een nationale partner 4. Een overname door een middelgrote Europese speler 5. Verkoop aan een grote Europese speler. De voorkeur ging uit naar optie 2 of 4. Opstelling aandeelhouders De aandeelhouders hebben na de discussie binnen Nuon hun eigen positie bepaald. De provincie Gelderland heeft als grootste aandeelhouder een duidelijk standpunt. Zij vond dat een Europese partner gevonden moest worden en wilde als aandeelhouder gefaseerd in vier tot zes jaar afscheid nemen van het bedrijf. Dit standpunt is door de meeste andere grootaandeelhouders gevolgd. Alleen Noord-Holland denkt er anders over. Selectie Vattenfall Selectieproces Nuon heeft vijf punten benoemd waaraan een strategische partner moet voldoen. Dit zijn: de partner moet een versterking zijn voor de positie van Nuon in upstream gas de partner moet voldoende financiële slagkracht bezitten voor investeringen het beleid van de partner is gericht op de ontwikkeling en opwekking van duurzame energie het beleid van de partner is gericht op de reductie van CO2-uitstoot de partner garandeert een exit voor alle aandeelhouders. 3

4 Na het benoemen van deze punten hebben 1 partijen een voorlopig bod gedaan. Uit deze tien heeft de Raad van Bestuur drie bieders gevraagd een definitief bod te doen. Uit die drie aanbiedingen is het beste bod gekozen. Dit bod is van Vattenfall. Nuon informeerde de grootaandeelhouders over alle stappen die zij nam. De grootaandeelhouders hebben de informatie laten controleren door eigen adviseurs. Profiel Vattenfall Vattenfall is 1 jaar geleden begonnen als waterkrachtbedrijf ( Waterval ). Nu is Vattenfall de op vier na grootst producent van elektriciteit in Europa, de grootste producent van warmte en de op één grootste speler op het gebied van windenergie op zee. Vattenfall is eigendom van de Zweedse staat en is actief in Zweden, Finland, Denemarken, Duitsland, Polen en het Verenigd Koninkrijk. Vattenfall heeft productie- en leveringsbedrijven en netwerkbedrijven op de thuismarkten volledig gesplitst. In Duitsland staan de transportnetten van Vattenfall te koop. Vattenfall had in 28 een netto-omzet van 15 miljard. Een partnership tussen Vattenfall en Nuon levert de partijen een zevende plaats op in de top-2 van Europese energiebedrijven, met een totale omzet van 21,4 miljard. Het bod op hoofdlijnen Het voorstel is om de aandelen in vier delen te verkopen. In de onderstaande tabellen staat hoeveel procent van de aandelen we verkopen en tegen welke prijs. Daarbij gaan we ervan uit dat de aandeelhouders instemmen met het voorstel. Afgesproken schema voor verkoop aandelen Jaar Verkooptranche Resterend bezit 29 49% 51% % 36% % 21% % % Afgesproken verkoopopbrengst per aandeel Jaar Bruto (euro) Netto (euro) 29 72,14 66,17 (raming) ,14 72, ,14 72, ,14 72,14 In 29 is de verkoopprijs lager dan in de andere jaren. Dit komt omdat een bedrag van 4 miljoen op een bankrekening wordt gezet. Dit bedrag dekt garanties af die aandeelhouders aan Vattenfall geven. De garanties worden voor 12 maanden afgegeven, met uitzondering van garanties op fiscale zaken. Daarvoor geldt een periode van vijf jaar. Eventuele claims van Vattenfall worden betaald uit het weggezette bedrag. Het bedrag van 4 miljoen is het maximale bedrag waarvoor de aandeelhouders aansprakelijk kunnen worden gesteld. Het bedrag wordt na 12 maanden verminderd tot 2 miljoen, na 24 maanden tot 1 miljoen en wordt na 36 maanden opgeheven. Als er geen claims zijn dan krijgen de aandeelhouders het geld alsnog uitbetaald. Dividenden Na de verkoop verliezen we een deel van het dividend. Niet alle dividend gaat verloren. We blijven namelijk eigenaar van het netwerkbedrijf Alliander. Daarnaast krijgen we een dividendvergoeding van Vattenfall over de nog niet verkochte aandelen. Dit dividend is gegarandeerd. Het neemt natuurlijk wel af omdat steeds meer aandelen worden verkocht. Hieronder staat hoeveel dividend we verwachten. 4

5 Verwacht dividendbedrag voor Berkelland in x 1. Jaar Dividend Alliander (raming) Dividend Nuon (gegarandeerd) e.v. 397 Organisatie en zeggenschap Na de verkoop van de eerste 49% van de aandelen krijgt Vattenfalle een meerderheid in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen gaat bestaan uit acht leden. Vier daarvan worden voorgedragen door Vattenfall. Van die vier is er een de voorzitter. Deze heeft een beslissende stem. De andere vier commissarissen worden voorgedragen door de bestaande aandeelhouders. Daarbij heeft de OR bij twee een belangrijke stem. Waarborgen publieke belangen Om de publieke belangen te waarborgen wordt een stichting opgericht. Het bestuur bestaat uit drie leden. Zowel Vattenfall als de andere aandeelhouders van Nuon draagt een lid voor. De beide partijen stellen in overleg een voorzitter aan. Aandeelhouders kunnen een klacht indienen als ze vinden dat een publiek belang is geschonden. Dit kan alleen als twee aandeelhouders de klacht steunen en de indieners van de klacht samen nu minimaal 5% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Het bestuur van de stichting beslist binnen vier weken over de klacht. Als de uitspraak van het bestuur niet naar de zin is van de indieners kunnen zijn nog naar de rechter. De stichting wordt voor een periode van acht jaar opgericht. Na 7,5 jaar vindt er een evaluatie plaats. Uit de evaluatie kan blijken dat de stichting langer dan de afgesproken acht jaar nodig is. In dat geval kan het bestaan van de stichting worden verlengd. Een vergelijkbare constructie is toegepast bij de fusie van KLM en Air France. Er zijn met Vattenfall afspraken gemaakt over de volgende publieke belangen: - het hoofdkantoor van Nuon blijft in Amsterdam en ook de lokale kantoren zullen blijven bestaan - het Nuon Productie- en Leveringsbedrijf wordt een regionale holding in de Benelux - de merknaam Nuon blijft tenminste vier jaar bestaan in de Benelux - de handelsvloer blijft voor vijf jaar in Amsterdam - kennis, expertise en R&D blijft behouden - lange termijn duurzaamheidstrategie als marktleider in windenergie (minimaal 14MW) - investeringen in eigen gas: doel 1 tot 2% eigen gasvoorraad - geplande investeringen worden gegarandeerd (o.a. Magnum 1, Zuidwending en Epe). Voorwaarden verkoop Naast Nuon heeft ook Vattenfall een aantal voorwaarden gesteld aan het kopen van de aandelen. Vattenfall eist dat: ministens 8% van de aandelen wordt aangeboden. de minister van Ecomomische Zaken heeft het splitsingsplan behandeld. de Europese Commissie moet de verkoop goedkeuren. Dit om te voldoen aan de eisen van mededinging. Als aandeelhouders besluiten hun aandelen niet te verkopen dan zijn daar consequenties aan verbonden. In dat geval schrijft Nuon extra aandelen uit om aan de benodigde 49% te komen en levert deze aan Vattenfall. De extra aandelen worden tegen de nominale waarde verkocht. Dit betekent dat de waarde van de niet aangeboden aandelen verminderd. Dit noemen we verwateren. Dit heeft overigens geen gevolgen voor de aandeelhouders die wel besluiten hun aandelen te verkopen. De verkoopprijs van 75,37 Euro is gegarandeerd. 5

6 De exit en prijs voor aandeelhouders die besluiten niet te verkopen wordt onzeker. Besluitvorming Het laatste woord is nu aan de aandeelhouders. Op 17 juni 29 is er een Bijzondere Aandeelhoudersvergadering. Daarin vraagt de Raad van Bestuur om goedkeuring van: 1. de splitsing tussen Nuon Energy en Alliander 2. de verkoop van de aandelen Nuon Energy aan Vattenfall. In artikel 16 van de Gemeentewet staat dat het college mag besluiten tot verkoop van de Nuon-aandelen. Wij zijn van plan om de Nuon aandelen te verkopen. Omdat het om een besluit gaat met grote gevolgen voor de gemeente mag de gemeenteraad eerst zijn mening geven. Dit is staat in het 4 e lid van artikel 169 van de gemeentewet. Nadat de gemeenteraad zijn mening heeft gegeven nemen wij een definitief besluit. 4. Financiële consequenties / dekking Als de verkoop doorgaat ontvangen wij in vier delen ongeveer 43 miljoen. We verliezen ook een gedeelte van het dividend. Om dit dividendverlies op te vangen moeten we in ieder geval een gedeelte van het geld wegzetten. Op dit moment is nog niet zeker is of de verkoop doorgaat. Daarom willen wij nog geen voorstel doen over wat we met de meeropbrengst willen doen. Voor ons staat wel vast dat een gedeelte van de opbrengst gebruikt moet worden om het dividendverlies op te lossen. Voor de meeropbrengst zijn verschillende mogelijkheden. In september zullen wij met een voorstel komen over wat we kunnen doen met de meeropbrengst van de verkoop. 5. Conclusie Wij zijn van plan in te stemmen met de splitsing van n.v. Nuon in n.v. Nuon Energy (productiebedrijf) en n.v. Alliander (netwerkbedrijf). Ook zijn wij van plan om onze aandelen n.v. Nuon Energy te verkopen aan Vattenfall. Wij willen van u horen hoe u denkt over deze voornemens. Nadat we uw mening hebben gehoord nemen wij een definitief besluit. Een gedeelte van de opbrengst zetten we weg om het dividendverlies op te vangen. In september stellen wij u voor hoe we om willen gaan met de meeropbrengst van de verkoop. Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Berkelland, de secretaris, de burgemeester, drs. A.G. Dekker. mr. H.L.M. Bloemen. 6