ER Capital Multifeeder I BV (v/h Renpart Participatie II BV) Jaarverslag 2008

Transcriptie

1 ER Capital Multifeeder I BV (v/h Renpart Participatie II BV) Jaarverslag 28

2 ER Capital Multifeeder I BV is een fonds van ER Capital NV PROFIEL ER CAPITAL NV ER Capital NV is een fundmanagement organisatie gevestigd te Rotterdam. De onderneming initieert, structureert en beheert niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen op het gebied van: kleinschalig commercieel vastgoed indirecte private equity en vastgoed investeringen ER Capital NV heeft voor haar fondsen een langjarige investeringshorizon, omdat zij van mening is dat goede investeringen op de lange termijn een bovengemiddeld rendement kunnen opleveren. ER Capital NV biedt particuliere investeerders en kleine instituten de mogelijkheid om gespreid te investeren in proposities waartoe men normaliter beperkt toegang heeft. 2

3 INHOUDSOPGAVE PAGINA - Kerncijfers 4 - Verslag van de directie 5 - Jaarrekening 7 o Balans 8 o Winst- en verliesrekening 1 o Toelichting algemeen en waarderingsgrondslagen 11 o Toelichting op de balans 12 o Toelichting op de winst- en verliesrekening 18 - Overige gegevens 19 - Accountantsverklaring 3

4 ER CAPITAL MULTIFEEDER I BV KERNCIJFERS Bedragen in euro Balans Deelnemingen Overige activa & liquiditeiten Totaal activa Eigen vermogen Kortlopende schulden Totaal passiva Winst-en-verliesrekening Bedrijfsopbrengsten/rentebaten Resultaat deelnemingen Bedrijfskosten Amortisatie Resultaat na belastingen Overige gegevens Per cumulatief preferent aandeel A Vermogen toekomend aan de cumulatief preferente aandelen A Aantal geplaatste cumulatief preferente aandelen A ultimo verslagperiode Intrinsieke waarde per cumulatief preferent aandeel A Per aandeel B Vermogen toekomend aan de aandelen B Aantal geplaatste aandelen B ultimo verslagperiode 128 Intrinsieke waarde per aandeel B 4

5 VERSLAG VAN DE DIRECTIE Geachte aandeelhouder, Hierbij bieden wij u het jaarverslag 28 aan. De uitkomst over 28 is in lijn met onze verwachtingen, de transitie is voltooid en de uitgangspositie voor 29 en volgende jaren is goed. In 28 is de participatie in Renpart Participatie Holding NV beëindigd en zijn er deelnemingen verworven in drie vastgoedvennootschappen die onder auspiciën van ER Capital zijn geïnitieerd. Voorts heeft de vennootschap 16 cumulatief preferente winstdelende aandelen A en alle aandelen B ingekocht. De aandelen B zijn vervolgens ingetrokken. De inkoop van de cumulatief preferente aandelen is gedaan tegen een prijs die iets boven de benaderde intrinsieke waarde per ultimo 27 lag. De inkoop van de aandelen B is gedaan tegen een symbolische waarde van 1,- per stuk. Vervolgens zijn op 7 november 28 de statuten gewijzigd. Per jaareinde staan er uitsluitend 112 Aandelen A bij het publiek uit. Ook is de naam van de vennootschap bij die gelegenheid gewijzigd in ER Capital Multifeeder I BV. De kosten in verband met deze herstructurering van het eigen vermogen zijn geactiveerd en staan onder Immateriële Vaste Activa op de balans, Deze zullen met ingang van 29 lineair worden afgeschreven over een periode van vijf jaar. Deelneming Renpart Participatie Holding NV In 28 is Renpart Participatie Holding NV in liquidatie gebracht en heeft de vennootschap een slotuitkering ontvangen van ,-. De boekwaarde van ons belang eind 27 was 116.,- zodat er in 28 een bescheiden winst van 33.41,- op deze deelneming is behaald. Het cumulatieve verlies op de deelneming (circa 1,15 mln.) komt tot uiting door liquidatie en is daardoor fiscaal te verrekenen. Nieuwe deelnemingen In 28 heeft de vennootschap drie nieuwe deelnemingen verworven, te weten een belang van circa: 24 % in ER Capital Vastgoedfonds BV 15 % in ER Capital Vastgoedfonds II BV 32 % in ER Capital Vastgoedfonds III BV Bij de aankoop van de aandelen in ER Capital Vastgoedfonds II BV medio 28 is 29.85,- goodwill betaald die is geactiveerd onder Immateriële Vaste Activa in de bijgaande balans en wordt afgeschreven over een periode van vijf jaar. De vennootschap heeft bij de verwerving van haar belangen in bovengenoemde vennootschappen geen 3% Emissiekosten ( 21.72,-) hoeven te betalen. De deelnemingen in bovenstaande vennootschappen hebben in 28 per saldo een negatief resultaat opgeleverd van ,- met name veroorzaakt door initiële kosten en waardemutatie van het vastgoed in ER Capital Vastgoedfonds BV. De verwachtingen omtrent de ontwikkelingen van het directe resultaat 29 van de drie vastgoedvennootschappen waarin wordt deelgenomen zijn positief, dit mede ingegeven door de sterk gedaalde rente en de hoge kwaliteit van de huurders. Ontwikkeling van het eigen vermogen Per 31 december 28 bedroeg het eigen vermogen ,- versus ,- in 27. Dit resulteert in een intrinsieke waarde per aandeel van 7.412,- ultimo 28. Dit is nagenoeg gelijk aan de waarde per aandeel A ultimo 27 ( 7.51,-). De daling van het totale eigen vermogen in vergelijking met 27 wordt met name veroorzaakt door de inkoop van de 16 cumulatief preferente Aandelen A, met een transactiewaarde van 123.4,-. Winst-en-verliesrekening De deelnemingen van ER Capital Multifeeder I BV worden gewaardeerd op de netto vermogenswaarde gebaseerd op het zichtbaar eigen vermogen van de betreffende deelnemingen afgeleid uit de jaarrekening van deze vennootschappen. Indien geen jaarrekening beschikbaar is, wordt er een inschatting gemaakt omtrent de netto vermogenswaarde van de betreffende deelneming. Het resultaat uit alle deelnemingen in 28 was per saldo 8.283,- positief. Rente De vennootschap leent haar liquide middelen van tijd tot tijd uit aan de (vastgoed)vennootschappen van ER Capital. Hiervoor brengt zij alsdan een rente van 7% in rekening. Indien deze vennootschapen geen behoefte hebben aan een lening tegen 7% dan zet ze de middelen op deposito. 5

6 Over 28 heeft de vennootschap per saldo in totaal ,- aan rentebaten gehad. In verband met de gedaalde beschikbare liquiditeiten worden voor 29 minder rentebaten voorzien. Verwachtingen Indien de trend van de eerste drie maanden in 29 zich voortzet dan verwacht de directie dat al haar deelnemingen een goed direct resultaat zullen realiseren. Rotterdam Rivium, 24 april 29 ER Participatie Management B.V. drs. S.J. Eelkman Rooda 6

7 DE JAARREKENING 28 7

8 BALANS vóór winstbestemming, bedragen in euro Vaste activa 31 december december 27 Immateriële vaste activa Kosten van oprichting, van uitgifte van aandelen, alsmede structurering t.b.v. toekomstige uitgifte van aandelen Goodwill in verband met deelnemingen Totaal Immateriële vaste activa Financiële vaste activa: Deelnemingen Renpart Participatie Holding NV ER Capital Vastgoedfonds (I) BV ER Capital Vastgoedfonds II BV ER Capital Vastgoedfonds III BV Totaal Financiële vaste activa Vlottende activa Overige vorderingen Liquide middelen Banktegoeden, waarvan in ,- op deposito Totaal overige activa & liquide middelen Totaal activa

9 BALANS vóór winstbestemming, bedragen in euro Passiva 31 december december 27 Eigen vermogen Geplaatst cumulatief preferent aandelenkapitaal A - 8. Geplaatst aandelenkapitaal A (v/h cumpref A) 8. - Geplaatst aandelenkapitaal B - 2. Agio reserve A (v/h Cumpref A) Agioreserve B Wettelijke reserve Overige reserve A Overige reserve B Niet verdeeld resultaat Totaal eigen vermogen Kortlopende schulden Crediteuren Overlopende passiva Totaal kortlopende schulden Totaal passiva

10 WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro 31 december december 27 Rentebaten en lasten (per saldo) Resultaat deelnemingen Bedrijfskosten Managementvergoeding BTW Kosten p.m. Amortisatie op immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten Som der kosten Resultaat na belastingen

11 TOELICHTING ALGEMEEN EN WAARDERINGSGRONDSLAGEN Algemeen De verslagperiode is gelijk aan het kalanderjaar. Tenzij anders vermeld, luiden alle bedragen in dit jaarverslag in euro. Waarderingsgrondslagen De jaarrekening is opgesteld met inachtneming van de wettelijke bepalingen van Titel 9 BW 2. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Voor zover hieronder of in de toelichting niet anders is vermeld worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde, zo nodig onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts genomen voor zover zij op de balansdatum zijn gerealiseerd en verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen. Waarderingsgrondslagen Balans Immateriële Vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing, met bijzondere waardeverminderingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen lineair 2% van de bestede kosten, zoals nader in de toelichting op de balans is gespecificeerd. Deelneming in Renpart Participatie Holding N.V. De deelneming in Renpart Participatie Holding N.V. wordt gewaardeerd op basis van actuele waarde. De waardering ultimo 27 was gebaseerd op een inschatting van de directie. Deelnemingen in ER Capital Vastgoedfonds BV Deze deelneming is ultimo 28 gewaardeerd op netto vermogenswaarde, gelijk aan het zichtbaar eigen vermogen bepaald op basis van de door dit fonds gehanteerde waarderingsgrondslagen. Deelnemingen in ER Capital Vastgoedfonds II BV Deze deelneming is ultimo 28 gewaardeerd op netto vermogenswaarde, gelijk aan het zichtbaar eigen vermogen bepaald op basis van de door dit fonds gehanteerde waarderingsgrondslagen. Deelnemingen in ER Capital Vastgoedfonds III BV Deze deelneming is ultimo 28 gewaardeerd op netto vermogenswaarde, gelijk aan het zichtbaar eigen vermogen bepaald op basis van de door dit fonds gehanteerde waarderingsgrondslagen. Waarderingsgrondslagen voor Resultaat bepaling Kosten worden verantwoord in het boekjaar waaraan zij toerekenbaar zijn. Renteopbrengsten en -kosten worden opgenomen voor de aan het boekjaar toe te rekenen bedragen. Belastingen worden berekend over het resultaat voor belastingen op basis van de geldende belastingtarieven, rekening houdend met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de commerciële jaarrekening en de fiscale winstberekening. 11

12 TOELICHTING OP DE BALANS Activa Immateriële vaste activa De ten behoeve van de oprichting van de vennootschap en de uitgifte van aandelen in 25 gemaakte kosten, zijn geactiveerd. Op deze kosten zijn de opbrengsten uit hoofde van plaatsingsprovisie in mindering gebracht. Deze geactiveerde kosten en opbrengsten worden met ingang van 3 juni 25 in vijf jaar geamortiseerd. Gezien de ontwikkelingen ten aanzien van de deelneming Renpart Participatie Holding N.V., zijn die geactiveerde kosten in 27 volledige geamortiseerd en ten laste van het boekjaar 27 gebracht. De in 28 geactiveerde kosten worden vanaf 29 in vijf gelijke jaarlijkse termijnen geamortiseerd. Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende het boekjaar is als volgt weer te geven: Stand begin boekjaar Kosten oprichting en (voorbereiding van) uitgifte aandelen Amortisatie boekjaar Afboeking 31 december Stand einde boekjaar Het verloop van de post goodwill is als volgt weer te geven: Stand begin van het boekjaar Goodwill bij verwerving deelneming in ER Capital Vastgoedfonds II BV Amortisatie boekjaar periode 1 juli tot 31 december Stand einde boekjaar

13 Deelneeming Renpart Participatie Holding N.V. te Rotterdam (Rivium) Stand begin boekjaar Liquidatie uitkering Resultaat Stand einde boekjaar Deze post betreft 2. certificaten van aandelen (circa 11%) van Renpart Participatie Holding N.V. Deze deelneming is sedert 3 juni 28 in liquidatie waarbij geen verdere uitkeringen worden verwacht zodat de waarde ultimo 28 gelijk is aan nul. Verwezen wordt naar de toelichting op de Winst en - Verliesrekening onder Resultaat deelnemingen Deelneming ER Capital Vastgoedfonds BV te Rotterdam (Rivium) Stand begin boekjaar Investering (netto vermogenswaarde/intrinsiek) 4. Uitkering uit deelneming Resultaat -36. Stand einde boekjaar Deze post betreft ultimo aandelen (circa 24%) van ER Capital Vastgoedfonds BV Deelneming ER Capital Vastgoedfonds II BV te Rotterdam (Rivium) Stand begin boekjaar Investering (verwervingsprijs) 18. Goodwill Uitkering uit deelneming Resultaat Stand einde boekjaar Deze post betreft ultimo aandelen (circa 15%) van ER Capital Vastgoedfonds II BV. Het kapitaalbelang is op basis van duurzame verbondenheid als een deelneming aangemerkt, waarbij de directie van mening is dat de waardering tegen netto vermogenswaarde het inzicht in de financiële positie en de behaalde resultaten van zowel de deelneming als de vennootschap beter dient

14 Deelneming ER Capital Vastgoedfonds III BV te Rotterdam (Rivium) Stand begin boekjaar Investering (netto vermogenswaarde/intrinsiek) 144. Uitkering uit deelneming Resultaat Stand einde boekjaar Deze post betreft ultimo aandelen A (circa 32%) van ER Capital Vastgoedfonds III BV

15 Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Gewone Cumulatief Pref. Gewone Aandelen Kapitaal Winstdelende Aandelen Kapitaal Aandelen Kapitaal Totaal A A B Geplaatst aandelenkapitaal begin boekjaar Omzetting Intrekking Geplaatst en gestort aandelenkapitaal einde boekjaar Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Waarvan in Portefeuille Derhalve geplaatst bij Publiek Ultimo boekjaar 27 stonden in totaal 128 cumulatief preferente winstdelende aandelen A en 128 aandelen B uit. In 28 heeft de vennootschap alle 128 aandelen B en 16 cumulatief preferente winstdelende aandelen A ingekocht. Vervolgens zijn de aandelen B bij statutenwijziging ingetrokken en zijn de cumulatief preferente winstdelende aandelen A omgezet in gewone aandelen A. Eind 28 bestond het maatschappelijk kapitaal uit 128 gewone aandelen A, 128 gewone aandelen B en 128 gewone aandelen C, elk nominaal groot 625,-, derhalve 24..Het bij het publiek geplaatst deel van het maatschappelijk kapitaal bedroeg 7.,- bestaande uit 112 gewone aandelen A van elk 625,-. Daarnaast hield de vennootschap per jaareinde 16 aandelen A van elk 625,- nominaal in portefeuille. Agioreserve (A) Bij de emissie van 128 aandelen A op 3 juni 25, is op elk van deze aandelen in contanten een bedrag van ,- agio gestort, totaal ,-. De 16 ingekochte cumulatief preferent winstdelende aandelen A zijn verworven voor 7.69,- per aandeel. De transactiewaarde van voor de ingekochte aandelen is afgeboekt op de Overige reserve (A). Agioreserve B De ingekochte en ingetrokken aandelen B zijn ingekocht voor 1,-, het bedrag dat oorspronkelijk voor deze aandelen is betaald. De intrekking is verwerkt door afboeking van het aandelenkapitaal B en de Agio reserve B ten gunste van de Overige reserve B. Wettelijke reserve In verband met de activering van kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen dient een wettelijke reserve te worden aangehouden ter grootte van de boekwaarde van de geactiveerde kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen. Een dergelijke wettelijke reserve is gevormd ten laste van de Overige reserve en vrijval van deze reserve door amortisatie van de Immateriële vaste activa vindt plaats ten gunste van de Overige reserve. Het verloop van deze reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd: 15

16 Wettelijke reserve Stand begin boekjaar Vorming wettelijke reserve ten laste van Overige reserve Amortisatie immateriële vaste activa ten gunste van Overige reserve Afboeking 31 december 27 ten gunste van Overige reserves Stand einde boekjaar Overige reserves Overige Reserve A Overige Reserve B Totaal Overige Reserves (A+B) Stand begin boekjaar Inkoop 128 Aandelen B Intrekking 128 Aandelen B Inkoop 16 cumulatief preferente aandelen A Resultaat vorig boekjaar Vorming wettelijke reserve Stand einde boekjaar Het saldo Niet verdeelde verlies uit 27 ten bedrage van ,- komt volledig ten laste aan de cumulatief preferente aandelen A en is in de Overige reserve (per ultimo 28 op gewone aandelen A) verwerkt. 16

17 De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht: Stand begin boekjaar Resultaat vorig boekjaar Aandelen Kapitaal A Aandelen Kapitaal B Agio reserve (A) Agio reserve B Wettelijke Reserve Overige. Reserve Niet verdeelde winst Totaal Inkoop aandelen B Intrekking aande len B Inkoop aandelen A Vorming wettelijke reserve Resultaat boekjaar Stand einde boekjaar Fiscaal compensabele verliezen Per 31 december 28 beschikte de vennootschap over een bedrag van circa 1,3 mln. aan fiscaal compensabele verliezen die uiterlijk in het aangegeven jaar verrekenbaar zijn met fiscaal belastbare winst en/of in die jaren zullen vervallen: ,- verrekenbaar tot ,- verrekenbaar tot ,- verrekenbaar tot ,- verrekenbaar tot 217 Daarnaast zal naar verwachting in 29, bij voltooiing van de liquidatie van Renpart Participatie Holding NV, een fiscaal aftrekbaar liquidatieverlies van circa ,- ontstaan, alsdan verrekenbaar tot 218. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Met ER Capital Participatie Management B.V. te Rotterdam Rivium is een managementovereenkomst gesloten waarbij ER Participatie Management B.V. voor haar werkzaamheden een vergoeding per kwartaal ontvangt. Deze vergoeding is in de aandeelhouders vergadering d.d. 1 juni 28 aangepast en bedraagt met ingang van 1 januari ,- per kwartaal (te indexeren), te vermeerderen met BTW. En tevens te vermeerderen met 2% over het deel dat de gerealiseerde winst dat de 1% rendement over het gemiddelde eigen vermogen overstijgt. 17

18 TOELICHTING OP DE WINST-EN-VERLIESREKENING Resultaat deelnemingen De vennootschap leent haar liquide middelen van tijd tot tijd uit aan de (vastgoed) vennootschappen van de ER Capital groep en brengt hiervoor een rente van 7 % in rekening. Indien deze vennootschappen geen behoefte hebben aan tijdelijke financiering dan worden de liquide middelen op deposito geplaatst. De per saldo rentebaten in 28 bestonden uit: Rente op deposito s Rentebaten uit ER Capital NV groep vennootschappen Rentelasten en bankkosten -961 Totaal ER Capital Multifeeder I BV heeft in 28 een liquidatie-uitkering ontvangen van Renpart Participatie Holding NV van ,- (de boekwaarde ultimo 27 bedroeg 116.,-) hetgeen resulteerde in een positief resultaat voor 28 van 33.41,-. De deelnemingen in ER Capital Vastgoedfonds BV, ER Capital Vastgoedfonds II BV en ER Capital Vastgoedfonds III BV hebben een per saldo klein negatief resultaat opgeleverd in 28, met name veroorzaakt door initiële kosten en een beperkte waardemutatie van het vastgoed. Kosten Managementvergoeding Deze post betreft uitsluitend de bezoldiging van de bestuurder. Op basis van de managementovereenkomst met ER Participatie Management BV (voorheen Renpart Participatie Management B.V.) werd per kwartaal een managementvergoeding berekend ter grootte van circa 1.275,- exclusief BTW. Amortisaties Amortisatie immateriële vaste activa De ten behoeve van de oprichting van de vennootschap en de uitgifte van aandelen in 25 gemaakte kosten zijn geactiveerd. Op deze kosten zijn in mindering gebracht de opbrengsten uit hoofde van plaatsingsprovisie. Deze geactiveerde kosten en opbrengsten worden met ingang van 3 juni 25 in vijf jaar geamortiseerd. Gezien de ontwikkelingen ten aanzien van de deelneming Renpart Participatie Holding N.V. zijn die geactiveerde kosten in 27 volledig geamortiseerd en ten laste van het boekjaar 27 gebracht. De amortisatielasten 28 hebben betrekking op de goodwill betaald bij de verwerving van de aandelen in ER Capital Vastgoedfonds II BV. Deze goodwill wordt in vijf jaar geamortiseerd. Omdat de aandelen medio 28 zijn verworven, is er in 28 over zes maanden geamortiseerd. Ten aanzien van de in 28 geactiveerde kosten in verband met de herstructurering van het aandelenkapitaal ten behoeve van de toekomstige uitgifte van aandelen zal met ingang van 1 januari 29 worden begonnen met amortisatie. Overige bedrijfskosten Hieronder vallen met name de kosten die verband houden met de jaarrekeningcontrole, het drukken van het jaarverslag, kosten voor de jaarvergadering, Kamer van Koophandel, SDU, etc. alsmede een deel van de (Due diligence) kosten gemaakt bij het doen van de investering in ER Capital Vastgoedfonds III BV. Vennootschapsbelasting De actieve latentie uit hoofde van fiscaal compensabele verliezen is niet gewaardeerd, omdat er ultimo 28 geen zicht is op materiële toekomstige fiscaal belastbare winst. Overige informatie Gedurende de verslagperiode waren bij de vennootschap geen personeelsleden in dienst. Rotterdam Rivium, 24 april 29 De directie ER Participatie Management B.V. drs. S.J. Eelkman Rooda 18

19 OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat (na herziening in 28) Artikel De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De algemene vergadering is, met inachtneming van het bepaalde in het eerste lid, bevoegd tot uitkering van één of meer interim-dividenden en/of andere uitkeringen ten laste van een reserve te besluiten. Voorts is de directie, met inachtneming van het bepaalde in het eerste en tweede lid, bevoegd te besluiten om de winst uit de algemene winstreserve uit te keren. 4. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 28 De Directie stelt, overeenkomstig statutaire en wettelijke bepalingen, voor het resultaat over het boekjaar 28 ter grootte van 6.932,- negatief ten laste van de Overige reserve A te brengen. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 27 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 1 juni 28 is besloten het resultaat over het boekjaar 27 ter grootte van ,- negatief ten laste te brengen van de Overige reserve A. 19