Foreman Capital Investeringsmaatschappij

Transcriptie

1 Foreman Capital Investeringsmaatschappij

2 Wie wij zijn Foreman Capital Foreman Capital is een onafhankelijke, Europese gevestigde investeringsmaatschappij. Zij richt zich op deelnemingen in Europese bedrijven die actief zijn in handel, productie of dienstverlening en een omzet hebben van 20 tot 100 miljoen. Uitbouw, groei, verbetering Foreman Capital is in 2005 opgericht door Arent Fock en Guido ter Kuile, in de overtuiging dat er binnen veel middelgrote bedrijven goede kansen liggen voor uitbouw, groei of verbetering. In 2010 is Matthew Boatfield als partner toe getreden. Eigen fondsen Foreman investeert uitsluitend met fondsen die ter beschikking worden gesteld door haar directeuren. Door de combinatie van actieve bemoeienis, lange termijn focus én de inzet van eigen fondsen, heeft Foreman Capital de karaktertrekken van een klassieke investeringsmaatschappij. Kapitaalverstrekking, expertise én inzet Foreman Capital stelt naast fondsen ook expertise en inzet ter beschikking aan haar deelnemingen. Dit in tegenstelling tot veel participatiemaatschappijen die zich meer beperken tot het verstrekken van financiële middelen. Foreman treedt op als meedenkend voorman en wenst in goede samenwerking met bestaande management teams op te trekken. Strategische perspectieven Naast operationele inzet biedt Foreman Capital ook nieuwe strategische perspectieven tot groei door middel van overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare of aanpalende economische activiteiten.

3 Filosofie In die Beschränkung zeigt sich der Meister. Meewerkend voorman Investeringsmaatschappij Foreman Capital is in 2005 opgericht door Arent Fock en Guido ter Kuile. In 2010 is Matthew Boatfield als derde partner toegetreden. Zij hebben ruime ervaring als bankier, consultant en operationeel directeur. Allen zijn de afgelopen jaren actief geweest als investeerder, waarbij zij gebruik maakten van eigen fondsen. Tegelijkertijd zetten zij zich in als meedenkend voorman bij de bedrijven waarin zij investeerden. Foreman is zelf ondernemer Foreman Capital financiert niet alleen ondernemers, Foreman is zelf ondernemer. Zij streeft ernaar in goede samenwerking met het bestaande management haar ondernemende rol in te vullen. Foreman richt zich op het toevoegen van blijvende waardevermeerdering van haar deelnemingen. De focus ligt hierbij op uitbouw, groei of verbetering. Nieuwe perspectieven Naast operationele inzet biedt Foreman nieuwe strategische perspectieven aan haar deelnemingen. Zij formuleert een heldere visie op de vraag hoe groei het best te realiseren valt. Overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare of aanpalende economische activiteiten zijn bijvoorbeeld mogelijkheden die hierbij worden afgewogen. Het gaat niet alleen om de bedrijfsresultaten, maar ook om het creëren en benutten van kansen, het dichttimmeren van bedreigingen en het ombuigen van zwakke punten. Zeggenschap Foreman neemt aandelenbelangen die haar positie en de implementatie van de strategie van het bedrijf veilig stellen. Dit kan door het nemen van meerderheidsbelangen of door minderheidsbelangen gecombineerd met duidelijke afspraken. Foreman is een van de weinige partijen in de markt die bereid is minderheidsbelangen te overwegen. Betrokkenheid belanghebbenden Foreman Capital wil haar belangen zoveel mogelijk parallel laten lopen aan die van andere belanghebbenden als het zittend management, overige aanblijvende aandeelhouders, werknemers, klanten en toeleveranciers. Foreman Capital streeft naar een model dat binnen de onderneming op brede steun kan rekenen. Bij aanvang wordt een operationele en strategische koers bepaald, die vervolgens gezamenlijk wordt ingezet. Rolverdeling De rolverdeling in een dergelijke samenwerking wordt op basis van merites bepaald; het management richt zich bijvoorbeeld op verkoop, marketing, techniek en het operationeel aansturen en motiveren van medewerkers. Goed management kent immers de markt, het product en de medewerkers als geen ander. Als meewerkende en meedenkende voormannen acteren de partners van Foreman in overige aandachtsgebieden. Foreman wenst overigens niet op de stoel van management te gaan zitten. Geen exit-termijnen Er is geen druk van derden om tegen elke prijs te investeren óf om op een vastgestelde termijn tot verkoop over te gaan. Foreman committeert zich voor langere termijn aan haar deelnemingen en stelt van tevoren geen exittermijnen vast.

4 Waarom Foreman Capital Foreman onderscheidt zich van andere kapitaalverstrekkers op een aantal fundamentele onderdelen: Foreman Capital investeert uitsluitend met fondsen die ter beschikking worden gesteld door haar directeuren. Foreman Capital stelt niet alleen kapitaal, maar ook kennis, kunde en intellectuele inzet ter beschikking aan haar deelnemingen. Foreman financiert niet alleen ondernemers, Foreman is zelf ondernemer. De partners in Foreman zetten immers hun eigen fondsen in. Dit brengt een dynamiek en commitment met zich mee die gevestigde participatiemaatschappijen niet kennen. Foreman Capital is niet afhankelijk van vage-op-de-achtergrond-acterende-maar-almachtige investeringscomités. De lijnen zijn kort, en what you see is what you get. Foreman Capital is hiermee een effectieve en uiterst slagvaardige partner. Foreman Capital hanteert geen vooraf opgelegde exit-afspraken. In tegenstelling tot veel kapitaalverschaffers haalt Foreman geen fondsen op bij derden en belooft zij geen rendementen binnen vaste termijnen. Exits worden bepaald door het ondernemingsbelang en het ondernemingsresultaat. Foreman Capital is vrij om in iedere situatie of transactie te stappen die aansluit bij haar filosofie en expertise. Doordat er geen derden-financiers betrokken zijn bij Foreman, bestaan er ook geen bindende investeringsafspraken op basis waarvan een omlijnd en vaststaand investeringsprofiel moet worden aangehouden. Foreman kan zowel meerderheids- als minderheidsbelangen nemen. Minderheidsbelangen zullen gepaard gaan met aanvullende afspraken. Foreman Capital wenst haar belangen zoveel mogelijk parallel te laten lopen aan die van andere belanghebbenden: het zittende management, overige aanblijvende aandeelhouders, werknemers, klanten en toeleveranciers. Foreman Capital beoogt een rolverdeling op basis van merites. Het management richt zich bijvoorbeeld op verkoop, marketing, techniek en het operationeel aansturen en motiveren van medewerkers. Goed management kent immers de markt, het product en de medewerkers als geen ander. Foreman legt zich bijvoorbeeld meer toe op aandachtsgebieden als kostenstructuur, dekkingsbijdragen, organisatiestructuur, financieringsstructuur, strategische analyse & beleidsbepaling, overnames, clustering of samenvoeging of bijvoorbeeld het afstoten van onderdelen. Foreman Capital is de juiste partij in MBO- en MBI-situaties, waarin het management niet alleen de transactie wenst te doen maar vooral verdere groei ambieert.

5 Investeringscriteria Kapitaal, kennis en kunde Foreman Capital richt zich op bedrijven die kansen bieden tot uitbouw, groei of verbetering. Foreman stelt hiertoe kapitaal, kennis, kunde en inzet ter beschikking. Vanuit haar filosofie richt Foreman Capital zich op (goed-) renderende bedrijven, turn-arounds of anderszins bijzondere gevallen. Kansen Uitbouw: groei door overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare of aanpalende economische activiteiten. Groei: intrinsieke groeimogelijkheden binnen een bedrijf en bijhorende markt. Verbetering: tegenvallende resultaten of onderrendementen bieden juist kansen tot rendementsverbetering. Situaties Verkoop aan zittend of nieuw management (MBO s of MBI s) Directeur/Grootaandeelhouder (DGA) Verzelfstandiging uit corporate aandeelhouderschap Turn-arounds Herkapitalisaties Geografische locatie Noordwest Europa Omzet range mln omzet of groter onder voorwaarden. AandelenbelangInvloedrijk belang: meerderheidsbelang of substantieel minderheidsbelang met duidelijke afspraken Ondernemingswaarde Vanaf 10 miljoen Risicodragende kapitaalverschaffing Vanaf Euro 5 miljoen per transactie. Inbreng in de vorm van aandelenkapitaal, achtergestelde lening, convertibele lening, lening, etc. Samenwerking Een goede relatie tussen het zittend management en Foreman Capital is essentieel voor gezamenlijke waardecreatie. Ook dienen gezichtspunten en expertise elkaar wederzijds te complementeren. Indien er geen management aanwezig is of managementversterking nodig is, bijvoorbeeld ingeval van verzelfstandiging of opvolging, kan Foreman deze component zelf invullen. Activiteiten De investeringsdoelgroep bestaat uit bedrijven die zich bezighouden met productie, handel of dienstverlening. Binnen deze categorieën bestaat een voorkeur voor de volgende situaties:

6 Investeringscriteria Productie Beperkte of controleerbare druk van concurrentie uit lage(-re) lonenlanden. Op die grond focust Foreman Capital op: bedrijven met een lage loonsom component, of bedrijven met embedded value door knowhow en/of technologie, merk, marktpositie of verankering in hun supply chain, of bedrijven met productie van hoge (ruimtelijke) volumes en lage productiekostprijs. Handel Voorkeur voor handelsbedrijven met een voorraadhoudende en/of logistieke functie. Dienstverlening Voorkeur voor bedrijven die niet (geheel) afhankelijk zijn van een beperkt aantal sleutelfunctionarissen.

7 Investeringsproces Foreman Capital heeft geen vastomlijnd of gedetailleerd stappenplan om tot een investering te komen. Mogelijk zijn de volgende fasen te onderscheiden: Ondernemingsplan Voldoet de propositie aan de criteria van Foreman en bestaat er op die grond interesse? Dan werkt Foreman op basis van informatie van binnen uit en in samenwerking met het zittende management aan een ondernemingsplan. Onderhandeling op hoofdlijnen Op basis van de verkregen informatie en de inzichten die hieruit zijn ontstaan, worden de overnamestructuur en condities bepaald. Foreman Capital onderhandelt hiertoe op hoofdlijnen, resulterend in een zogenaamde term sheet. Dealstructurering & financiering Het bereiken van overeenstemming op hoofdlijnen hangt af van: de overnamecondities, en de wijze waarop de financiering van de onderneming met het oog op de toekomst gestructureerd dient te worden. Bovendien dient de lopende bancaire financiering gecontinueerd, heronderhandeld of bij een andere bank geherfinancierd te worden. Due diligence Foreman Capital zal door derden (advocaten, fiscalisten, accountants e.d.) onderzoek laten verrichten naar alle aspecten van de onderneming. Executie Als de uitkomsten van de due diligence bevestigend zijn, dan worden de overname- en financieringscondities uitgewerkt in de nodige contracten. Deze worden opgesteld door de advocaten van Foreman. Op basis hiervan kan de koopprijs betaald worden en kunnen financieringen verstrekt worden.

8 Team Arent Fock (1960) werkte in finance en strategic consultancy voor hij in 1994 zijn eerste firma startte. Sindsdien bouwde hij aan verschillende bedrijven. Tot 2003 zat hij in de Raad van Bestuur van een Duitse beursgenoteerde voedingsmiddelenonderneming. Deze groeide van 70 miljoen in 1993 tot 1,7 miljard in Fock heeft aanzienlijke ervaring met het verwerven en afstoten van participaties. Met name het bedenken van toekomstplannen heeft zijn interesse, al helemaal om ze daarna stap voor stap met de juiste mensen te realiseren. Guido ter Kuile (1964) werkte in banking en consultancy in Nederland en Londen, voor hij in 1999 als investeerder en adviseur voor zichzelf begon. Als bankier is Ter Kuile actief geweest op het gebied van fusies & overnames en structured finance. Als consultant heeft Ter Kuile zich met name gericht op restructuring, doorlichtingen, financieringen en wederom fusies & overnames. Ter Kuile houdt ervan nieuwe situaties te doorgronden, om vervolgens het denkwerk in praktijk te brengen en in samenwerking vorm te geven. Matthew Boatfield (1967) is zijn werkzame leven begonnen in diverse internationale management posities in Engeland, België en Nederland. Hierna heeft hij meerdere jaren als strategy consultant gewerkt. Sinds 2003 is Boatfield actief als investeerder. Boatfield focust op de drijvende factoren achter het winstpotentieel in een bedrijf en is er van overtuigd dat de juiste mensen het verschil maken. Sander van Woerden (1982) is werkzaam bij Foreman sinds de zomer van Daarvoor was Van Woerden werkzaam in strategy consultancy, M&A en private equity in Nederland en Duitsland. Via deze rollen heeft hij een sterke all-round skillset opgebouwd en een flink aantal deals tot een succes gebracht. Sinds 2007 is Van Woerden actief als investeerder en fervent aanhanger van de bottom-up investeringsbenadering: een goede investering begint met het juiste bedrijf en een solide management team.

9 Deelnemingen Over het afgelopen decennium hebben de partners in Foreman belangen genomen in bedrijven actief in de volgende sectoren: Food en food service Retail (Gereguleerde, onder toezicht staande) financiële dienstverlening Wholesale Gastronomie Business development van uitvindingen Evenementen IT services Gezondheidszorg TV-uitzend infrastructuur Electrische gereedschappen

10 Contact Foreman Capital BV WTC Amsterdam Tower H, 24e verdieping Zuidplein XV Amsterdam Telefoon: Fax: arent.fock@foremancapital.nl guido.terkuile@foremancapital.nl matthew.boatfield@foremancapital.nl sander.vanwoerden@foremancapital.nl