gemeente Eindhoven Ter inzage liggende documenten niet allemaal openbaar:

Transcriptie

1 gemeente Eindhoven Grond & Vastgoed, Tactisch Bedrijfsureau Raadsnummer 11R4372 Inoeknummer 11st00708 Beslisdatum B&W 24 mei 2011 Dossiernummer RaadsvoorstelAankoop gronden PSV en uitgifte in erfpacht aan PSV Ter inzage liggende documenten niet allemaal openaar: Twee ijlagen ij dit dossier zijn vertrouwelijk en geheim. De ijlagen ligt uitsluitend voor raadsleden ter inzage ij de griffie. Dit etreft: Meerjarenplan (Maart 2011) PSV Business Memo PwC Verwerking aankoop gronden PSV en uitgifte in erfpacht aan PSV. (16 mei 2011) Inleiding De gemeente Eindhoven en PSV zijn reeds enkele jaren in gesprek over diverse vormen van samenwerking. De recente tijd zijn partijen weer intensief met elkaar in gesprek. De achtergrond van deze intensivering is o.a. gelegen in de ongunstige financiële situatie van PSV en het feit dat wij PSV zien als een strategische partner innen Brainport die van elang is voor de stad en de regio. Gelet op de nijpende liquiditeitsprolematiek van PSV is een oplossing voor het einde van het seizoen meer dan wenselijk. Zonder oplossing dreigt voor PSV einde seizoen discontinuïteit. Met dit Raadsvoorstel geeft de Raad het college van B&W de opdracht te komen tot een udgettair neutrale koop-erfpacht transactie met PSV. Een transactie waarmee de gemeente enerzijds een elangrijke partner zonder staatssteun helpt in haar financiële positie en anderzijds een elangrijke grondpositie inneemt. Doelstellingen en conclusies De gemeente heeft het edrijf UNO edrijfsadviseurs uit Zuidlaren en Amsterdam als integraal adviseur en Troostwijk Real Estate uit Amsterdam als onafhankelijk gecertificeerd taxateur opdracht gegeven eide partijen te adviseren in dit traject. Ons college is op asis van de externe (ijlage 2 & 3) en interne adviezen (Grond & Vastgoed, Juridische zaken, Treasury en de eigen fiscalist) ereid op zakelijke gronden PSV ter wille te zijn. Door partijen is een tweetal opties (een koop/erfpacht constructie en een leningconstructie) onderzocht en door alle partijen is geadviseerd de eerste optie uit te werken. De elangrijkste doelstellingen c.q. conclusies van dit dossier zijn: De maatschappelijke waarde van PSV voor Eindhoven en omstreken lijft gehandhaafd;

2 Aan de transactie ligt een set zakelijke en transparante overeenkomsten ten grondslag; De transactie dient te worden verantwoord conform de regels innen het Besluit egroting en verantwoording provincies en gemeenten (BBV); De sociaal maatschappelijke inzet van PSV in de stad is georgd; Er is géén sprake van staatssteun; De methodiek van waardeepaling en de erfpachtconstructie is akkoord evonden door de huisaccountant PwC; PSV zegt schriftelijk toe dat er meerdere partijen meedoen; De gemeente, Philips en PSV spreken een vooruitstrevende vorm van Governance af ter voorkoming van onverantwoord geruik van door de gemeente (en Philips) etaalde gelden (ijlage 6); Bovendien legt PSV zich vast om in haar egroting een aantal financiële uitgangspunten en financiële ratio s te hanteren zodat onafhankelijk van de sportieve prestaties (zoals deelname aan de Champions League) PSV financieel duurzaam gezond lijft; Een drietal lopende verplichtingen van PSV aan de gemeente worden voldaan; De verwerving leidt tot het verkrijgen van strategische grondposities; PSV is momenteel ezig met een strakke edrijfsmatige sanering van haar organisatie; De middelen die PSV met de transactie genereert, worden in eerste instantie aangewend voor het royement van estaande hypotheeklasten op het Philips Stadion. Voorstel De Gemeenteraad geeft het college de opdracht de onderstaande vier overeenkomsten af te sluiten en de Raad achteraf te informeren over de definitieve uitwerking. De gemeente Eindhoven gaat een lening van ,= (aankoopprijs plus ,= voorereidingskosten - stelpost) aan ij een nader te selecteren ank onder nader te specificeren condities maar voor in ieder geval meerdere jaren rentevast; De gemeente Eindhoven koopt het lote eigendom van de gronden onder ehoud van erfpacht van het Philips Stadion en de Herdgang voor ,= (minus ca ,= lopende verplichtingen) onder nader uit te werken condities; PSV neemt de gronden in 40 jarige erfpacht met recht van opstal onder nader uit te werken condities tegen een marktconforme canon (minimaal ,= per jaar de eerste 20 jaar) waarij de gemeente géén renterisico s op haar lening loopt. Een jaarlijkse plus, afhankelijk van de nog af te sluiten lening, zal geruikt worden om een risicovoorziening op te ouwen. De gemeente krijgt, ter verzekering van de etaling van de erfpachtcanon, het pandrecht over de inkomsten van de seizoenskaarten en 2

3 PSV legt zich vast op een vooruitstrevend model over Corporate Governance (ijlage 6). Bovendien wordt overeengekomen dat PSV zich aan haar afspraken houdt om een duurzaam gezonde egroting te hanteren met de afgesproken financiële ratio's die er voor zorgen dat PSV duurzaam haar financiële verplichtingen (rente en aflossingen) kan voldoen; Ter evestiging van de huidige intensieve samenwerking gaan PSV en de gemeente Eindhoven de samenwerking op sociaal maatschappelijk, economisch en marketingtechnisch geied nader uitwerken en ekrachtigen. Argumenten A: De maatschappelijke waarde van PSV voor de stad Eindhoven PSV diep geworteld in de Eindhovense samenleving PSV is een voetaltechnisch en organisatorisch gezonde en op zich krachtige organisatie die diep geworteld is in de Eindhovense samenleving en omgeving en die in toenemende mate laat zien dat haar waarde verder reikt dan alleen het sportieve element. De kracht en uitstraling van PSV indt en verindt mensen en iedt kansen om de doelstellingen die PSV heeft met haar eleid voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, te koppelen aan de eleidsdoelstellingen van de gemeente Eindhoven op verschillende maatschappelijke thema s. Het onderwijsproject Playing for succes, PSV Street League, de PSV Phoxy Clu, het supporterscafe De Aftrap zijn daar enkele vooreelden van (ijlage 11). De aanwezigheid van PSV Voetal heeft een sustantiële economische spin off voor Eindhoven en de regio; De economische etekenis van het voetal wordt niet alleen zichtaar via de directe estedingen (merchandising, vervoer, kaartverkoop, horeca, etc.) maar ook door de financiële stromen die in het voetal omgaan en de daarmee samenhangende toegevoegde waarde en werkgelegenheid, inclusief de effecten ij talrijke toeleveranciers. (In)direct genereert PSV in Eindhoven en omgeving areidsplaatsen, los van de 450 personen die op enigerlei wijze als vrijwilliger aan PSV zijn veronden. Daarnaast is de zakelijk potentie van voetal enorm. Een ezoek aan een wedstrijd van PSV is voor het regionale, nationale en internationale edrijfsleven een aantrekkelijke mogelijkheid om contacten te leggen die economische spin off heen voor onze regio. PSV Voetal draagt ij aan de amities van Eindhoven op het terrein van cityranding en citymarketing; PSV is inmiddels 37 jaar onafgeroken partij op de Europese voetalvelden. In het uitenland wordt PSV stelselmatig aangeduid als PSV Eindhoven. De uitstraling die PSV daar heeft, heeft het imago van onze stad enorm versterkt. Internationaal gezien is PSV het elangrijkste visitekaartje van onze stad. 3

4 Mede in het kader van het programma Brainport slagen we er steeds meer in om Eindhoven op de internationale kaart te zetten. PSV is met haar uitstraling een aansprekende partner in de doorontwikkeling van onze regio tot dé toptechnologieregio van Europa. In het ovenstaande vinden wij mede de legitimatie voor de transactie die er mede toe leidt dat PSV als sociaal maatschappelijke partner voor onze stad kan worden ehouden. Deze zakelijke transactie iedt ons tevens de mogelijkheid dat mensen ij elke wedstrijd het voetal in het stadion kunnen eleven. Daarnaast leven veel Eindhovenaren in de stad mee met het voetal van PSV. B: De feitelijke transactie, financiële onderouwing en risico s Het in dit dossier gekozen koop-erfpacht construct is voor PSV het elangrijkste deel om te komen tot een gezonde financiële asis. Ter vervolmaking van dit proces zijn meerdere partijen verzocht en ereid gevonden een ijdrage te leveren. Incidenteel zullen de diverse partijen en maatregelen zorgen dat er nieuwe liquiditeiten eschikaar komen. Toezeggingen van de gemeente en edrijfsleven vormen een samenhangend geheel om de prolemen structureel op te lossen en een solide en duurzame asis te vormen voor verdere sportieve successen en financiële continuïteit. PSV heeft ons schriftelijk verklaard (Bijlage 6) dat Philips (een sustantiële lening ter dekking van het acute liquiditeitstekort), een groep van Eindhovense ondernemers (een lening van tenminste 7 mln.), diverse anken (financiële ruimte indien voldoende weerstandsvermogen aanwezig is om de continuïteit te waarorgen) en de huidige investeerdersgroep (de rente van de huidige achtergestelde leningen wordt teruggeracht naar hetzelfde percentage als de erfpacht: 4,5%) ook meewerken om te komen tot een gezonde financiële asis indien de gemeente Eindhoven meewerkt met onderhavige transactie. De feitelijke transactie tussen de gemeente en PSV etreft een zakelijke en financieel egrotingsneutrale grondtransactie waarij de gemeente de gronden van PSV koopt onder ehoud van erfpacht tegen een getaxeerde koopprijs van 48,4 mln. De gronden die in deze transactie een rol spelen zijn gelegen op strategisch elangrijke locaties in de stad en haar primaire ontwikkelingsgeieden. Gezien de gekozen constructie zijn eide partijen zich ewust dat ij een eventuele verplaatsing van het stadion de gemeente de eslissende stem heeft. De huidige locatie kan en mag pas succesvol herontwikkeld worden indien de huidige ekende concurrerende programma s in lopende projecten (zoals ijvooreeld Strijp-S, Stationsgeied en Meerhoven) gerealiseerd zijn. Wij gaan uit van een estendig verlijf van PSV op de huidige locatie. Dit principe zal ook contractueel worden verankerd. De gemeente kan in principe pas instemmen met een verplaatsing indien deze situatie ereikt is en een herontwikkeling op de stadionlocatie voldoende 4

5 dekking levert om de lening te kunnen aflossen. PSV is zich terdege ewust van deze afhankelijkheid van de gemeente. De gemeente gaat voor deze aankoop een lening met een langjarige rentevastperiode aan. PSV neemt de gronden op haar eurt middels een 40 jarige erfpachtconstructie van de gemeente af. De door PSV jaarlijks te etalen marktconforme erfpachtcanon dekt de gemeentelijke rentelast op de lening en de door de gemeente gemaakte en nog te maken kosten volledig af. Met het resterende positieve verschil wordt een risicofonds in het leven geroepen. De transactie legt dus géén eslag op gemeentelijke financiële middelen op de korte én de middellange termijn. In aanvulling op ovenstaande heeft PSV de gemeente zekerheid verschaft over de etaling van de erfpacht (pandrecht op de inkomsten uit seizoenskaarten) en toegezegd de uitgaven aan maatschappelijke projecten niet te reduceren en indien mogelijk te intensiveren. De gemeente is in staat de aankoopprijs terug te verdienen door herontwikkeling van de gronden (stadion). De rente op de lening is te etalen middels de aten van de erfpachtcanon of, indien PSV niet meer in staat is aan haar verplichting te voldoen, middels voortgezette exploitatie van het Stadion en de Herdgang met niet aan PSV gerelateerde functies. De aankoopwaarde en de erfpachtcanon zijn getaxeerd door het gecertificeerd taxatieureau Troostwijk. De gemeente gaat overeenkomstig de eisen van het treasurystatuut een lening ij een ank aan ter financiering van de aankoop. De methodiek van waardeepaling en de erfpachtconstructie zijn akkoord evonden door de huisaccountant PwC. Wat geeurt er na afloop van de erfpachtperiode van 40 jaar? PSV heeft de mogelijkheid de erfpacht te verlengen waarij de gemeente en PSV voortgaan op dezelfde voet, of; De gemeente gaat zelf het stadion exploiteren zonder PSV, of; De gemeente verkoopt de grond aan een projectontwikkelaar o.i.d. ter herontwikkeling van de grond onder het stadion en de gemeente lost haar lening af met de oprengst van de grondverkoop. Een second opinion over de systematiek van de deal is gevraagd aan Prof. Dr. Dirk Brounen leerstoel Vastgoed-economie van de Universiteit van Tilurg. Brounen maakt zich als wetenschapper ongerust over het optimisme in de vastgoedsector in het algemeen. Hij is uiterst voorzichtig over het herstel van de vastgoedmarkt. De opmerkingen van dhr. Brounen sterken ons in de overtuiging dat de voor de gemeente in deze deal eschikare risicomijdende instrumenten noodzakelijk zijn. Deze instrumenten zijn te zien als veiligheidsschillen: 1. de gemeente heeft het pandrecht op de seizoenskaart inkomsten; 2. de gemeente, Philips en PSV heen een vooruitstrevend model van governance afgesproken; 5

6 3. de gemeente heeft de uiteindelijke stem indien PSV wil vertrekken; 4. de gemeente heeft de mogelijkheid het stadion zelfstandig door te exploiteren indien PSV verdwijnt; 5. een eventuele waardevermeerdering van de grond vervalt aan de gemeente; 6. de gemeente is vanuit haar rol te zorgen voor een goede ruimtelijke ordening in staat de productie in de stad te sturen (prioritering); 7. de gemeente voedt met het verschil tussen rente op de financiering en de erfpachtcanon een risico voorziening welke tot maximaal 29 mln. kan oplopen en welke geruikt kan worden om de oekwaarde van de gronden ij te stellen op de ten tijde van herontwikkeling haalare waarde. De variant koop met erfpacht is fiscaal getoetst op de gevolgen voor de gemeente. De gevolgen zijn nihil. De gronden zullen in de jaarrekening 2011 worden gewaardeerd op asis van verkrijgingsprijs. PwC, onze huisaccountant, heeft vooruitlopend op de accountantscontrole van de jaarrekening 2011, geoordeeld dat de door de gemeente voorgestelde verwerking van de eoogde transactie in overeenstemming is met het BBV (ijlage 5). Samenvattend kan men concluderen: hoewel er altijd risico s aan dit soort transacties kleven, er afspraken zijn gemaakt cq. maatregelen getroffen waardoor deze risico s ingeperkt zijn en voor ons acceptael. C: Een vooruitstrevend governance-model en transparantie Deze transactie met PSV wordt aangegrepen om innen het etaald voetal een start te maken met een invulling van een, voor Nederlandse egrippen, nieuw en amitieus governance-model. Dit gaat gepaard met een verregaande vorm van transparantie ter zake de financiële huishouding van een etaald voetalorganisatie. Transparantie etekent in het voorgestane model onder meer dat alle relevante (financiële) stukken openaar zijn. In het nieuwe model wordt waar maar enigszins mogelijk en gewenst aansluiting gezocht ij alle relevante nationale en internationale codes en richtlijnen zoals de code Taakslat, de Nederlandse Corporate Governance Code, het licentiesysteem van de KNVB en de in ontwikkeling zijnde richtlijnen van UEFA (Financial Fairplay). Deze afspraken moeten er voor zorgen dat er transparantie in de edrijfsvoering naast stevige sturing met ehulp van financiële ratio s - en een gezonde integriteit innen het esturingsmodel van PSV wordt ereikt waardoor PSV duurzaam financieel gezond lijft en voorkomen wordt dat PSV in de toekomst in de financiële prolemen komt ij tegenvallende prestaties. Bijkomend voordeel is dat de meest relevante stakeholders (waaronder de hoofdsponsor (Philips) en de gemeente) tijdig 6

7 weten hoe PSV er financieel en estuurlijk voorstaat en deze stakeholders eventueel tijdig kunnen reageren (ijlage 6). De huidige hoofdsponsor hanteert in haar overeenkomst met PSV dezelfde financiële voorwaarden. Om de nieuwe gezonde financiële situatie te orgen wordt een aantal maatregelen door PSV geïmplementeerd. Deze maatregelen zijn gericht op een lijvende financiële discipline, ook in tijden dat de sportieve druk van innen en van uiten opgevoerd wordt om risico s te nemen die niet passen in de eoogde nieuwe financiële stailiteit. Deze maatregelen omvatten: Governance structuur: (zie oven); Informatie: een regelmatige uitgereide informatie, conform alle KNVB vereisten, over rentailiteit en liquiditeit, zowel de actuele situatie als toekomst projecties, zal naar de stakeholders worden gestuurd. De Gemeente Eindhoven wordt, in het geval van resterende twijfel en na overleg met de Directie van PSV, het recht van auditing toegezegd; Ratio s: er zullen kritische ratio s geformuleerd worden die als randvoorwaarde gelden van investeringseslissingen op korte en lange termijn. Gedacht wordt aan een solvailiteits ratio van tenminste 20 % garantievermogen, een det service coverage ratio waarij de vrije cashflow altijd groter moet zijn dan de renteverplichting en een loan life cover ratio waarij het contant gemaakte edrijfsresultaat over een periode van 10 jaar groter moet zijn dan de rentedragende leningen of een nader te epalen leverage-ratio met eenzelfde impact; Risico profiel: jaarlijks zal een risicoprofiel opgesteld worden waarij met name de verschillende onzekerheden toegelicht worden en de -mogelijkeeffecten op de kerncijfers geanalyseerd worden. Concreet houdt een en ander in dat de gemeente (samen met de andere stakeholders) vanaf de contractering, jaarlijks en indien nodig ook op ieder ander moment tussentijds, volledig inzicht krijgt in de edrijfsvoering van PSV. De gemeente krijgt van PSV daarnaast het recht op auditing. Kosten Zie onder B. Communicatie Zie ijlage. Planning en uitvoering 7

8 Het dossier ter aanieding van voorliggend Raadsvoorstel is door het college van B&W vastgesteld op 24 mei Aansluitend zijn de fractievoorzitters geïnformeerd. Op 25 mei is de pers van het voorgenomen esluit op de hoogte gesteld. Dit raadsvoorstel is ehandeld in een gecomineerde commissie Financiën en Bestuur en Ruimte en Vastgoed van 14 juni. Evaluatie N.v.t. Bijlage(n) Als ijlage(n) ij dit voorstel ehoren: Bijlage 1. Gedetailleerde uitwerking Raadsvoorstel. Bijlage 2. Uitwerking haalaarheid samenwerking Gemeente Eindhoven & PSV (april 2011) door UNO Bedrijfsadviseurs BV. Bijlage 3. Taxatierapporten door Troostwijk Taxaties o A. Taxatierapport V Oirschotsedijk 14 c.a. o B. Taxatierapport V Stadionplein 4 c.a. o C. Memo met etrekking tot de vaststelling van de canon van het grondestanddeel van het PSV stadion en van (trainings)complex De Herdgang. o D. Memo uitleg taxatie gronden Philips stadion en De Herdgang. Bijlage 4. Meerjarenplan (Maart 2011) PSV Business (vertrouwelijk ter inzage ij de griffie) Bijlage 5. Memo PwC Verwerking aankoop gronden PSV en uitgifte in erfpacht aan PSV. (16 mei 2011) (vertrouwelijk ter inzage ij de griffie) Bijlage 6. Notitie PSV Visie op continuïteit (d.d. 03 mei 2011) Bijlage 7. Betekenis PSV Voetal (septemer 2007) door WVB Marketing. Bijlage 8. Fiscale argumenten. Bijlage 9. Verstrekken lening aan PSV (alternatieve keuze). Bijlage 10. Philips Stadion zonder PSV: wat zijn de perspectieven? ZKA consultants en planners. Bijlage 11. PSV & Eindhoven: twee eenheid (23 maart 2011) a De ijlagen worden meegestuurd a Bijlagen 4 en 5 liggen vertrouwelijk ter inzage ij de griffier Een ontwerp-raadsesluit ieden wij u hierij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,, secretaris. 8

9 Raadsesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van urgemeester en wethouders van 24 mei 2011; gelet op het aangenomen amendement A2; esluit: Het college opdracht te verlenen de onderstaande vier overeenkomsten af te sluiten en de Raad achteraf te informeren over de definitieve uitwerking. De gemeente Eindhoven gaat een lening van ,= (aankoopprijs plus ,= voorereidingskosten - stelpost) aan ij een nader te selecteren ank onder nader te specificeren condities maar voor in ieder geval meerdere jaren rentevast; De gemeente Eindhoven koopt het lote eigendom van de gronden onder ehoud van erfpacht van het Philips Stadion en de Herdgang voor ,= (minus ca ,= lopende verplichtingen) onder nader uit te werken condities; PSV neemt de gronden in 40 jarige erfpacht met recht van opstal onder nader uit te werken condities tegen een marktconforme canon (minimaal ,= per jaar de eerste 20 jaar) waarij de gemeente géén renterisico s op haar lening loopt. Een jaarlijkse plus, afhankelijk van de nog af te sluiten lening, zal geruikt worden om een risicovoorziening op te ouwen. De gemeente krijgt, ter verzekering van de etaling van de erfpachtcanon, het pandrecht over de inkomsten van de seizoenskaarten en PSV legt zich vast op een vooruitstrevend model over Corporate Governance (ijlage 6). Bovendien wordt overeengekomen dat PSV zich aan haar afspraken houdt om een duurzaam gezonde egroting te hanteren met de afgesproken financiële ratio's die er voor zorgen dat PSV duurzaam haar financiële verplichtingen (rente en aflossingen) kan voldoen; Ter evestiging van de huidige intensieve samenwerking gaan PSV en de gemeente Eindhoven de samenwerking op sociaal maatschappelijk, economisch en marketingtechnisch geied nader uitwerken en ekrachtigen; PSV stort een waarorgsom van 5 mln. op een escrow account ij een nader tussen partijen aan te wijzen ankinstelling of PSV stelt een vergelijkare zekerheid. Partijen leggen de nadere afspraken vast in een overeenkomst (amendement A2). 9

10 Aldus vastgesteld in de openare vergadering van 28 juni 2011 R. van Gijzel, voorzitter. J. Verheugt, griffier. cho/jd