Raad van Commissarissen DELTA N.V.

Transcriptie

1 ! Z;\ 1Y NR l..- I Cl-AV3. aan de aandeelhouders van N.V. onze referentie 026.B-div visie COR Splitsingsplan. behandeld door COR N.V. telefoon kopie Raad van Commissarissen N.V. onderwerp Visie COR Splitsingsplan. - COR N. V. POSTADRES Postbus KA Middelburg HOOFDKANTOOR Poelendaelesingel JA Middelburg Telefoon Telefax info@.nl BANKRELATIES Postbank ABN-AMRO Middelburg, 3 februari 2009 Geachte aandeelhouders, Naar aanleiding van het splitsingplan betreffende de productie-, levering en distributiebedrijven van energie, vindt de COR N.V. het van groot belang, u als aandeelhouder en dus beslisser, te informeren over het standpunt van de COR in deze. De COR is na lang wikken en wegen tot de conclusie gekomen dat de toekomst van Infra en zijn medewerkers het best geborgd is bij de commerciële tak van. Daarmee wordt tevens bereikt dat het gereguleerde deel van, het netwerkbedrijf, een betere kans op voortbestaan heeft. Om commercieel een zo groot mogelijk kans te bieden is het daarbij van belang dat Evides vooralsnog gesitueerd blijft onder. In het bijgevoegde document "Visie Centrale Ondernemingsraad NV worden de conclusies onderbouwd. Wij vertrouwen erop dat u het standpunt van de COR meeweegt in uw beslissing. Gaarne zijn wij bereid, indien gewenst, u over onze visie nader in te lichten. Met vriendelijke groet, K v K Middelburg nr BTW nr NL B01

2 the rnulti-utilily cornpony Visie Centrale Ondernemingsraad NV Splitsingsplan in het kader van de Wet Onafhankelijk Netbeheer De Centrale Ondernemingsraad NV heeft besloten in zijn vergadering van om het beleid van de Directie van NV inzake de inrichting van de twee gesplitste bedrijven als gevolg van de WON te ondersteunen. Dit document beschrijft het proces en welke argumenten de COR tot dit besluit bracht.

3 the rnulti-utility cornpony Doelstelling De Centrale Ondernemingsraad (COR) ondersteunt het huidige beleid van de directie hoe in te richten als gevolg van de opgelegde splitsing zoals vastgelegd in de Wet Onafhankelijk Netbeheer. Onderstaande informeert alle 'stakeholders' en belanghebbenden over het hoe en waarom de COR tot dit besluit gekomen is. Het beleid van de directie houdt in dat er twee volwaardige, financieel gezonde bedrijven met toekomstkans(en) neergezet worden. De door directie geformuleerde voorwaarden daarbij zijn: Voldoen aan de eisen van de WON Behoud van het multi-utility concept Maximaal uitbesteden van activiteiten binnen het concept van volwaardige netbeheerder Besluitvormingsproces COR Deze beslissing van De COR heeft, zoals te doen gebruikelijk, een drietal fases doorlopen, beeldvorming, oordeelvorming en besluitvorming. In lijn met de structuur van de medezeggenschap bij is dit besluit eerst binnen diverse geledingen van de medezeggenschap aan de orde geweest: in elke afzonderlijke ondernemingsraad (per divisie of deelneming) en in de Centrale Ondernemingsraad (COR) samengesteld uit afgevaardigden van alle ondernemingsraden bij. Het aantal leden in een OR is afhankelijk van het aantal medewerkers van dat bedrijfsonderdeel. Beeldvorming Sinds begin 2007 heeft de medezeggenschap zich een beeld gevormd hoe als energiebedrijf in het kader van de WON gesplitst zou moeten worden. Tijdens enkele besprekingen heeft de COR de strategie voor met de directie besproken. De COR was aanvankelijk van mening dat 'hoe splitsen' nog ter discussie stond. De directie echter maakte duidelijk dat deze keuze wat hen betreft al gemaakt was. Over de adviesaanvraag 'Inrichtingsplan DNWB' van heeft de COR een advies uitgebracht. Hierin is het voorbehoud gemaakt, dat de COR dit scenario als een voorlopige inrichting van beide bedrijven beschouwde. (Het Netwerkbedrijf enerzijds en het Productie en Leveringsbedrijf (PLB) anderzijds). De COR maakt in het voorbehoud duidelijk dat het advies over de definitieve inrichting van beide bedrijven pas zou komen 1. wanneer de impact van de splitsingswet geheel duidelijk zou zijn en 2. na een goede beeldvorming door de COR van alle consequenties. In de perceptie van de COR heeft de directie te nadrukkelijk het door hun gekozen scenario onderbouwd. Daardoor heeft dit voorkeursscenario alle aandacht gekregen en zijn alle andere scenario's zonder degelijke onderbouwing als niet relevant afgevoerd. Vooral de OR Infra heeft daardoor lang in de veronderstelling geleefd dat er gerede argumenten waren om deze divisie in zijn geheel onder te brengen in het af te splitsen netwerkbedrijf. Dit bedrijf zou in publieke handen blijven, waardoor ook Infra niet in concurrentie met de markt zou hoeven werken en dan zou de werkgelegenheid zekergesteld zijn. De COR bleef ondertussen hardnekkig zoeken naar additionele relevante objectieve informatie, om de beeldvorming compleet te krijgen. Daarbij is de hulp ingeroepen van een tweetal deskundigen van een extern adviesbureau (afdelingen "Valuations and Business modelling" en "Senior manager Merger and Acquisitions"). Dit bureau heeft de COR geholpen bij het steeds kritisch bevragen van de directie en het beoordelen op relevantie en consistentie van door de directie aangedragen informatie en argumenten. Hieronder volgt een opsomming van factoren die het besluitvormingsproces hebben beïnvloed: 2 van 4

4 the multi-utility compony De fases in het besluitvormingsproces liepen door elkaar (beeld, oordeel, besluit) Complexiteit van de materie Kwaliteit en gebrek aan informatievoorziening Uitblijven richtsnoeren EZIEnergiekamer COR heeft te laat interne deskundigen betrokken Diverse projecten m.b.t. de splitsing liepen door elkaar heen Veel aannames van plus en minpunten m.b.t. de scenario's zijn gebruikt in het besluitvormingsproces, zonder feitelijke onderbouwing en juridische toetsing. Op is op initiatief van de COR de gehele medezeggenschap van bijeen geweest, om tot een oordeel te komen in dit besluitvormingsproces. Uiteindelijk bleken er in die bijeenkomst nog een aantal cruciale probleemstellingen onbeantwoord te zijn. In een op initiatief van de COR georganiseerde workshop zijn deze probleemstellingen op alsnog aan een aantal interne deskundigen voorgelegd. De onbevangen sfeer en heldere beantwoording op de stellingen van de COR hebben een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de uiteindelijk beeldvorming. Op de valreep heeft de COR ook kennis kunnen nemen van de inhoud van het in opdracht van de aandeelhouders door Sequoia gemaakte rapport. Hierin zijn de aandeelhouders van geadviseerd hoe te handelen in het kader van alle ontwikkelingen. Deze adviezen zijn uitdrukkelijk meegenomen in de uiteindelijk besluitvorming. Daarmee is de fase van beeldvorming afgesloten. Oordeelsvorming Alle informatie is met alle COR leden gedeeld en ruim voor de besluitvormende COR vergadering toegezonden. De COR-werkgroep belast met de WON problematiek heeft zich met alle beschikbare infomatie een oordeel gevormd. Dit oordeel is als voorstel tot besluit geagendeerd in de COR vergadering van Besluitvorming In de COR vergadering van heeft de COR unaniem het besluit genomen zich achter de visie van de directie op te stellen. Daarmee adviseert de COR om het gevoerde beleid inzake de inrichting van Commercieel en van het netwerkbedrijf in het kader van de Wet Onafhankelijk Netbeheer te volgen. Dit alles met als kanttekening dat de COR te zijner tijd nog een adviesaanvraag verwacht ten aanzien van de effectuering van de feitelijke splitsing. Argumenten besluit COR De COR kijkt vanuit het perspectief van de medewerkers van de beide ondernemingen die na splitsing ontstaan. Daarbij speelt continuïteit van beide ondernemingen in relatie tot het behouden van een maximale (verantwoorde) werkgelegenheid in Zeeland een uitermate grote rol. De cruciale vraag daarbij is: moet de divisie Infra integraal of gedeeltelijk bij 1. het Netwerkbedrijf of bij 2. het Productie en Leveringsbedrijf (PLB) komen? De visie van de directie is dat de divisie Infra bij het PLB blijft. De COR ondersteunt deze visie omdat: De aanzienlijke synergievoordelen die de multi utility aanpak van de activiteiten van Infra met zich meebrengen, kunnen niet gecontinueerd worden wanneer Infra binnen het Netwerkbedrijf geplaatst wordt. Immers, de medewerkers zijn opgeleid, ervaren en voorzien van het gereedschap en de uitrusting om in de combinaties elektriciteit en kabel (CAI) en gas en water te werken. Het betreft een aanzienlijk aantal medewerkers en activiteiten. Indien de divisie Infra binnen het Netwerkbedrijf geplaatst zou worden, dienen de activiteiten voor water en CAI alsnog in het PLB te blijven, als gevolg van de WON. 3 van 4

5 the multi-utilitycompony De maximale verantwoorde werkgelegenheid in Zeeland blijft het meest gewaarborgd door een klein flexibel gezond Netwerkbedrijf en een sterk (steunend op meerdere kernactiviteiten) Multi Utility Productie en Leveringsbedrijf. De commerciële activiteiten die op dit moment al meer dan 40% van de omzet uitmaken, kunnen met Infra in het PLB blijven. Infra kan deze activiteiten verder blijven ontwikkelen. Denk daarbij aan de activiteiten voor het waterbedrijf, het meetbedrijf, openbare verlichting en Delta Utillity Services (met commerciële activiteiten voor de zakelijke klanten). Wel of geen aanbestedingsplicht bij deze keus geen thema is. Er zal bij deze optie altijd aanbesteed moeten worden, gezien de aard en de omvang van de activiteiten die Infra nu verricht. Indien Infra een aanbesteding mist, kunnen de onderdekking van werkzaamheden en de daarmee gepaard gaande kosten tijdelijk geabsorbeerd worden door het PLB. Een aanbesteding aan Infra als onderdeel van het Netwerkbedrijf zal altijd leiden tot discussie en de Netbeheerder zal continu moeten bewijzen dat er geen sprake is van bevoordeling. De positie van het aandeelhouderschap in Evides Een ander onderwerp in de discussie is het meer directe aandeelhouderschap van Evides waar de provinciale aandeelhouder op aandringt. De COR is van mening dat het aandeelhouderschap van Evides bij het Productie en Leveringsbedrijf moet blijven. Onttrekking van de aandelen Evides uit het Productie en Leveringsbedrijf levert de volgende aanzienlijke nadelen voor het PLB: 1. Een verlies van het rendement op het door geïnvesteerd vermogen in Evides; 2. Een lagere kredietwaardering van het PLB, met daardoor hogere financieringslasten; 3. Verlies van aandeelhoudersinvloed van NV brengt mogelijk verlies van voor Evides uitgevoerde werkzaamheden met zich mee. Dat betekent synergieverlies in de Multi Utility activiteiten. Tenslotte De COR wil met dit visiedocument alle stakeholders, maar met name de aandeelhouders, overtuigen van het belang om eigenaar met minimaal een meerderheidsbelang te blijven in beide bedrijven. Het aandeelhouderschap van beide bedrijven geeft een maximale aandeelhouderswaarde voor onze publieke aandeelhouders, in de zin van: o Een stabiel gecontinueerd jaarlijks dividend o Maximale werkgelegenheid in Zeeland (ook hoogwaardige) o Maximale leveringszekerheid, want zowel de netwerken als de productie en levering vallen onder de invloedsfeer van de publieke aandeelhouder o Invloed op de prijzen en tarieven voor de consumenten in Zeeland o Invloed op investeringen in de Zeeuwse economie o Invloed op investeringen in duurzame energieopwekking Samengevat, de huidige maatschappelijke relevantie van in de provincie Zeeland blijft behouden. De Centrale Ondernemingsraad van NV 4 van 4