I >.. j 3 ~0~7512 f L. Middelburg, 31 mei 201 1

Transcriptie

1 Afdeling Financieel-economische zaken I P I >.. j 3 ~0~7512 f L "'3.."!i Provincie Zeeland 1 bericht op brief van: Aan de voorzitter van Provinciale Staten van Zeeland uw kenmerk: ons kenmerk: afdeling: bijlage(n): Financieel-economische Zaken statenvoorstel behandeld door: doorkiesnummer: onderwerp: drs. T.J. Kalverboer MBA RA aanbieden statenvoorstel investering EPZ Middelburg, 31 mei Geachte voorzitter, Hierbij zenden wij u het statenvoorstel "overeenkomst EPZ. De bijlage van dit statenvoorstel, te weten het investeringsvoorstel "overeenkomst EPZ van DELTA en de bestuurlijk getekende Letter of Intent tussen de Provincie Zeeland en de aandeelhouderscommissie PBE ligt vertrouwelijk bij de Statengriffie ter inzage. Het investeringsvoorstel "overeenkomst EPZ staat geagendeerd voor de aandeelhoudersvergadering van DELTA NV op maandag 27 juni De datum van besluitvorming op 27 juni is nodig in verband met het vervolgtraject van de overeenkomst tussen DELTA en de andere partijen. Ondanks de korte termijn planning en de vertrouwelijkheid van de nog lopende onderhandelingen tussen DELTA en partijen, hebben we toch gemeend u deze stukken toe te sturen zodat u er in de Commissie BFW van 8 juni over kunt discussiëren. Wij stellen u thans voor het statenvoorstel te behandelen in de PS-vergadering van 24 juni Wij hopen dat u met bovengenoemde behandelingswijze in kunt stemmen. Hoogachtend, gedeputeerde staten, namens dezen, y S. de Visser, wnd. hoofd Afdeling Financieel-economische Zaken.

2 Provinciale Staten Provincie Zeeland Gedeputeerde belast met behandeling: Onderwerp: C. van Beveren EPZ overeenkomst Vergadering PS: Nr: FEZ Agenda nr: Vergadering GS: 31 mei Nr: VOORSTEL Aan de Provinciale Staten van Zeeland Samenvatting: Voor u ligt het statenvoorstel en ontwerpbesluit inzake de door DELTA voorgenomen investering in 20% aandelen EPZ. De provincie Zeeland is 50% aandeelhouder van het geïntegreerde energiebedrijf DELTA NV (DELTA) te Middelburg. De andere 50% aandelen worden gehouden door gemeenten en Provincie Noord-Brabant en Provincie Zuid-Holland. Het voorstel is door DELTA geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 juni Aangezien deze investering het bedrag van E 55 miljoen te boven gaat wordt voor deze investering uw toestemming gevraagd. Provinciale Staten worden gevraagd goedkeuring te verlenen aan de investering in 20% aandelen EPZ. Inleiding De Provincie Zeeland beschikt over 50 procent van de aandelen van DELTA NV en is op grond daarvan uitgenodigd voor de aandeelhoudersvergadering op 27 juni Aan de orde komt het voorstel om 20% extra aandelen in EPZ te kopen. Het voorstel van DELTA NV ligt vertrouwelijk ter inzage bij de Statengriffie. Als bijlage bij dit statenvoorstel vindt u een beknopte omschrijving en een persbericht van DELTA (bijlage 1 en 2). Ook vertrouwelijk ter inzage ligt de bestuurlijke Letter of Intent tussen Provincie Zeeland en ahc PBE. Gedeputeerde Van Beveren zal de Provincie Zeeland als aandeelhouder vertegenwoordigen tijdens de aandeelhoudersvergadering DELTA van 27 juni Procedure: wie? DELTA NV is voornemens een investering te doen waarvoor vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) benodigd is. Dit vanwege het feit dat de totale omvang van de voorgenomen investering het statutair vastgelegde bedrag van E 55 miljoen te boven gaat. In de door Provinciale Staten in haar vergadering van 18 maart 2005 vastgestelde interne bevoegdheidsverdeling tussen GS en PS betreffende DELTA-zaken is bepaald dat het de bevoegdheid is van Provinciale Staten om een besluit te nemen over grote investeringen. Procedure: wanneer? De Raad van Commissarissen DELTA is tijdens haar vergadering akkoord gegaan met dit voorstel. Gezien de afspraken met de andere partijen is het noodzakelijk dat uiterlijk eind juni een besluit wordt genomen door de aandeelhouders, hetgeen kan indien PS zich op 24 juni uitspreken over dit voorstel.

3 Onderwerp: EPZ overeenkomst Procedure: op grond waarvan? Er is door DELTA een voorstel opgesteld ten behoeve van de aandeelhouders. Dit ligt vertrouwelijk ter inzage bij de Statengriffie. In aanvulling op dit voorstel heeft DELTA een besloten informatiebijeenkomst georganiseerd, waarvoor u als statenlid separaat bent uitgenodigd. En tot slot is er dit statenvoorstel waarin wij ook ons standpunt aan u kenbaar maken. Wij kunnen alleen op hoofdlijnen ingaan, welke eerder in mei zijn gecommuniceerd. Dit in verband met de vertrouwelijkheid. EPZ overeen komst Er ligt een minnelijke oplossing in het verschiet inzake het geschil dat speelt rondom het eigendom van EPZ. 50% van de aandelen EPZ zijn in handen van DELTA. Verder zijn de oud-aandeelhouders van Essent via Publiek Belang Elektriciteitsproductie (PBE) voor 50% mede-eigenaar van EPZ. De aandelen EPZ zijn ondergebracht in de dochteronderneming Energy Resources Holding (ERH). Oud-aandeelhouders van Essent hadden in 2009 de 50% van EPZ aan RWE willen verkopen voor 950 miljoen euro. DELTA heeft zich via het aanspannen van juridische procedures verzet tegen de overdracht van de aandelen EPZ naar RWE als onderdeel van de totale transactie van aandelen Essent naar RWE. ERH (waaronder EPZ zit) is verkocht aan RWE, maar kan pas geleverd worden als het geschil met DELTA is opgelost of tot een rechterlijke uitspraak heeft geleid. Als aandeelhouder hebben wij vanaf het begin achter DELTA en het publiek belang van het eigendom van EPZ gestaan. De aandeelhouders van PBE en DELTA hebben stappen gezet om het geschil rond EPZ via een minnelijke schikking op te lossen, vooralsnog met behoud van alle rechten. Het proces dient een dusdanige oplossing te genereren, die voor alle partijen acceptabel is. In dat proces zijn partijen ver gevorderd. De bedrijven PBE, DELTA en Essent BeneluxIRWE zijn hierbij betrokken. Provincie Zeeland en aandeelhouderscommissie PBE hebben eind april een Letter of Intent getekend, waarbij intenties zijn uitgesproken, die ertoe moeten leiden dat Delta en RWE gezamenlijk eigenaar worden van EPZ. De kernafspraken van de intentie tot oplossing zijn als volgt: RWE koopt 30% van EPZ van PBE IERH; DELTA koopt 20% van EPZ; Aandeelhouders DELTA ontvangen een vergoeding voor frictiekosten van PBE; RWE gaat deelnemen in het KCB II (voorbereidings)project. Voor de aandeelhouders DELTA betekent het oplossen van het geschil onder hun aansturing ook nog een financieel voordeel, te weten gezamenlijk ontvangen zij f 25 miljoen van PBE. Daarvan is op grond van de aandelenverhouding 50%, ofwel E 12,5 miljoen, voor de Provincie Zeeland. Voor dit bedrag zal, op het moment dat het binnenkomt, een begrotingswijziging aan u worden voorgelegd. Voor alle partijen heeft de bereikte intentie tot oplossing van het geschil voordelen, deze zijn in het kort als volgt: DELTA: DELTA krijgt een stevige partner (RWE) in EPZ, maar wordt niet overvleugeld. EPZ blijft in publieke handen, hetgeen voor draagvlak bevolking heel belangrijk is. In het KCB 11-traject krijgen DELTA en EdF er een stevige partner (RWE) erbij. De kans op realisatie KCB II wordt groter. Heeft een redelijke prijs betaald voor vergroting van het aandelenpakket. EPZ: De samenwerking met aandeelhouders die geen onderlinge juridische conflicten hebben heeft positieve invloed op het bedrijf. Aandeelhouders die zeker zijn van een lange termijn van verbondenheid met EPZ zullen anders naar het bedrijf EPZ kijken. De kennis die er is bij EPZ is voor KCB II kan beter te benut worden door alle partijen.

4 Onderwerp: 1 EPZ overeenkomst Aandeelhouders DELTA: Hebben gezorgd voor versteviging van de positie van Delta in EPZ, waarmee het Zeeuwse publieke belang, zoals we dat hebben gedefinieerd, gediend is. Hebben de interbestuurlijke verhoudingen hersteld. Aandeelhouders PBEIERH: De verkooptransactie van de aandelen Essent kan worden afgesloten. Het grootste deel van de contractwaarde komt binnen. Er is direct zekerheid in plaats van onzekerheid en procedures voor jaren. De interbestuurlijke verhoudingen met Zeeland zijn hersteld. RWE: RWE doet mee als partner in EPZ (KCB I). RWE heeft daarin een stevig belang maar overvleugelt DELTA niet. RWE kan mee doen in KCB ll. RWE betaalt per procent aandeel een behoorlijk bedrag voor de zekerheid t.a.v. partnership, de daarmee zo gewenste instap in kernenergie in Nederland. De kernafspraken worden verder tussen bedrijven uitgewerkt. Als Provincie Zeeland hebben wij daar geen bemoeienis mee, behalve dat nu in het besluitvormingstraject een aandeelhoudersbeslissing inzake de investering in 20% aandelen EPZ wordt gevraagd. Dit besluit staat geagendeerd voor de AvA van 27 juni Zoals gebruikelijk in dergelijke transacties, vindt er door Delta en RWE nader onderzoek plaats naar het bedrijf EPZ. Wanneer de minister van EL&I als vergunningverlener als gevolg van de gebeurtenissen in Japan op korte termijn extra eisen stelt aan EPZ, kan dat gevolgen hebben voor het proces om het geschil EPZ te beëindigen. Als dat gebeurt voordat het geschil is opgelost, zullen partijen daarover met elkaar op dat moment in gesprek gaan. Wij stellen u voor te besluiten overeenkomstig bijgevoegd ontwerp-besluit gedeputeerde staten, Karla Peijs, voorzitter, Viek Verdult, secretaris. De staten der provincie Zeeland, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten van 31 mei 201 1, nr ; besluiten in te stemmen met het voorstel van DELTA NV om de investering in 20% aandelen EPZ ("overeenkomst EPZ) goed te keuren.

5 Bijlage 1 bij statenvoorstel "overeenkomst EPZ Conceptbericht- intern bruikbaar voor de aankondiging van de beschikbaarheid van het vertrouwelijke document bij de griffie DELTA heeft de aandeelhouders een investeringsvoorstel toegestuurd waarin goedkeuring gevraagd wordt voor de aankoop van een additioneel 20%- belang in EPZ. Daarmee wordt de veiligheid van de kerncentrale in publieke handen geborgd. Het voorstel is gebaseerd op de uitkomsten van een groot aantal besprekingen tussen de oud-aandeelhouders van Essent, DELTA en het Duitse energiebedrijf RWE. Als de overeenkomst een feit is zullen DELTA en de oud-aandeelhouders van Essent de juridische strijdbijl over de aandelen EPZ begraven. Daarmee wordt voorkomen dat de impasse rondom de aandelen verdeling binnen EPZ nog jarenlang zou voortbestaan. DELTA zal 20 procent extra van de aandelen krijgen en 30 procent gaat naar het Duitse RWE. Als meerderheidsaandeelhouder (70 procent) kan DELTA het publieke belang in deze situatie adequaat borgen. Aanvankelijk wilden de aandeelhouders van Essent hun gehele belang in EPZ (50% van de aandelen) aan het Duitse RWE verkopen. Dat is volgens DELTA in strijd met de statuten van EPZ. In de statuten is namelijk geregeld dat de aandelen van de centrale in handen moeten zijn van publieke partijen. In een kort geding kreeg DELTA tot aan de Hoge Raad gelijk. Hierna zou een nog jarenlang durende bodemprocedure kunnen volgen. Met het oog op het bedrijfsgevoelige karakter van de in het investeringsvoorstel opgenomen informatie, en vooruitlopend op de afronding van de besprekingen met RWE, heeft DELTA haar aandeelhouders nadrukkelijk gevraagd in hun interne bespreking deze achterliggende informatie ten aanzien van de investeringsbeslissing vertrouwelijk te behandelen. Om deze reden is het investeringsvoorstel (vertrouwelijk), uitsluitend ter inzage, voor u beschikbaar bij de griffie. Het nadrukkelijke verzoek is om in openbare communicatie 1 besprekingen slechts te verwijzen naar de informatie zoals deze opgenomen is in het door DELTA verspreide persbericht.

6 Persbericht Middelburg, 30 mei Publieke zeggenschap kerncentrale Borssele geborgd DELTA, een utility bedrijf met publieke aandeelhouders, wordt waarschijnlijk meerderheidsaandeelhouder van de kerncentrale in Borssele. Daarmee wordt de veiligheid van de kerncentrale in publieke handen geborgd. Dit is de insteek van een groot aantal besprekingen tussen de oud-aandeelhouders van Essent, DELTA en het Duitse energiebedrijf RWE. DELTA en de oud-aandeelhouders van Essent, zullen als de overeenkomst een feit is, de juridische strijdbijl over de aandelen begraven. Daarmee wordt voorkomen dat de impasse rondom de aandelen verdeling binnen EPZ nog jarenlang zou voortbestaan. CE0 Peter Boerma: "Voor ons is het essentieel dat het publieke belang zowel in de eerste als de te bouwen tweede kerncentrale is geborgd. Daarnaast stellen we hiermee een goede relatie met de nieuwe partner in EPZ zeker". DELTA zal 20 procent extra van de aandelen krijgen en 30 procent gaat naar het Duitse RWE. Als meerderheidsaandeelhouder (70 procent) kan DELTA het publieke belang nu adequaat borgen. Aanvankelijk wilden de aandeelhouders van Essent hun gehele belang in EPZ (50% van de aandelen) aan het Duitse RWE verkopen. Dat is volgens DELTA in strijd met de statuten van EPZ. In de statuten is namelijk geregeld dat de aandelen van de centrale in handen moeten zijn van publieke partijen. In een kort geding kreeg DELTA tot aan de Hoge Raad gelijk. Hierna zou een nog jarenlang durende bodemprocedure kunnen volgen. DELTA is met het Franse bedrijf EDF een gezamenlijk ontwikkelingsbedrijf voor een nieuwe kerncentrale aan het vormgeven. RWE gaat nu - als de overeenkomst wordt goedgekeurd - als nieuwe partij deelnemen in de tweede kerncentrale. DELTA krijgt hierin zeggenschap over veiligheid en milieu aspecten. De vervolgstap is dat eind juni door de aandeelhouders van DELTA besluitvorming plaats kan vinden. Nog dit jaar ondertekenen partijen de definitieve overeenkomst. Noot voor de redactie: Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: DELTA N.V., Mirjam van Zuilen, Hoofd afdeling Communicatie, telefoon (01 18) Correspondentieadres: Postbus 5048, 4330 KA Middelburg Hoofdkantoor: Poelendaelesingel 10, 4335 JA Middelburg Fax: persvoorlichtina@delta.nl I website: