Help, ik ben aandeelhouder!

Transcriptie

1 1 Help, ik ben aandeelhouder! Strategische overwegingen Creatie van aandeelhouderswaarde Contrast Law Seminars Zaventem, 7 mei 2015 Bernard Thuysbaert Managing Partner, Deminor Deminor N.V. Edm. Van Nieuwenhuyselaan 6 bus Brussel Tel

2 Deminor 2 Agenda Slide I. Een korte inleiding: «Deminor for dummies» 3 II. «Slotbeschouwingen in vogelperspectief» 5 III. Specifieke kenmerken van een KMO 14 IV. Waardecreatie betekent ook waardebepaling 20 V. Een op maat geschreven stappenplan 28 VI. Hoe verder met Danny Winkelvos? 34

3 3 I. Deminor for dummies oprichting in 1990 Graham and Dodd Security Analysis, 1934 The choice of a common stock is a single act, its ownership is a continuing process. Certainly there is just as much reason to exercise care and judgement in being a shareholder as in becoming one.

4 I. Deminor vandaag ( jaar later) Deminor NV Pluridisiplinair team Shareholder & Governance Services Vnl. niet beursgenoteerde ondernemingen Cliënten = aandeelhouders, bestuurders of bedrijfsleiders Confidentialiteit Advocaten geven ons werk (financiële ondersteuning in dossiers) Wij geven werk aan advocaten (juridische procedures of ad hoc advies) Deminor Recovery Services Internationaal team, pluridisiplinair Herstel van schade bij fraude, mismanagement, misleidende informatie, of andere oorzaken Beursgenoteerde effecten, via class actions Cliënten = vnl. institutionele en particuliere beleggers Meestal mediabelangstelling Wij geven heel veel werk aan advocaten (in elk dossier!) DRS ook als claims administrator Deminor 4

5 Deminor 5 II. Help ik ben aandeelhouder in vogelperspectief De beginjaren Aandeelhoudersconflicten oplossen, het bedrijf staat feitelijk al in brand Vechtend de afgrond in, Albert Frère Petit minoritaire, petit con Exit van minderheidsaandeelhouders onderhandelen in moeilijke omstandigheden Dialoog volledig verbroken tussen de partijen

6 Deminor 6 II. Help ik ben aandeelhouder - in vogelperspectief De evolutie sinds 2005 Nu ook preventie opvolgingsregeling, aandeelhoudersovereenkomsten, familiecharters, governance aanbevelingen, begeleiding van alle partijen, generatiewissels, enz. Code Buysse I en II investor relations taken, nu ook gericht op lange termijn in KMO s (family governance) Interne liquiditeit of interne beurs met jaarlijkse waardering naast exit-onderhandeling Bemiddelen alvorens de conflicten zich aandienen

7 Deminor 7 II. Enkele slotbeschouwingen in vogelperspectief De verkeerde aanpak t.a.v. de help roepende aandeelhouder(s)?

8 Deminor 8 II. De vakidioot Altijd dezelfde werkwijze en aanpak, bijv. juridische toolbox als doel op zich Het mag nooit routinewerk worden

9 Deminor 9 II. De juiste maar ook grondige diagnose Het belang van een grondige voorafgaande diagnose (sterktes/zwaktes) Onvoldoende kennis van de bedrijfseigenschappen Ook aandacht voor Help, ik ben ondernemer

10 Deminor 10 II. De juridische templates aanpak Standaard contracten in het Engels Begrijpen wie begrijpen kan? De STAK als enig middel om een bedrijf te verankeren? Niet alleen op maat, ook duurzaam oplossingen zoeken

11 Deminor 11 II. Wie is Carl Jung? Nog niet bekend met Jung en zijn volgelingen? Bent u klaar voor de job van bedrijf- of familie-psycholoog? Begint met zelfkennis?

12 Deminor 12 II. De juridische doolhof betreden, help waar is de uitgang? De lange doorlooptijden van het gerecht, het ultiem redmiddel? wordt het bedrijf soms niet vergeten?

13 Deminor 13 II. De tijdshorizon Timing is cruciaal in de ondernemingswereld Elke partij heeft een eigen tijdshorizon Aligneren van de partijen vereist ook de uurwerken gelijk stellen

14 Deminor 14 III. De specifieke kenmerken van een KMO 1. De nauwe band tussen de betrokken partijen (juridisch, financieel en relationeel aspect) Elke KMO heeft haar specifieke driehoek tussen aandeelhouders, bestuurders en management => dezelfde personen in de diverse organen? Om het evenwichtspunt te vinden moet het relatieve gewicht en de rol van elk onderdeel worden bepaald Governance gedefinieerd in functie van de concentratie van het kapitaal, de autonomie van het management en de gewenste verdeling van bevoegdheden 2. Besloten kapitaal : illiquide deelnemingen, rentmeesterschap, geduldig kapitaal 3. Beperkte externe controle ( gereguleerde markt) 4. Geen marktsancties ( sanctie via de beurskoers)

15 Deminor 15 III. De specifieke kenmerken van een KMO Eigendom Rendement / risico Waardecreatie Informatie Liquiditeit Bestuur Strategisch beleid Toezicht Aanstelling management Verantwoording Banken Leveranciers Management Dagelijks beleid Interne controle Strategie en visie Milieu Overheid Klanten Sector Personeel Concurrenten

16 III. Archetypes van raden van bestuur rubber stamping RVB bekrachtigen netwerken Toezicht Houdende RVB controle verantwoording veredelde adviesraad klankbord discussieplatform RAAD VAN BESTUUR archetypes working board empowerment management Operationele RVB Feitelijk dageljks bestuur Interveniërende RVB Beslissingen Strategie of meer? Deminor 16

17 17 III. Kenmerken van de directeur grootaandeelhouder Eenzaamheid De neus op het voorwiel Hard werken de kop in het zand Zwijgen is goud eigen belang eerst Deminor

18 Deminor 18 III. De diverse soorten aandeelhouder(s) De passieve aandeelhouder De te actieve Al dan niet samenwerkende aandeelhouders De eigenzinnige aandeelhouder

19 III. Het zoeken naar een evenwichtspunt Er zijn geen kant-en-klare oplossingen of prêt à porter, het is maatwerk De DOELSTELLINGEN identificeren en realiseren Management Zoekt klankbord, de neus van het voorwiel halen Autonomie laten, maar toch extern aftoetsen en toezicht Duidelijk omlijnde taakomschrijving en afgebakende verantwoordelijkheden Raad van bestuur / Adviesraad Evenwichtige en complementaire samenstelling Expertise en ervaring in dienst stellen van de onderneming Beschikken over de adequate middelen (financieel, strategie, risico) Eigenaars-aandeelhouders Heldere en evenwichtige structuur, met gepaste informatiekanalen (geen achterstand) Gedefinieerd beleid inzake rendement (dividend) en liquiditeit (verkoop) Transparantie over opvolgingsregeling, criteria toegang tot bedrijf Deminor 19

20 IV. Waardecreatie betekent ook waardebepaling Basis oefening = waarde van de onderneming Gebruik van gangbare waarderingsmethodes: Discounted Cash Flow, gecorrigeerd netto-actief, gebruik van vergelijkingspunten via multiples, enz. Objectieve benadering Afleiding = waarde van de participatie Al dan niet toepassing van een décote voor minderheidsbelang of illiquiditeit? De nuisance value van een minderheidsaandeelhouder? Subjectieve benadering Aanpak van Deminor Informatie-achterstand inhalen Grondige kennis van de onderneming, de sector, vergelijkingspunten, Een discount, ja ingevolge illiquiditeit, neen/soms i.f.v. minderheidsbelang Alle aandeelhouders genieten van de controlepremie bij 100% verkoop 20

21 Deminor Corporate Finance 21 IV. Basisprincipes voor een waardebepaling 3 basisprincipes waardebepaling 1 Going concern 1. Going Concern Het bedrijf wordt gewaardeerd vanuit het uitgangspunt dat zal altijd zal blijven bestaan (geen eindtermijn voor haar activiteiten). 2 basis principes 3 2. Stand alone Waardering van de bestaande activa of activiteiten zonder rekening te houden met de synergieën in geval van overname. Stand alone Waarde prijs 3. Waarde prijs De waarde is een objectieve benadering volgens objectief bepaalde parameters en criteria >< een prijs kan verschillend zijn in functie van vraag en aanbod, of van externe of zelfs subjectieve factoren

22 Deminor 22 IV. Gangbare waarderingsmethodes Keuze methode in functie van de aard van de activa en activiteiten DCF Gebaseerd op de actuele waarde van de toekomstige free cash flows Multiples Gebaseerd op vergelijking met peer group of met recente transacties GNAW Gebaseerd op de intrinsieke waarde van de activa na aftrek gecorrigeerde waarde passiva

23 23 IV. Discounted Cash Flow Methode Meest gebruikte methode door financiële analisten om een bedrijf te waarderen Ik betaal vandaag in functie van mijn toekomstig rendement op mijn aankoopprijs Steeds gebruikt bij M&A transacties, private equity, enz. Kijkt enkel naar de toekomst «Forward-looking method» de aandeelhouder heeft weinig of geen informatie? Opgelet: kritische bedenkingen t.a.v. vereenvoudigde rendementsmethodes (accountants, gerechtsdeskundigen) de toekomst is een herhaling van het verleden Deze methode vereist een uitgewerkt business plan (3 tot 5 jaar) Analyse van de sensibiliteit in functie van de parameters en assumpties

24 24 IV. Multiples methode Vergelijking met waarde(evolutie) van een selectie van beursgenoteerde ondernemingen ( peer group ) Van dezelfde sector, met vergelijkbare activiteiten Van dezelfde geografische regio, met dezelfde marktsegmenten Vergelijking aan de hand van een aantal recente transacties in deze peer Financiële databases omvatten vooral de grotere M&A transacties Meest gebruikte Multiples: Enterprise Value*/Sales Enterprise Value*/EBITDA Enterprise Value*/EBIT Price/Earnings *Enterprise Value (EV) = Prijs van de aandelen + Waarde netto-schuld

25 25 IV. Gecorrigeerd Netto Actief Waarde Methode In essentie een boekhoudkundige en statische methode Wel bruikbaar voor vastgoedvennootschappen, holdings, ook voor industriële bedrijven maar niet gepast voor dienstenbedrijven Uitgangspunt: «Wat krijg ik indien ik alle activa van de onderneming, als één geheel aan marktprijs zou verkopen?» Bereken de intrinsieke waarde van de activa, min de prijs voor de overname van alle passiva Opgelet : in going concern >< liquidatiewaarde Startpunt = eigen vermogen (dat toekomt aan de aandeelhouder) Boekhoudkundige aanpassingen (grondig nazicht interne jaarrekeningen) Plus : alle latente meerwaarden («venale waarde») Min: alle latente minwaarden («venale waarde») Plus/Min: de fiscale impact van de herwaarderingen Plus/Min: de waarde van de buiten balans activa/passiva/verplichtingen Opgelet voor de consolidatie en verbonden ondernemingen. Maar houdt geen rekening met de rendabiliteit van de onderneming en haar groeiverwachtingen

26 Deminor 26 IV. Van waarde tot prijs Fiscale liquidatiewaarde Van waarde naar prijs Verkoopprijs Controle Premie Regeling tussen AH Type overnemer Regeling via bedrijf (L)MBO/MBI Externe koper

27 Liquiditeit Deminor 27 IV. Van waarde tot prijs Hoog Beursgenoteerd Laag Niet-beursgenoteerd Meerderheidsparticipatie Minderheidsparticipatie Informatieachterstand Verteg. Bestuur Governance AH-overeenkomst Actieve opstelling/ Passieve houding Consensus/Conflict Waardebepaling

28 28 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 1 Doorlichting van economische context onderneming en zoeken naar publiek toegankelijke informatie Publicaties over het bedrijf (inclusief alle verbonden vennootschappen) Informatie over de markt, sector, de positie in de markt, vergelijking met sectorgenoten Externe bronnen raadplegen

29 29 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 2 Verzamelen en analyse van alle gegevens over de balans (activa en passiva) Activa: dochterbedrijven, immateriële activa, materiële vaste activa (terreinen, gebouwen, machinepark), klantenvorderingen, overige vorderingen, geldbeleggingen, liquide middelen Passiva: schulden op lange en korte termijn, niet in de balans opgenomen verplichtingen, provisies, geschillen,

30 30 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 3 Analyse van beschikbare resultatenrekeningen Omzet-, marge- en winst-evolutie Voor het verleden (minstens 3 jaar) Voor de toekomst (business plan, prognoses, investeringsplannen, afschrijvingstabellen, ) Trachten te komen tot genormaliseerde cijfers

31 31 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 4 Bespreking van gegevens met management, bestuur en/of eigenaars, externe adviseurs, accountant, revisor, Een bespreking is cruciaal voor de keuze van te hanteren waarderingsmethode(s), en dit voor elk onderdeel van de groep/onderneming Gebruik van juridische tools soms nodig (vraagrecht, boekenonderzoek, )

32 32 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 5 Verzamelen en analyse van beschikbare referenties en vergelijkingspunten peer group beursgenoteerde ondernemingen recente M&A transacties in de sector Rapporten analisten over de sector, de marktevolutie of over concurrenten Eigen onderzoek via financiële databases

33 33 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 6 In functie van gekozen waarderingsmethode(s), voorbereiding en berekening van de te hanteren assumpties Omzetevolutie, groeifactoren, marge-evolutie, actualisatievoeten, referenties, investeringen (CAPEX), afschrijvingen, kostenevolutie (OPEX),

34 34 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 7 Uitwerken van waarderingsmodel aan de hand van de gekozen methode(s) en assumpties Best minstens twee methodes hanteren als toets Eventueel gebruik van meerdere en gewogen methodes Resultaat is een waarde -vork in functie van de gehanteerde methodes

35 35 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 8 Toetsing en finaliseren van de uitkomst van de waarderingsoefening Multiple methode geldt als een goede basis om resultaten te toetsen aan de markt ( peer group analyse of recente markttransacties) Verfijning en sensibiliteitsanalyse van de voornaamste assumpties Uitkomst zijn niet alleen de cijfers, ook een onderbouwde toelichting en uitleg over de gehanteerde methodes en assumpties

36 36 IV. Een op maat geschreven stappenplan STAP 9 Van waarde naar vraagprijs (cliënt) tot transactieprijs (onderhandelingspositie) Juridische analyse van de positie van de aandeelhouder (sterktes/zwaktes)

37 Deminor 37 VI. En hoe verder met Danny Winkelvos? De juridische toolbox van de 30% minderheidsaandeelhouder welke middelen zijn inzetbaar? Welke waarderingsmethode zal Lizzard hanteren? Wat zal de impact zijn op de waarde van BFF van de related parties transacties? Wat is de beste optie? De juridische toolbox of eerder een zuiver financiële benadering? Wachten op IPO, verkoop of fusie want dan geldt de beste prijs? Zal Danny Winkelvos hetzelfde lot ondergaan dan de voormalige CFO van Facebook?

38 Deminor 38 Nog tijd voor Q & A? Bernard Thuysbaert Managing Partner Deminor NV Edm. Van Nieuwenhuyselaan 6 bus Brussel bernard.thuysbaert@deminor.com