Groeien, fusioneren of overnemen? Hans Certyn Finactor Overnamebemiddeling

Transcriptie

1 Groeien, fusioneren of overnemen? Hans Certyn Finactor Overnamebemiddeling

2 INLEIDING : OVERNEMEN EN OVERLATEN De bedrijfsoverdracht groeimarkt sleutelmoment psychologie ingewikkeld 2

3 OVERNEMEN EN OVERLATEN Cijfers en tendensen Overdracht van de leiding in een kmo binnen de 10 jaar Totaal aantal ondernemingen in België : +/ kmo s hebben minstens één bedrijfsleider > 55 jaar Deze kmo s zijn goed voor > jobs Daarnaast : opvolging als gevolg van overlijden, gezondheidsredenen, familiale omstandigheden, 30% van de Belgische kmo s zouden worden overgelaten in de komende 10 jaar Met ca per jaar Aan een werknemer - 3 % Aan een derde persoon - 11 % Aan een familielid - 29 % Weet het niet - 57 % 3

4 INLEIDING : OVERNEMEN EN OVERLATEN Cijfers en tendensen Motieven om een bedrijf te verkopen andere vertrek naar buitenland andere uitdaging slechte marktvooruitzichten economische redenen familiale redenen voldoende kapitaal opgebouwd goede prijs te krijgen denk er niet aan geen opvolging gezondheidsredenen bereiken pensioenleeftijd 2,80% 3,20% 4,20% 6,20% 7% 7,80% 8,70% 10,30% 10,70% 19,50% 25,40% 57,60% 4

5 INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN? ARGUMENTEN PRO INTRINSIEK GROEIEN? minder risico zelf eigen tempo bepalen logistiek/software/ kan meegroeien ARGUMENTEN CONTRA INTRINSIEK GROEIEN? duurt langer om grotere sprong te maken kostprijs onzeker (personeel / prospectiekost) terugverdientijd? hoe interne groei financieren? (bedrijfskapitaal) 5

6 INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN? ARGUMENTEN PRO OVERNEMEN ARGUMENTEN CONTRA OVERNEMEN realiseer snel uw droom nieuw cliënteel je weet wat je koopt productiviteitsverhogend stijging cash flow kostprijs & terugverdienperiode liggen vast negatieve impact eigen groei welke commerciële risico s? integratie na overname alles of niets en onomkeerbaar lijken in de kast 6

7 INLEIDING : GROEIEN OF OVERNEMEN? Conclusie : enkel OVERNEMEN indien er een voldoende verwacht toekomstig rendement kan gerealiseerd worden! The past is only the shadow of the future! Bezint voor ge begint en zorg voor een goede voorbereiding en een goede begeleiding! 7

8 OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Concreet voorbeeld Verzekeringskantoor NV Goed Op Weg heeft de mogelijkheid om een bevriend verzekeringskantoor over te nemen leeftijd overlater = 58 jaar geen familiale opvolging Het over te nemen kantoor wordt uitgebaat via BVBA De Laatste Reis 8

9 OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Balans BVBA De Laatste Reis 31/12/2012 Resultatenrekening BVBA De Laatste Reis - 31/12/2012 Gebouw Kantoorinrichting Personenwagen Handelsvorderingen Liquide middelen TOTAAL ACTIVA Kapitaal Reserves Overgedragen winst IK bank Leveranciers TOTAAL PASSIVA Omzet D&div gdrn Loon zaakvoerder Personeelskosten Afschrijvingen Financiële kosten Winst voor belastingen Belastingen Winst van het boekjaar na belastingen

10 OVERNEMEN VERZEKERINGSKANTOOR Mogelijke vormen van overname overname handelsfonds (asset-deal) versus overname aandelen (share-deal) 10

11 OVERNEMEN HANDELSFONDS AANKOOP HANDELSFONDS (asset-deal) wat wordt wel mee verkocht? wat wordt niet mee verkocht? - het cliënteel de portefeuille de goodwill - de activa die de overnemer niet wenst - de materiële vaste activa die de overlater - de bankrekening en beleggingen van de wenst aan te kopen overlater - het personeel volgt de onderneming (CAO32bis) - de openstaande bankleningen - andere openstaande schulden (leveranciers, fiscus, RSZ, ) 11

12 OVERNEMEN HANDELSFONDS Algemene principes : De BVBA wordt belast op de gerealiseerde meerwaarde Meerwaarde = verkoopprijs de boekhoudkundige waarde De aandelen van de BVBA blijven gewoon bij de vorige aandeelhouders De BVBA ontvangt de nog openstaande handelsvorderingen en moet de nog openstaande schulden zelf aflossen De overnameprijs wordt betaald aan de overlater = de bvba De overnemer koopt : - de verzekeringsportefeuille - eventueel de kantoorinrichting - eventueel het gebouw - het personeel maakt deel uit van de goodwill De overnemer kan afschrijven op de overnameprijs - op de portefeuille : 10 jaar - op de materiële vaste activa : 5 à 10 jaar - op het gebouw : 20 jaar of langer Op de eventuele aankoop van het gebouw dienen de normale registratierechten + notariskosten betaald te worden 12

13 OVERNEMEN HANDELSFONDS Fiscale gevolgen : Verkoop door een vennootschap : De vennootschap wordt belast op de gerealiseerde meerwaarde De meerwaarde = de verkoopprijs de boekhoudkundige waarde Basistarief vennootschapsbelasting = 33,99 % Verkoop door een zelfstandige : Valt onder het stelsel van de stopzettingsmeerwaardebelasting Tarief van 16,5 % of 33 % of marginaal tarief 13

14 OVERNEMEN HANDELSFONDS Fiscale aansprakelijkheid!! principe : bij een aankoop aan handelsfonds blijft de koper aansprakelijk voor de fiscale schulden van de verkoper voor het bedrag van de betaalde prijs (art. 442bis WIB92) tenzij de koper een fiscaal attest kan voorleggen m.b.t. directe belastingen, BTW, RSZ en sociale bijdragen opgelet : het attest is slechts geldig voor 30 dagen + overnamecontract moet geregistreerd worden 14

15 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs FUNDAMENTELE UITSPRAKEN : PRICE is what you pay, VALUE is what you get! een overnemer wil een business kopen, geen spaarpot Value is what the damned fool will pay for it! Wat niet aantoonbaar is, daar wordt niet voor betaald. 15

16 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Er bestaan > 150 verschillende formules om de waarde van een activiteit te berekenen Er is een verschil tussen de waarde van een activiteit en de prijs die voor die activiteit zal betaald worden De waarde wordt berekend obv berekeningsmodellen geeft prijsvork aan De prijs is het resultaat van onderhandelingen en van vraag en aanbod De prijs kan boven of onder de waarde liggen De overnamestructuur zal een invloed hebben op de betaalde prijs : prijs overname handelsfonds > prijs overname aandelen 16

17 WAARDEREN : SUBSTANTIELE WAARDE = waarde op basis van de balans van de vennootschap Waarde = activa voorzieningen schulden Normalisaties maken op activa- en passivaposten Bvb : Méér- of minderwaarden op materiële vaste activa Minderwaarde op voorraad Verlies op handelsvorderingen Waardering van geldbeleggingen en financiële vaste activa Rekening houden met belastinglatentie 17

18 WAARDEREN : SUBSTANTIELE WAARDE In voorbeeld : Stel : het gebouw heeft een marktwaarde = EUR Substantiële waarde = ( * 0,3399) = ,50 EUR 18

19 WAARDEREN :RENDEMENTSWAARDE = waarde berekenen op basis van de resultatenrekening Een vennootschap is méér waard dan de som van de materiële vermogenscomponenten Daarom ook een toeslag voor de eventuele goodwill berekenen Waarde van de vennootschap bepaald door de actualisatie van toekomstige winstgevendheid waarbij wordt uitgegaan van de historische genormaliseerde resultaten Berekend op basis van verschillende componenten : Winst (vrije) cash-flow EBITDA 19

20 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Wat vaak gezegd wordt : de waarde van een verzekeringsportefeuille bedraagt tussen de 2 à 3 maal de recurrente ontvangen commissies soms wordt nog méér betaald, soms minder Wat zijn we daar mee? geeft enkel een richting aan = vuistregel! 20

21 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Waardebepaling verzekeringsportefeuille Coëfficiënt toepassen op basis van de recurrente commissies = ontvangen commissies zonder rekening te houden met eenmalige commissies zoals rappelcommissies, instapcommissies, soms wordt ook gemiddelde genomen van de commissies van de laatste 3 tot 5 jaar wordt een deel van de commissies afgestaan? rekening houden met samenstelling cliënteel 21

22 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Belangrijk = samenstelling cliënteel in kaart brengen % particulieren - % ondernemingen % commissies particulieren % commissies ondernemingen Aantal contracten per particulier per onderneming Gemiddelde commissie per klant Anciënniteit klant > 5 jaar Klanten ouder dan 60 jaar Verloop van de particuliere klanten. 22

23 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Welke coëfficiënt gebruiken? Hoge coëfficiënt (3 en méér) Bij opbod tussen meerdere kandidaten Afhankelijk van de vraag naar portefeuilles en het aanbod Lagere coëfficiënt (tussen 1 en 2) Plotseling overlijden eigenaar Familiale overdracht Financiële problemen verkoper 23

24 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Geraamde grenskoopwaarde Maximale koopprijs (grenskoopwaarde) ONDERHANDELINGS ZONE Minimale verkoopprijs (grensverkoopwaarde) Geraamde grensverkoopwaarde VERKOPER KOPER 24

25 OVERNEMEN HANDELSFONDS De overnameprijs Onderhandeling moet leiden tot een win-win voor beide partijen Is meer emotie dan exacte wetenschap! De verkoper moet berekenen hoeveel hij netto overhoudt na de verkoop De koper moet berekenen op welke termijn zijn investering kan terugverdiend worden = pay-back-periode Huidige pay-back-periode = 5 à 7 jaar maximum 25

26 OVERNEMEN HANDELSFONDS Terug naar ons voorbeeld : NV Op Goede Weg koopt het handelsfonds over van BVBA De Laatste Reis De omzet bedraagt EUR - we gaan ervan uit dat EUR recurrent is. De gebruikte coëfficiënt bedraagt 2,5 De aankoopprijs voor de portefeuille bedraagt aldus : x 2,5 = EUR Daarnaast wordt eveneens aangekocht : de kantoorinrichting - aankoopprijs = EUR het gebouw - aankoopprijs = EUR 26

27 OVERNEMEN HANDELSFONDS De meerwaarde op deze transactie bedraagt : - meerwaarde op de portefeuille = EUR - meerwaarde op het gebouw = EUR - meerwaarde op de kantooruitrusting = 0 EUR meerwaardebelasting = EUR x 33,99 % = EUR Opmerking : bij een eventuele herbelegging van de verkoopopbrengst van het gebouw zou de meerwaarde gespreid kunnen belast worden. 27

28 OVERNEMEN HANDELSFONDS Wat houdt de verkopende BVBA netto over na de transactie : Verkoop handelsfonds EUR - Meerwaardebelasting EUR + handelsvorderingen EUR + extern verkochte wagen EUR + liquide middelen EUR - IK bank EUR - Leveranciers EUR SALDO EUR 28

29 OVERNEMEN HANDELSFONDS Om het geld dat nu in de BVBA zit naar de privé te krijgen, zal de BVBA nog moeten vereffend worden. Hierbij zal nog een liquidatiebonus van 10 % betaald moeten worden. Deze verhoogt vanaf 01/10/2014 naar 25 %. Netto zal onze verzekeringsmakelaar privé dus +/ EUR overhouden. 29

30 OVERNEMEN AANDELEN OVERNAME AANDELEN (share-deal) de overnemer koopt de aandelen over van de vorige eigenaar van het verzekeringskantoor door deze transactie wordt de overnemer eigenaar van ALLE activa en ALLE passiva van de verkopende vennootschap! De overnemer kan niet afschrijven op de aankoopprijs van de aandelen De overnameprijs komt in handen van de vorige aandeelhouders De overnameprijs wordt niet belast bij de ontvanger! Geen notaris vereist (ook niet als er onroerend in de vennootschap zit!) 30

31 OVERNEMEN AANDELEN Hoe mijn bedrijf verkoopklaar maken? - afhankelijkheid van het bedrijf van de overlater (hoe meer IK hoe lager de waarde!) - onprofessionele organisatie - gebrek aan management - ongezonde spreiding van klanten/leveranciers - te veel potentiële claims - fiscaal geïnspireerde cijfers - te veel liquiditeiten - niet-bedrijfsgebonden vastgoed - familieleden die onterecht op de payroll staan - overtollige persoonlijke activa 31

32 OVERNEMEN AANDELEN Hoe de waarde van mijn bedrijf optimaliseren? - Stel een overdrachtsplan op (SWOT-analyse, ondernemingsplan, vendor due diligence, ) - Toon uw rendabiliteit - Maak uw balans schoon - Optimaliseer uw bedrijfsgebouw(en) - Blijf handelen in going concern - Vermijd complexe structuren - Vermijd een one man show - Bekijk contracten en vergunningen - Maak uw bedrijf transparant en vrij van risico s 32

33 BETALING VAN DE OVERNAMEPRIJS VAST Droom van overlater Vendor Loan DIRECT UITGESTELD X Earn Out VARIABEL 33

34 Risico en vergoeding HOE EEN OVERNAME FINANCIEREN? Eigen Vermogen F-F-F Vendor Loan Private Equity Mezzanine Bankfinanciering 34

35 SAMENWERKING OVERNEMER - OVERLATER? Welke rol blijft de overlater spelen na een overname? Verder (mee)werken of onmiddellijk stoppen? Als zelfstandige of als loontrekkende? In welke functie? praktijk : best niet te lang 35

36 36 VRAGEN?

37 OVERNAMEBEMIDDELING OVERNAMEBEGELEIDING & OVERNAMEADVIES BEDRIJFSWAARDERING OPMAAK OVERDRACHTSPLAN ZOEKTOCHT NAAR KAPITAAL VASTGOED FINACTOR BVBA Maatschappelijke zetel : Nachtegaallaan Lokeren BTW BE Bureel : Tweebruggenstraat 32 / Lokeren Tel : 0032/ Fax : 0032/ Website : ww.finactor.be Zaakvoerder : Hans Certyn BIV-nummer : GSM Hans : 0032/ hans@finactor.be 37