KERP/BEKH/ / Concept gedateerd 18 april 2017

Transcriptie

1 KERP/BEKH/ / Concept gedateerd 18 april 2017 LEVERING, VASTLEGGING KWALITATIEVE VERPLICHTINGEN EN KETTINGBEDINGEN (percelen grond op Oostenburg te Amsterdam ten behoeve van de ontwikkeling en realisatie van de functies wonen werken, horeca en parkeren) Op tweeduizend achttien zijn voor mij, mr. Paul Albert Elisabeth Kerckhoffs, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: [ medewerker Loyens & Loeff N.V.], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: a. Stadgenoot Ontwikkeling I B.V. (mede handelend onder de naam Oostenburg SGN), een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, en met adres: 1018 GW Amsterdam, Sarphatistraat 370, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; en b. [ details Koper]. De comparant, handelend als vermeld, verklaart als volgt:

2 Considerans Verkoper en Koper zijn een overeenkomst aangegaan betreffende (onder meer) de verkoop en koop van het Verkochte, waarvan blijkt uit de Koopovereenkomst. Verkoper en Koper wensen thans, voor zover het betreft de levering van het Verkochte, uitvoering te geven aan de Koopovereenkomst en verklaren de Notaris en Loyens & Loeff daartoe opdracht te hebben gegeven. 1. Definities 1.1 Tenzij anders blijkt, wordt in deze akte verstaan onder: Functies: ; Koopovereenkomst: de door Verkoper en Koper gesloten overeenkomst van verkoop, koop en realisatie van het Verkochte, zoals vervat in een onderhandse akte, door Verkoper ondertekend op en door Koper ondertekend op ; Koper:, voornoemd; Kwaliteitsrekening: een van de bijzondere rekeningen van Loyens & Loeff, als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt; Loyens & Loeff: Loyens & Loeff N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam, mede kantoorhoudende Fred. Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; Notaris: mr. P.A.E. Kerckhoffs, notaris te Amsterdam, verbonden aan Loyens & Loeff, en/of diens waarnemer; Openbare Registers: de openbare registers voor registergoederen, gehouden door de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, als bedoeld in artikel 3:16 van het Burgerlijk Wetboek juncto artikel 8 lid 1 van de Kadasterwet; Partijen: Verkoper en Koper; Verkochte: de percelen grond aan de zijde Wittenburgvaart te Amsterdam (VOC waterkant en VOC INIT zijde), kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie N nummer 4616 (gedeeltelijk) en 4618 (gedeeltelijk), tezamen (ongeveer) groot vier hectare vier are en achttien centiare, of zoveel grote of kleiner als na uitmeting door het Kadaster zal blijken, welke percelen volgens informatie verstrekt door de Dienst voor het kadaster en de openbare registers is belast met een opstalrecht nutsvoorzieningen blijkens een inschrijving in register Hypotheken 4, deel nummer Verkoper: 1 Aanpassen, zodra uitmeting heeft plaatsgevonden.

3 Stadgenoot Ontwikkeling I B.V., voornoemd. 1.2 Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. 1.3 De titels en kopjes van de artikelen van deze akte dienen slechts voor het leesgemak en hebben geen invloed op de uitleg van deze akte. Partijen kunnen aan de titels en kopjes van de artikelen van deze akte geen rechten ontlenen. 2. Levering Ter uitvoering van de Koopovereenkomst levert Verkoper hierbij het Verkochte aan Koper, die hierbij het Verkochte aanvaardt. 3. Koopprijs, betaling en kwijting 3.1 De koopprijs voor het Verkochte bedraagt. 3.2 Koper heeft de koopprijs voor het Verkochte, alsmede het op heden verder door Koper uit hoofde van de Koopovereenkomst en deze akte verschuldigde, voldaan door storting op de Kwaliteitsrekening. Verkoper verleent Koper kwijting voor de (wijze van) voldoening van de aan Verkoper verschuldigde bedragen. 3.3 Verkoper heeft, ten behoeve van zijn schuldeisers die ten tijde van de levering een hypotheek op het Verkochte hebben en/of die op het Verkochte een rechtsgeldig beslag hebben gelegd, bedongen dat via de Kwaliteitsrekening aan hen datgene uit de koopprijs zal worden voldaan opdat de hypotheek respectievelijk het beslag zal zijn vervallen, zulks tot een maximum van het door Koper aan Verkoper bij de levering verschuldigde bedrag. Verkoper voor het hem toekomende en de hiervoor bedoelde schuldeisers voor het ieder van hen toekomende hebben jegens Loyens & Loeff eerst recht op betaling zodra het, na onderzoek daartoe in de Openbare Registers door Loyens & Loeff, vaststaat dat Verkoper heeft voldaan aan de in artikel 5.1 (b) bedoelde verplichting. Het is Verkoper bekend dat tussen de datum van levering en het uitvoeren van deze betalingen in verband met het door Loyens & Loeff in te stellen onderzoek een of meer werkdagen kunnen verstrijken. 3.4 Indien een betaling van een Kwaliteitsrekening plaatsvindt aan een Partij en sprake is van een onterechte betaling van Loyens & Loeff ten gevolge van een fout in de nota van afrekening en/of van een (kennelijk) onjuiste interpretatie van de Koopovereenkomst en/of van een andere oorzaak, zal de betreffende Partij het door Loyens & Loeff ten onrechte uitgekeerde bedrag terstond aan Loyens & Loeff restitueren. 4. Voorgaande verkrijging van het Verkochte Verkoper heeft het Verkochte verkregen door de inschrijving in de Openbare Registers op achtentwintig december tweeduizend zestien in register Hypotheken 4 deel nummer 172 van een afschrift van een akte van levering onder ontbindende voorwaarde - ten titel van interne reorganisatie, op achtentwintig december tweeduizend zestien verleden voor mr. P.A.E. Kerkhoffs, notaris te Amsterdam, in welke akte was opgenomen kwijting voor de betaling van de koopprijs. 2 2 Akte afstand ontbindende voorwaarde moet nog opgemaakt worden, zodra mogelijk.

4 Omschrijving leveringsverplichting en overgang rechten 5.1 Verkoper levert het Verkochte aan Koper dat: (a) onvoorwaardelijk is en niet aan inkorting, ontbinding of aan welke vernietiging ook onderhevig is; (b) niet is bezwaard met beslagen of hypotheken of inschrijvingen daarvan, dan wel met andere beperkte rechten behoudens de eventueel in deze akte vermelde; (c) niet is bezwaard met kwalitatieve verplichtingen als bedoeld in artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek, behoudens de eventueel in deze akte vermelde; (d) niet is belast met andere bijzondere lasten en beperkingen, behoudens de eventueel in deze akte vermelde. 5.2 De aflevering (feitelijke levering) van het Verkochte vindt heden plaats, in de feitelijke staat waarin het zich heden bevindt en welke staat Koper aanvaardt. 6. Risico, baten en lasten 6.1 Het Verkochte is voor risico van Koper vanaf het tijdstip van het ondertekenen van deze akte. 6.2 De baten en lasten van het Verkochte zijn vanaf heden voor rekening van Koper. 7. Kosten en belastingen Alle kosten en belastingen verband houdende met de levering van het Verkochte, waaronder de kadastrale kosten, de notariële kosten, de daarover (eventueel) verschuldigde omzetbelasting, alsmede de overdrachtsbelasting, zijn voor rekening van Koper. 8. Voorafgaande overeenkomsten Tussen Partijen blijft gelden de Koopovereenkomst en hetgeen tussen het aangaan van de Koopovereenkomst en vóór het passeren van deze akte overigens tussen hen is overeengekomen, onverminderd hetgeen hierna in artikel 9 van deze akte is bepaald. 9. Ontbindende en opschortende voorwaarden Alle ontbindende voorwaarden die vóór het passeren van deze akte zijn overeengekomen, zijn thans uitgewerkt voor zover het betreft de koop en levering van het Verkochte. Alle opschortende voorwaarden die vóór het passeren van deze akte zijn overeengekomen, zijn thans vervuld voor zover het betreft de koop en levering van het Verkochte. Verkoper noch Koper kan zich ter zake van de Koopovereenkomst, alsmede van deze akte, nog op een ontbindende of opschortende voorwaarde beroepen. 10. Lasten en beperkingen Verwezen wordt naar het bepaalde voorkomende in de op voor, notaris te, verleden akte van levering, waarvan een afschrift op in de Openbare Registers te in register Hypotheken 4 deel nummer is ingeschreven, waarin woordelijk onder meer het volgende voorkomt: 3 Wordt uitgewerkt zodra opgeschoond is conform artikel 2 lid 3 van de concept koop- en realisatieovereenkomst.

5 (a) "; (b) " " Voor zover in de in artikel 10.1 bedoelde bepalingen, verplichtingen, lasten en/of beperkingen voorkomen, waarvan Verkoper verplicht is deze aan Koper op te leggen, worden die verplichtingen, lasten en/of beperkingen hierbij aan Koper opgelegd. Koper heeft de in artikel 10.1 bedoelde bepalingen voorkomende verplichtingen, lasten en/of beperkingen uitdrukkelijk aanvaard. Voor zover die bepalingen rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, worden die rechten hierbij uitdrukkelijk door Verkoper bedongen en door Verkoper ten behoeve van die derde(n) aanvaard. 11. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding Van Gendt Hallen Blijkens artikel 4 lid 2 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: Overigens zal Verkoper, in hoedanigheid van gerechtigde tot overige percelen op het Oostenburgereiland (kadastraal bekend gemeente Amsterdam, sectie N, nummers 4342, 3893, 3024, 3896, 4246 en 4243 en uit dien hoofde tevens bezig met de verdere herontwikkeling van het Oostenburgereiland, de plannen van Koper voor de herontwikkeling van het Verkochte ten behoeve van de huisvesting van zijn hoofdkantoor, kleinschalige detailhandel, horeca alsmede ten behoeve van (inpandig) parkeren, niet tegenwerken, dat wil zeggen dat Verkoper deze plannen in ieder geval zal gedogen, en hiertegen geen bezwaar zal indienen of planschadeclaims zal indienen. Hetzelfde zal voor rechtsopvolgers van Verkoper hebben te gelden Het hiervoor in artikel 17.4 bepaalde zal tevens golden voor opvolgende verkrijgers van (een of meerdere van) de hiervoor genoemde percelen 4342, 3893, 3024, 3896, 4246 en 4243 en om die reden als een kwalitatieve verplichting worden opgenomen in de leveringsakte waarbij Verkoper (een of meerdere van) deze percelen aan een derde overdraagt. ; en wordt voorts verwezen naar de op negentien december tweeduizend veertien voor mr. J.C. Kuiken, notaris te Rotterdam, verleden akte van levering, waarvan een afschrift op tweeëntwintig december tweeduizend veertien in de Openbare Registers in register Hypotheken 4 deel nummer 190 is ingeschreven, waarin woordelijk onder meer het volgende voorkomt: Koper aanvaardt uitdrukkelijk de milieukundige toestand van het Verkochte, daaronder in dit artikel steeds ook begrepen de tot het Verkochte behorende grond en de geofysische gesteldheid daarvan, het grondwater en de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende of andere schadelijke stoffen en ondergrondse tanks en de eventuele (omgevings)gevolgen daarvan in de meest ruime zin van het woord. Koper is ermee bekend dat bij eventuele verwijdering van asbesthoudende stoffen mogelijk op grond van de ter zake thans en eventueel in de toekomst geldende toepasselijke regel en wetgeving speciale maatregelen genomen moeten worden. Koper stelt vast dat de milieukundige toestand van het Verkochte het

6 gebruik van het Verkochte overeenkomstig de bestemming daarvan niet in de weg staat. De milieukundige toestand van het Verkochte en de eventuele (omgevings)gevolgen ook indien mocht blijken dat die milieukundige toestand een andere is en/of die gevolgen anders zijn dan partijen voor ogen staat zullen nimmer aanleiding zijn tot ontbinding van de Koopovereenkomst en/of de overeenkomst als neergelegd in de onderhavige akte, tot betaling van enige schadevergoeding of tot enigerlei verrekening, in welke vorm ook. Koper vrijwaart Verkoper hierbij voor alle aanspraken ook terzake (omgevings)gevolgen van derden, in de meest ruime zin van het woord, zulks onverminderd het hierna in artikel 11.3 bepaalde. Onder die derden als hiervoor bedoeld zijn uitdrukkelijk doch niet beperkt daartoe begrepen de bevoegde overheidsinstanties en/of andere publiekrechtelijke organen (bijvoorbeeld uit hoofde van de Wet Bodembescherming of de Wet Milieubeheer) De over en weer bestaande zorg van Verkoper en Koper is de verplaatsing van de thans aanwezige bodemvervuiling: in de bodem van het Verkochte naar een naastgelegen perceel van Verkoper; en/of in de bodem in de omgeving van het Verkochte naar de bodem behorend tot het Verkochte; Verkoper en Koper zijn hierover in gezamenlijk overleg getreden met de bodemadviseur van Verkoper en hebben naar aanleiding daarvan de afspraak gemaakt dat Verkoper en Koper het risico op mogelijke verplaatsing van de thans aanwezige bodemvervuiling volledig erkennen en de (mogelijke) gevolgen daarvan aanvaarden. Verkoper en Koper verklaren ter zake over en weer niets van elkaar te vorderen zullen hebben, en vrijwaren elkaar voor alle mogelijke gevolgen. Echter, indien de verontreiniging verplaatst door een duidelijk aanwijsbare handeling van Koper of Verkoper, is Koper respectievelijk Verkoper daarvoor verantwoordelijk. Et cetera Verkoper verplicht zich jegens Koper om in iedere akte waarbij Verkoper een aan Verkoper toebehorend naast het Verkochte gelegen registergoed (geheel of gedeeltelijk) overdraagt (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op een aan Verkoper toebehorend naast het Verkochte gelegen registergoed, in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging het bepaalde in artikel 11.3 als een kwalitatieve verplichting en kettingbeding op te nemen. Het in dit artikel 11.5 bepaalde is niet van toepassing indien een aan Verkoper toebehorend naast het Verkochte gelegen registergoed (geheel of gedeeltelijk) door Verkoper wordt overgedragen aan de Gemeente Amsterdam dan wel daarop een beperkt zakelijk genotsrecht wordt

7 gevestigd door Verkoper ten behoeve van de Gemeente Amsterdam. Ter uitvoering van het in artikel 4 lid 2 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 4 lid 2 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen. 12. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding realisatie Functies en in gebruik name Blijkens artikel 4 lid 3, lid 4, lid 7 en lid 8 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: 3. Koper is voornemens en gehouden het Verkochte te (her)ontwikkelen en de Functies conform het VO te realiseren op het Verkochte. Koper zal zelf en voor eigen rekening en risico alle daartoe benodigde vergunningen, ontheffingen en toestemmingen aanvragen. De ontwikkeling en realisering van de Functies op het Verkochte en de indiening van zowel de conceptaanvra(a)g(en) als de definitieve aanvra(a)g(en) van onder andere de Omgevingsvergunning voor Bouwen zal dienen plaats te vinden met volledige inachtneming van de voorwaarden als vermeld in het Kavelpaspoort, het VO en het door Koper voorgestelde programma. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van het hiervoor bepaalde, verbeurt Koper aan Verkoper zonder rechterlijke tussenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete ter grootte van vijf miljoen euro (EUR ,00), onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. 4. Koper zal Verkoper gelijktijdig aangetekend een kopie sturen van de ingediende stukken ter attentie van de heer P.J.C. Kramer, Postbus 700, 1000 AS Amsterdam. Bij dit aangetekend schrijven zal Koper aan Verkoper bevestigen dat hij voldoet aan de vereisten en zal de bewijsstukken daarvan bijvoegen. Koper dient een verificatiedocument/certificaat te overleggen, waaruit blijkt dat de GPR-maatregelen - op basis waarvan de Koper na de selectieprocedure

8 uiteindelijk is geselecteerd tot winnaar - ook daadwerkelijk zijn/worden toegepast, een en ander tezamen met de ingevulde GPR- checklist (Bijlage). Mocht Koper na indiening van de Omgevingsvergunning voor Bouwen wijzigingen aanbrengen casu quo een nieuwe Omgevingsvergunning voor Bouwen aanvragen dan geldt het vorenstaande onverkort; Koper zal Verkoper hierover adequaat informeren. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van het hiervoor bepaalde, verbeurt Koper aan Verkoper zonder rechterlijke tussenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete ter grootte van vijftigduizend euro (EUR ,00) per week, onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. Et cetera 7. Koper verklaart op het Verkochte niets anders te realiseren dan de Functies, welke functies uitsluitend als zodanig conform de bestemming mogen worden gebruikt. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van het hiervoor bepaalde, verbeurt Koper aan Verkoper zonder rechterlijke tussenkomst, een boete ter grootte van vijftigduizend euro (EUR ,00) per maand, onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. Deze boete is opeisbaar indien Koper, ondanks een schriftelijke ingebrekestelling, ook binnen vijf (5) werkdagen na die ingebrekestelling niet nakomt. 8. Koper verklaart zich in te spannen om uiterlijk zes (6) maanden na het passeren van de Leveringsakte met de bouw conform de planvorming en bestekken te starten ten behoeve van een aaneengesloten bouwstroom, en Koper zal zich inspannen om binnen dertig (30) maanden na ondertekening van de Leveringsakte de Functies op het Verkochte te realiseren, voor gebruik op te leveren en in gebruik/exploitatie te (laten) nemen. Voornoemde termijnen zullen naar redelijkheid tussen Partijen worden herzien indien blijkt dat deze niet haalbaar zijn en zulks niet wordt veroorzaakt door het feit dat een Partij zich niet de inspanningen heeft getroost die men in de gegeven omstandigheden over en weer mag verwachten, met dien verstande dat het Verkochte volledig in gebruik casu quo exploitatie genomen moet zijn op uiterlijk 1 februari Het handelen overeenkomstig deze termijnen is voor Verkoper van belang gezien haar planning en overige belangen in de ontwikkeling van de omgeving. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van het tijdig in gebruik casu quo exploitatie nemen op uiterlijk 1 februari 2022, verbeurt Koper aan Verkoper zonder rechterlijke tussenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete ter grootte van honderdduizend euro (EUR ,00) per maand, onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. Ter uitvoering van het in artikel 4 lid 3, lid 4, lid 7 en lid 8 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 4 lid 3, lid 4, lid 7 en lid 8 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden

9 zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk aan drie miljoen euro (EUR ,00) door de partij die verzuimt op te leggen, te bedingen, aan te nemen of te doen opnemen. De boete laat onverlet het recht om nakoming en of (verdere) schadevergoeding te vorderen. Vorenbedoeld(e) kwalitatieve verplichting en kettingbeding eindigen van rechtswege per het moment dat de Functies in exploitatie/gebruik zijn genomen, dan wel zoveel eerder als Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) schriftelijk aan Koper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) aangeeft. 13. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding mobiele verontreiniging Blijkens artikel 9 lid 4 en lid 5 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: 4. Koper vrijwaart Verkoper van alle aanspraken van derden, daaronder begrepen de bevoegde overheidsinstanties en/of andere publiekrechtelijke organen, terzake die milieukundige toestand van het Verkochte en/of de aanwezigheid van voor de gezondheid schadelijke materialen. 5. Verkoper en Koper zijn op de hoogte van mogelijk mobiele grondwaterverontreiniging in de omgeving van het Verkochte. Verkoper en Koper hebben naar aanleiding daarvan de afspraak gemaakt dat Verkoper en Koper het risico op verplaatsing van de thans (mogelijk) aanwezige mobiele verontreiniging volledig erkennen en de (mogelijke) gevolgen daarvan aanvaarden. Verkoper en Koper verklaren ter zake over en weer niets van elkaar te vorderen zullen hebben, en vrijwaren elkaar voor alle mogelijke gevolgen. Echter, indien de verontreiniging aanwijsbaar verplaatst door een handeling van Koper of Verkoper, is Koper respectievelijk Verkoper aansprakelijk voor eventuele direct aan de verplaatsing gerelateerde schade die de andere Partij in dat geval lijdt, behoudens in het geval de handeling is verricht ter uitvoering van hetgeen waartoe deze Koopovereenkomst verplicht, met dien verstande dat Partijen gehouden zijn om die maatregelen te treffen om migratie en schade te voorkomen. Verkoper en Koper zullen zich zoveel mogelijk onthouden van handelingen die zouden kunnen leiden tot migratie van

10 de mogelijke aanwezige grondwaterverontreiniging in de omgeving van het Verkochte. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van het hiervoor bepaalde, verbeurt Koper aan Verkoper zonder rechterlijke tussenkomst, een onmiddellijk opeisbare boete ter grootte van één miljoen euro (EUR ,00), onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. Ter uitvoering van het in artikel 9 lid 4 en lid 5 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 9 lid 4 en lid 5 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk aan driehonderdduizend euro (EUR ,00) door de partij die verzuimt op te leggen, te bedingen, aan te nemen of te doen opnemen. De boete laat onverlet het recht om nakoming en of (verdere) schadevergoeding te vorderen. Vorenbedoeld(e) kwalitatieve verplichting en kettingbeding eindigen van rechtswege per het moment dat de mobiele verontreiniging volledig gesaneerd is, dan wel zoveel eerder als Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) schriftelijk aan Koper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) aangeeft. 14. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding ontwikkelingen Oostenburg Blijkens artikel 10 lid 2, lid 3, lid 4 en lid 5 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: 2. Koper verklaart dat hij geen bezwaar zal maken tegen de voorgenomen ontwikkelingen op Oostenburg op basis van de thans bestaande plannen ten aanzien van de Verkoper en de overige ontwikkelaars op Oostenburg, mits deze plannen passen binnen de afspraken zoals vastgelegd in deze Koopovereenkomst. Deze verplichting tot een niet doen vervalt voor Koper uiterlijk op 31 december 2035 of zoveel eerder na schriftelijke verklaring van Verkoper dat de

11 onderhavige verplichting niet meer relevant is (bijvoorbeeld in de situatie dat de voorgenomen ontwikkelingen op Oostenburg zijn voltooid). 3. Koper zal in het kader van de ontwikkeling van Oostenburg, respectievelijk het Verkochte - op basis van de thans bestaande plannen - nu of in de toekomst geen planschade of andersoortige schadevergoeding claimen met betrekking tot het Bestemmingsplan of de uitwerkingsplannen, zowel jegens Verkoper als jegens rechtsopvolgers van Verkoper en vice versa. 4. Indien Koper in strijd met het bepaalde in lid 2 en/of lid 3 een bezwaar of een claim indient, is de Koper door het enkele indienen daarvan in gebreke en verbeurt zij een terstond opeisbare boete van éénhonderdduizend euro (EUR ,00), alsmede een boete van twintigduizend euro (EUR ,00) voor elke dag het bezwaar c.q. de claim voortduurt, hetgeen onverlet laat het recht om schadevergoeding en/of nakoming te vorderen. 5. Door of namens Koper is een afsprakenkader bouw- en woonrijp maken de dato: 2 mei 2016 en een BLVC-plan de dato 31 maart 2017 opgesteld (Bijlagen). Het afsprakenkader en BLVC-plan worden in beginsel generiek van toepassing verklaard op alle ontwikkelaars op Oostenburg die van Verkoper een kavel afnemen, waaronder hierbij ook op de Koper. Koper verklaart de afspraken uit voornoemde documenten te zullen naleven. Partijen erkennen dat voornoemde documenten gezien de ontwikkeling van Oostenburg dynamische documenten zijn, en dat deze derhalve aan verandering onderhevig zijn. Ter uitvoering van het in artikel 10 lid 2, lid 3, lid 4 en lid 5 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 10 lid 2, lid 3 en lid 6 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk aan driehonderd duizend euro (EUR ,00) door de partij die verzuimt op te leggen, te bedingen, aan te nemen of te doen opnemen. De boete laat onverlet het recht om nakoming en of (verdere) schadevergoeding te vorderen.

12 Vorenbedoeld(e) kwalitatieve verplichting en kettingbeding eindigen van rechtswege per de momenten de momenten als genoemd in dat artikel, dan wel zoveel eerder als Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) schriftelijk aan Koper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) aangeeft. 15. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding Anterieure Overeenkomst Blijkens artikel 11 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: 1. Koper is ermee bekend dat Verkoper in het kader van de ontwikkeling van Oostenburg een anterieure overeenkomst, als bedoeld in artikel 6.24 Wro, is aangegaan met de gemeente Amsterdam. In deze anterieure overeenkomst, ondertekend door Verkoper op 18 juli 2016 en door de gemeente Amsterdam op 20 juli 2016, is een aantal rechten en verplichtingen voor Verkoper opgenomen die door Verkoper door middel van deze Koopovereenkomst worden overgedragen aan Koper die deze rechten en verplichtingen aanvaard. De over te dragen rechten en verplichtingen zijn de volgende: a. Koper verplicht zich, in plaats van Verkoper, om niet meer dan de Functies op het Verkochte te realiseren; b. Koper zal, in plaats van Verkoper, verantwoordelijk zijn voor de volledige indiening van de voor de realisatie van de Functies noodzakelijke vergunningen en andere publiekrechtelijke besluitvorming; zij zal er voorts verantwoordelijk voor zijn dat dergelijke aanvragen aan alle wettelijke eisen voldoen, waaronder de eisen bij of krachten de Wro en Woningwet wordt gesteld; c. De gemeente Amsterdam zal jegens de Koper, in plaats van Verkoper, gehouden zijn zoveel mogelijk te bevorderen dat ten behoeve van de realisatie van de Functies ingediende ontvankelijke vergunningaanvragen in behandeling worden genomen en binnen de wettelijke beslistermijnen worden afgehandeld, onverminderd haar publiekrechtelijke taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden; 2. Koper zal de verplichtingen uit voornoemde anterieure overeenkomst die verband houden met de ontwikkeling van het Verkochte door de Koper als eigen verplichting op zich nemen. Partijen realiseren zich dat voor de feitelijke overname van deze verplichtingen de gemeente Amsterdam ingestemd moet hebben. Verkoper zal in dat kader ten genoegen van de gemeente Amsterdam een integriteitstoetsing laten uitvoeren ten aanzien van de Koper. Ter uitvoering van het in artikel 11 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 11 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin

13 van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk aan één miljoen euro (EUR ,00) door de partij die verzuimt op te leggen, te bedingen, aan te nemen of te doen opnemen. De boete laat onverlet het recht om nakoming en of (verdere) schadevergoeding te vorderen. Vorenbedoeld(e) kwalitatieve verplichting en kettingbeding eindigen van rechtswege per het moment dat Koper aan al zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 11 heeft voldaan, dan wel zoveel eerder als Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) schriftelijk aan Koper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) aangeeft. 16. Kwalitatieve verplichting en kettingbeding vervreemdingsverbod Blijkens artikel 13 van de Koopovereenkomst zijn Verkoper en Koper ter zake het Verkochte het volgende overeengekomen, woordelijk luidende: b. Na het passeren van de Leveringsakte: (i) Het is Koper niet toegestaan om het Verkochte zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper tot het moment dat het Verkochte in exploitatie wordt genomen, geheel of gedeeltelijk - te vervreemden, dan wel (rechts)handelingen te verrichten die aan vervreemding gelijk kunnen worden gesteld, waaronder mede begrepen het verlenen en/of vestigen van beperkte genotsrechten en/of overdracht in economische zin. Onder vervreemding als hiervoor vermeld wordt tevens verstaan het door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen, door het nemen van aandelen of het anderszins direct of indirect verkrijgen van de zeggenschap over de activiteiten van Koper door een of meer anderen, in de zin van de thans geldende SER-besluit Fusiegedragsregels. Onder vervreemden wordt uitdrukkelijk niet verstaan het overdragen en/of verpanden van rechten, dan wel het vestigen van een hypotheekrecht, in het kader van de financiering door een te goede naam en faam bekend staande financiële instelling. (ii) Verkoper kan aan het verlenen van toestemming (financiële) voorwaarden verbinden, waaronder begrepen afdracht van eventuele verkoopopbrengsten, een doen van een integriteitstoets en/of, ter vrije keuze van Verkoper, betaling van vijfentwintig procent (25 %) van de aan Verkoper blijkens deze

14 Koopovereenkomst betaalde koopprijs. Bedoelde voorwaarden zullen verder overigens niet onredelijk bezwarend voor Koper mogen zijn. (iii) In afwijking van het hiervoor in artikel 13 lid 1 sub b onder (i) bepaalde is het de Koper binnen de in dat lid bedoeld periode wel toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Verkoper de voor eigen gebruik te realiseren en als zodanig zelfstandig te gebruiken delen van het Verkochte (hierna: Object) per afzonderlijk Object te vervreemden aan een koper die het Object wenst te verwerven voor eigen gebruik. 2. Verkoper wenst, gezien diens positie en achterliggende belanghebbende(n), uitsluitend medewerking en toestemming aan Koper te verlenen aan een verkoop en/of levering van het Verkochte indien ten minste wordt voldaan aan de volgende (cumulatieve) voorwaarden: a. ten genoegen van Verkoper is tijdig vóór de datum van levering door de Koper aan een derde schriftelijk en gedocumenteerd opgaaf gedaan van en inzicht gegeven in de volledige gegevens van de kopende entiteit(en); b. ten genoegen van Verkoper is aan Verkoper door de in lid 1 van dit artikel bedoelde entiteit(en) een schriftelijke verklaring verstrekt omtrent diens integriteit; c. de betreffende vennootschap(pen) casu quo rechtsperso(o)n(en) verklaart/verklaren zich in de betreffende akte(n) volledig te committeren aan het tijdelijk vervreemdingsverbond als opgenomen in dit artikel, terwijl ook overigens alle lasten, beperkingen, kwalitatieve verplichtingen en kettingbedingen terzake het krachtens deze Koopovereenkomst verkochte registergoed voor zover van toepassing - door de betreffende vennootschap casu quo rechtspersoon zal worden erkend, aangenomen en nageleefd. d. Koper blijft tot het moment van ondertekening van de Leveringsakte ongewijzigd en volledig gebonden aan alle verplichtingen jegens Verkoper uit hoofde van dit koopcontract. 3. Verkoper dient evenwel binnen een redelijke termijn van maximaal vier (4) weken aan te geven of de in het kader van het in lid 3 van dit artikel bepaalde aan haar verstrekte informatie haar conveniërend is, danwel dat zij aanvullende informatie wenst. Verkoper mag evenwel niet op onredelijke gronden haar medewerking weigeren en/of haar toestemming onthouden in dit kader. 4. Bij overtreding en/of niet correcte nakoming van de hiervoor in lid 1 van dit artikel bedoelde bepaling, verbeurt Koper aan Verkoper een zonder rechterlijke tussenkomst, onmiddellijk opeisbare boete ter grootte van drie miljoen euro (EUR ,00), onverminderd het recht op nakoming en/of schadevergoeding. 5. Of ten genoegen van Verkoper aan Verkoper schriftelijk en gedocumenteerd opgaaf is gedaan en inzicht is gegeven als bedoeld in dit artikel, is ter uitsluitende beoordeling van Verkoper.

15 Ter uitvoering van het in artikel 13 van de Koopovereenkomst bepaalde komen Verkoper en Koper bij deze overeen dat het in artikel 13 van de Koopovereenkomst bepaalde (zoals hiervoor aangehaald) als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek zal overgaan op degene(n) die (het geheel of gedeelten van) het Verkochte zullen verkrijgen, hetzij onder algemene titel, hetzij onder bijzondere titel, terwijl daaraan tevens gehouden zullen zijn degenen die van de rechthebbende tot (het geheel of gedeelten van) het Verkochte een recht van gebruik zullen verkrijgen. De hiervoor in dit artikel omschreven bepalingen dienen - ongeacht of deze verplichtingen kunnen worden gekwalificeerd als kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek - door iedere (opvolgende) gerechtigde van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van (het geheel of gedeelten van) het Verkochte (in juridische dan wel in economische zin) alsmede bij verlening van een beperkt zakelijk genotsrecht op (het geheel of gedeelten van) het Verkochte in de betreffende akte van vervreemding of van vestiging: - aan de opvolgende eigenaar (in juridische dan wel in economische zin) of beperkt zakelijk gerechtigde te worden opgelegd; en - ten behoeve van de Verkoper te worden bedongen en aangenomen; alsmede - woordelijk in de betreffende akte te worden opgenomen, zulks op verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk aan drie miljoen euro (EUR ,00) door de partij die verzuimt op te leggen, te bedingen, aan te nemen of te doen opnemen. De boete laat onverlet het recht om nakoming en of (verdere) schadevergoeding te vorderen. Vorenbedoeld(e) kwalitatieve verplichting en kettingbeding eindigen van rechtswege per het moment dat de Functies in exploitatie/gebruik zijn genomen, dan wel zoveel eerder als Verkoper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) schriftelijk aan Koper (dan wel diens rechtsopvolger(s)) aangeeft. 17. Einde kettingbedingen / kwalitatieve verplichtingen De Verkoper en de Koper verlenen elkaar voor zover nodig bij dezen een onherroepelijke volmacht (met de macht der substitutie) om na het eindigen van de kettingbedingen casu quo kwalitatieve verplichtingen als bedoeld in artikel 11 tot en met 16 van deze akte daarvan aantekening te doen in de Openbare Registers en om alsdan namens Verkoper respectievelijk Koper aan de notaris te verklaren dat de kettingbedingen en/of kwalitatieve verplichting ten einde zijn gekomen. 18. Energielabel Ten aanzien van het Verkochte beschikt de Verkoper niet over een energielabel dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen nu het Verkochte een bouwterrein betreft. 19. Uitsluiting ontbinding Partijen doen uitdrukkelijk afstand van ieders recht om ontbinding van de Koopovereenkomst, van hetgeen eventueel vóór het passeren van deze akte is overeengekomen, van de in deze akte vervatte overeenkomst en van de levering te vorderen op grond van het bepaalde in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek, welke afstanddoening hierbij door Partijen over en weer wordt aanvaard.

16 Woonplaatskeuze Partijen verklaarden dat zij met betrekking tot de inschrijving van (een afschrift van) deze akte woonplaats kiezen ten kantore van de bewaarder van de minuut van deze akte, thans aan het adres Fred. Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam. Verkoper kiest terzake van de inschrijving van de in deze akte overeengekomen kwalitatieve verplichtingen woonplaats te harer kantore, thans te 1018 GW Amsterdam, Sarphatistraat 370. Koper kiest terzake van de inschrijving van de in deze akte overeengekomen kwalitatieve verplichtingen, thans te. 21. Positie Loyens & Loeff 21.1 Koper verklaart bekend te zijn met het feit dat de Notaris verbonden is aan Loyens & Loeff en dat Loyens & Loeff in de onderhavige transactie als juridisch adviseur van Verkoper optreedt. Onder verwijzing naar de Verordening beroeps- en gedragsregels zoals vastgesteld door de algemene vergadering van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, bevestigt Koper hierbij uitdrukkelijk zijn instemming met het feit dat Loyens & Loeff in verband met deze akte, de Koopovereenkomst en eventuele andere ter zake op te maken documenten alsmede in verband met alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de onderhavige transactie, ook als juridisch adviseur en gemachtigde van Verkoper zal optreden De algemene voorwaarden van Loyens & Loeff, gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Rotterdam op een juli tweeduizend negen onder nummer 43/2009, zijn van toepassing. 22. Omzetbelasting en overdrachtsbelasting Afstemming met fiscalisten 22.1 Wegens de levering van het Verkochte is geen omzetbelasting verschuldigd Verkoper garandeert wat betreft het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968 en verklaart dat het Verkochte kwalificeert als bouwterrein als bedoeld in artikel 11 lid 1 sub a onder 1 juncto lid 4 Wet op de omzetbelasting 1968, zodat omzetbelasting verschuldigd is wegens de levering van het Verkochte Wegens de levering van het Verkochte is overdrachtsbelasting verschuldigd. Koper doet bij deze een uitdrukkelijk beroep op de vrijstelling van overdrachtsbelasting als bedoeld in artikel 15 lid 1 letter sub a. van de Wet op belastingen van rechtsverkeer, aangezien het Verkochte bouwgrond betreft op grond waarvan omzetbelasting is verschuldigd; de toepasselijkheid van die vrijstelling wordt niet door lid 4 van bedoeld artikel 15 uitgesloten In verband met de verkrijging van het Verkochte zijn door Koper geen roerende zaken verkregen Verkoper en Koper verklaren in het kader van het vorenstaande dat deze akte, behalve de daarin vermelde tegenprestatie, ook alle door Partijen verstrekte gegevens bevat die voor de heffing van overdrachtsbelasting van belang zijn. 23. Volmachten Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit onderhandse akte n van volmacht, waarvan een kopie aan deze akte is zijn gehecht (Bijlage n ).

17 Slot De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparanten opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparanten en daarna door mij, notaris, ondertekend om.