overdracht aandelen: UTC Watches B.V. Atte Nicolaas Bakker verkoper UTC Watches B.V., de vennootschap koper hoofdstuk 1 gerechtigdheid tot aandelen

Transcriptie

1 Bladzijde 1 overdracht aandelen: UTC Watches B.V. Heden,, zijn voor mij, meester Fokke Klaas de Vries, notaris gevestigd in de gemeente Emmen, verschenen: 1. de heer Atte Nicolaas Bakker, geboren te Ommen op zestien februari negentienhonderd vijf en veertig, houder van het paspoort met nummer NT16FHPP3 afgegeven te Emmen op negentien januari tweeduizend elf, geldig tot negentien januari tweeduizend zestien, ongehuwd en niet geregistreerd als partner, weduwnaar van mevrouw Renske Gesela Kuik, wonende te 7812 NT Emmen, Geuzingerbrink 47, te dezen handelend: a. voor zich in privé, als zodanig handelend hierna ook te noemen verkoper en b. in zijn hoedanigheid van enig en zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: UTC Watches B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, kantoorhoudende te 7812 NT Emmen, Geuzingerbrink 47, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , deze vennootschap hierna ook te noemen de vennootschap en 2., hierna ook te noemen koper. hoofdstuk 1 gerechtigdheid tot aandelen De comparant sub 1, handelend als gemeld, verklaarde dat verkoper houder is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap, zijnde één duizend tweehonderd (1.200) gewone aandelen, alle met een nominale waarde ad één euro ( 1,00), genummerd 1 tot en met hoofdstuk 2 aankomsttitel Voorts verklaarde de comparant sub 1, handelend als gemeld, dat bij de oprichting van de vennootschap bij akte op één oktober tweeduizend twaalf verleden voor mij, notaris, door de verkoper voor één duizend tweehonderd (1.200) aandelen in het kapitaal van de vennootschap is deelgenomen. hoofdstuk 3 titel tot en effectuering van de levering De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden: - verkoper en koper zijn met elkaar een overeenkomst van verkoop en koop aangegaan, waarbij door verkoper zijn verkocht aan koper, die heeft gekocht tien (10) aandelen, alle met een nominale waarde ad één euro ( 1,00), genummerd tot en met 1.200, alle in het kapitaal van de vennootschap, deze aandelen hierna ook te noemen het gekochte, zulks tegen een koopprijs voor het gekochte, groot tien euro ( 10,00);

2 Bladzijde 2 - de onderhavige overeenkomst is aangegaan onder de onder hoofdstuk 4 vermelde bepalingen en bedingen; - ter uitvoering van voormelde koopovereenkomst levert de verkoper bij deze het gekochte aan de koper, die bij deze het gekochte in aflevering aanneemt. hoofdstuk 4 bepalingen en bedingen balansgarantie Van het vermogen van de vennootschap is een opstelling gemaakt door middel van een balans per één en dertig december tweeduizend twaalf, deze datum hierna ook te noemen de balansdatum en deze vermogensopstelling hierna ook te noemen de balans. Deze balans dient tussen partijen als uitgangspunt voor onderhavige verkoop en koop en levering, alsmede voor de terzake van toepassing verklaarde garanties. Voormelde balans is ten blijke van goedkeuring door verkoper en koper geparafeerd en ondertekend en is vervolgens aan deze akte gehecht. Verkoper garandeert: a. de balans is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten, die aan de opstelling van jaarrekeningen worden gesteld, een en ander conform de algemeen in Nederland aanvaarde beginselen van waardering en resultaatbepaling, consistent en met inachtneming van voorgaande jaren; b. het zichtbaar eigen vermogen van de vennootschap wordt per balansdatum door de balans qua grootte en samenstelling juist en volledig weergegeven; c. in de periode vanaf de balansdatum tot heden is niet anders dan in de gebruikelijke bedrijfsuitoefening over de bezittingen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen beschikt en door de vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn niet anders dan in de gebruikelijke bedrijfsuitoefening verplichtingen aangegaan, zodat uit dien hoofde geen wezenlijke veranderingen in de cijfers, weergegeven in de balans, zijn gekomen; d. het zichtbaar eigen vermogen van de vennootschap is niet anders dan in de normale bedrijfsuitoefening gewijzigd en dit vermogen is per heden niet lager dan het zichtbaar eigen vermogen per balansdatum. Indien de hiervoor omschreven garantie wordt geschonden en mitsdien het zichtbaar eigen vermogen van de vennootschap lager is dan genoemd in de aan deze akte gehechte balans, zal verkoper aan koper vergoeden een bedrag dat overeenkomt met het nominale verschil tussen bedoeld bedrag en het later blijkend eigen vermogen, vermeerderd met de wettelijke rente over het te vergoeden bedrag gerekend vanaf de datum van levering tot aan de datum van voormelde vergoeding. garanties Verkoper garandeert koper met betrekking tot gemelde aandelen: a. met vorenstaande overdracht behoren gemelde tien (10) aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan de koper toe, alle gekochte aandelen zijn volgestort en alle baten en lasten van de gemelde aandelen komen vanaf heden geheel voor rekening van de koper; nog niet gedeclareerde dividenden en interim-dividenden worden uitdrukkelijk onder de hier bedoelde baten begrepen; b. op grond van het bepaalde in artikel 14 van de statuten van de vennootschap kunnen de onderhavige aandelen worden overgedragen zonder aanbiedingsverplichtingen;

3 Bladzijde 3 c. verkoper was ten tijde van de overdracht rechtmatig rechthebbende van de hiervoor gemelde aandelen in het kapitaal van de vennootschap en bezat daarover de volledige, vrije en onvoorwaardelijke beschikkingsbevoegdheid; d. het totaal geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap beloopt één duizend tweehonderd (1.200) aandelen, elk nominaal groot één euro ( 1,00), genummerd 1 tot en met 1.200, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van één duizend tweehonderd euro ( 1.200,00); e. er bestaan geen opties of andere rechten krachtens welke iemand aanspraak kan maken op op emissie van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; f. derden hebben geen pand- of zekerheidsrecht noch enig recht van vruchtgebruik of ander genot op één of meer van de verkochte aandelen noch kan enige derde verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft terwijl er geen beslag op één of meer van de aandelen is gelegd; g. er zijn geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap uitgegeven; h. de vennootschap heeft zich op generlei wijze verbonden voor schulden van derden; i. de vennootschap heeft aan de normale verplichtingen voortvloeiende uit de fiscale en sociale wetgeving met betrekking tot het doen van aangifte - daaronder begrepen aangiften dividendbelasting, omzetbelasting, loonbelasting en vennootschapsbelasting - en het verrichten van afdrachten tot heden voldaan en met de sociale wetgeving bestaat geen geschil noch is zulks in redelijkheid te verwachten; de verkoper zal aan koper respectievelijk de vennootschap vergoeden, mits daartoe binnen vijf jaar na heden door de koper respectievelijk de vennootschap bij de verkoper een claim wordt ingediend, de uit een onjuiste aangifte of afdracht voortvloeiende naheffingen of navorderingen, alsmede eventuele boete(n) terzake, van de zijde van de Overheid inzake belastingen en sociale lasten opgelegd aan de vennootschap, welke betrekking hebben op de periode tot heden, en naar rato van het aandelenbezit; de koper verleent de verkoper bij deze onherroepelijke volmacht om namens hemzelf of de vennootschap, zulks op kosten van de verkoper, bezwaar of beroep aan te tekenen tegen voormelde naheffingen of navorderingen en verplicht zich de verkoper alle gegevens en bescheiden te (doen) verstrekken en in het algemeen alles te zullen doen of na te laten en alle medewerking te zullen verlenen ten behoeve van vorenbedoeld bezwaar of beroep; j. sinds de oprichting zijn niet anders dan in het kader van de gebruikelijke bedrijfsuitoefening (rechts)handelingen verricht, noch zijn daarbuiten verplichtingen aangegaan; k. de vennootschap is niet ontbonden noch is een besluit tot ontbinding van de vennootschap genomen of een verzoek daartoe ingediend, terwijl geen mededeling van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, als bedoeld in artikel 19a, lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is ontvangen; l. de vennootschap is niet failliet verklaard, verkeert niet in surséance noch is hiertoe een verzoek ingediend of is er aanleiding zulks te verwachten; m. aan de verkoper is niet de bevoegdheid tot vervreemding op grond van artikel 22a lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ontzegd; n. er worden geen procedures, daaronder begrepen procedures voortvloeiend uit arbeidsgeschillen tussen de vennootschap en haar werknemers of gewezen werknemers door de vennootschap gevoerd en verkoper zijn geen feiten of omstandigheden bekend die tot een procedure zouden kunnen leiden. Voorts verklaarde de verkoper aan koper alle inlichtingen en gegevens met betrekking tot de

4 Bladzijde 4 vennootschap te hebben verstrekt, die naar verkoper heeft begrepen of redelijkerwijze heeft moeten begrijpen, voor koper van belang zijn bij zijn oordeelsvorming omtrent de wenselijkheid van het aangaan van gemelde koopovereenkomst en de daaruit voortvloeiende levering. hoofdstuk 5 directie De huidige directie van de vennootschap zal ten gevolge van onderhavige overdracht geen wijziging ondergaan. hoofdstuk 6 geschillenregeling Alle geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de uitvoering van deze overeenkomst of van nadere overeenkomsten, welke daarvan het gevolg zijn, zullen door de bevoegde rechter van de Arrondissementsrechtbank te Assen worden beslecht. hoofdstuk 7 overdrachtsbelasting Ter zake van de in onderhavige akte vervatte levering is naar het oordeel van partijen geen overdrachtsbelasting verschuldigd, aangezien de vennootschap niet kwalificeert als lichaam in de zin van artikel 4, lid 1, letter a, van de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer. hoofdstuk 8 kosten De kosten en rechten, die uit deze overeenkomst voortvloeien, waaronder begrepen de kosten van deze akte, zijn voor rekening van de vennootschap. Onder deze kosten en rechten worden niet begrepen eventuele ter zake van de verkoop en koop en de daaruit voortvloeiende levering door verkoper verschuldigde directe belasting. Hoofdstuk9 afstand ontbindingsrechten Verkoper en koper doen afstand van elk recht om ontbinding of vernietiging van deze overeenkomst te vorderen, op grond van welke oorzaak ook. hoofdstuk 10 betaling koopsom De koopsom voor de aandelen groot tien euro ( 10,00), alsmede de door koper aan de vennootschap te verstrekken geldlening groot zes duizend euro ( 6.000,00), zijn door koper voldaan op de kwaliteitsrekening van mij, notaris. Verkoper verklaarde koper kwijting te verlenen voor de betaling van de koopsom en de ontvangst van de geldlening. De voorwaarden voor de geldlening staan omschreven in de eveneens vandaag ten overstaan van mij, notaris, te passeren akte houdende overeenkomst van geldlening. hoofdstuk 11 erkenning Voorts verklaarde de comparant sub 1, handelend in zijn hoedanigheid van zelfstandig bevoegd bestuurder van de vennootschap, en als zodanig de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, de vorenstaande levering van gemelde aandelen in het kapitaal van de vennootschap te erkennen en de koper als houder van die aandelen in het register van aandeelhouders te zullen inschrijven.

5 Bladzijde 5 hoofdstuk 12 woonplaatskeuze Tenslotte verklaarden de comparanten, handelend in hun gemelde hoedanigheden, voor alle gevolgen dezer, daden van fiscale tenuitvoerlegging daaronder begrepen, woonplaats te kiezen ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte. hoofdstuk 13 slotverklaringen De comparanten verklaarden voorts: - partijen zijn door mij, notaris, gewezen op de gevolgen die uit onderhavige akte voortvloeien of kunnen voortvloeien; - partijen hebben tijdig vóór de ondertekening van de onderhavige akte een ontwerp daarvan ontvangen. hoofdstuk 14 slot De comparanten zijn mij, notaris, bekend en hun identiteit is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld WAARVAN AKTE verleden te Emmen op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. De comparanten hebben verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en na zakelijke opgave van - en toelichting op - de inhoud van deze akte hebben de comparanten verklaard op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten en mij, notaris, ondertekend. #