Beleggen in bekende supermarkten Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

Transcriptie

1 Supermarkt Fonds Nederland Informatie Memorandum juli 2010 Supermarkt Fonds Nederland is een initiatief van Annexum Beleggen in bekende supermarkten Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland

2 INFORMATIE MEMORANDUM SUPERMARKT FONDS NEDERLAND Inhoudsopgave 1. Samenvatting Initiatiefnemer Structuur Supermarkt Fonds Nederland Fiscale aspecten De Vastgoedportefeuille Financiële kenmerken Verkoop Waarderingsgrondslagen Periodieke rapportage en jaarvergadering Risicoaspecten Adviseurs Gegevensverantwoording Begrippenlijst mededeling van de accountant Bijlage I: Bijlage II: Bijlage III: concept Maatschapsovereenkomst concept Statuten van Bewaarder IV, V en VI concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 1

3 Dit Informatie Memorandum is geschreven voor Maatschap Supermarkt Fonds Nederland ( Supermarkt Fonds Nederland ). Het Supermarkt Fonds Nederland is het resultaat van de fusie van drie fondsen: Supermarktfonds IV ( SMF IV ), Supermarktfonds V ( SMF V ) en Supermarktfonds VI ( SMF VI ). Na realisering van de fusie zal dit Informatie Memorandum ( Informatie Memorandum ) de prospectussen van de drie gefuseerde fondsen vervangen. Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 2

4 1. Samenvatting Het Supermarkt Fonds Nederland is het resultaat van de fusie van drie fondsen: SMF IV, SMF V en SMF VI, welk op initiatief van Annexum Invest B.V. wordt gerealiseerd. Alle drie de fondsen hebben boven verwachting gepresteerd. Omdat de supermarkten zich hebben bewezen als goed bezit is besloten de drie afzonderlijke fondsen niet in de markt te verkopen maar te taxeren en vervolgens samen te brengen tot de nieuwe belegging Supermarkt Fonds Nederland. Door de samenvoeging ontstaat een unieke belegging met een optimale spreiding van locaties, huurders en lengte van huurcontracten. Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om te beleggen in een landelijk gespreide vastgoedportefeuille van o.a. zestien supermarkten. De portefeuille bestaat uit eerste klas huurders, zoals Ahold (11x), Bas van der Heijden (onderdeel van Samenwerkende Dirk van den Broek Bedrijven), Super de Boer, EMTÉ Supermarkten, Vomar Voordeelmarkt, Charles Vögele Netherlands, Scapino en Mitra. Het Supermarkt Fonds Nederland is opgezet in de juridische vorm van een maatschap naar Nederlands recht, welke wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een beleggingshorizon van 7 tot 10 jaar. De taxatiewaarde per 21 juni 2010 van de vastgoedportefeuille is ,-. De huuropbrengst per 1 juni 2010 bedraagt ,-. De totale fondsinvestering, inclusief kosten bedraagt ,- (inclusief Liquiditeitsreserve). De fondsinvestering wordt naar verwachting circa 68% gefinancierd ( ,-) met vreemd vermogen. De mogelijkheid bestaat dat een hogere Financiering wordt aangegaan. Het eigen vermogen is verstrekt door de Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland. Indien de belangstelling voor Participaties het benodigd eigen vermogen overstijgt, kan het eigen vermogen tot maximaal 29 miljoen in totaal kunnen worden uitgebreid door middel van het plaatsen van extra participaties. Het Enkelvoudig exploitatierendement van gemiddeld 9,5% per jaar (over een beleggingshorizon van 10 jaar) wordt na aflossing van Financiering halfjaarlijks uitgekeerd. De verwachte gemiddelde geprognosticeerde uitkering bedraagt 8,6% per jaar rekeninghoudend met aflossing maar exclusief eventuele verkoopresultaten. Wanneer wordt uitgegaan van verkoop van het vastgoed in 2020 dan bedraagt het gemiddeld Enkelvoudig totaalrendement naar verwachting 13,2% op jaarbasis. Bij de totstandkoming van het Informatie Memorandum is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden Participanten geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscaal) adviseurs te raadplegen. Amsterdam, 14 juli 2010 Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 3

5 Annexum Invest B.V. 2. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer van Supermarkt Fonds Nederland is Annexum Invest. De statutaire directie van de Initiatiefnemer is in handen van de heer drs. H.W. Boissevain MRICS en de heer drs. S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop treden tevens op als statutair directeur van de Beheerder (Annexum Beheer B.V.) Door de ruime ervaring die de directieleden hebben opgedaan bij gerenommeerde ondernemingen is de directie van de Initiatiefnemer goed gekwalificeerd en breed samengesteld. De heren Boissevain en Hoenderop zijn in het kader van de permanente vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft door de (Autoriteit Financiële Markten (AFM) op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. De Initiatiefnemer en de Beheerder werken bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal partners (zie pagina 10). Deze organisaties worden geselecteerd op basis van dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Initiatiefnemer en de Beheerder aan zichzelf stellen. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de Participant worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De Initiatiefnemer en de Beheerder zijn echter te allen tijde gerechtigd de samenwerking met deze en andere partijen waarmee wordt samengewerkt te verbreken, uit te breiden, of nieuwe samenwerkingsverbanden aan te gaan. De Fiscale Initiatiefnemers mogen tot zes maanden na datum realisatie van de fusie Participaties plaatsen zonder dat daarvoor unanieme toestemming van alle Participanten voor nodig is. Dit kan het geval zijn wanneer de Fiscale Initiatiefnemers Participaties van de uittreders zal overnemen en deze op termijn zal herplaatsen. De initiatiefnemer moet gedurende voornoemde zes maanden deze Participaties houden voor rekening en risico van de nieuwe Participanten. Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 4

6 3. Structuur Supermarkt Fonds Nederland Supermarkt Fonds Nederland zal de juridische vorm van een maatschap hebben naar Nederlands recht. Deze zal statutair gevestigd zijn te Amsterdam. De maatschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal natuurlijke- en/of rechtspersonen met als doel het voor gezamenlijke rekening en risico beleggen. De onderlinge afspraken tussen de Participanten zijn vastgelegd in de Maatschapsovereenkomst, waarvan de volledige tekst is opgenomen in Bijlage I. Het Supermarkt Fonds Nederland is een closed-end beleggingsinstelling en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, voor in principe een periode van zeven jaar. Doel van Supermarkt Fonds Nederland Doel van het Supermarkt Fonds Nederland is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in een vastgoedportefeuille bestaande uit o.a. zestien supermarkten, een negental winkels, een drietal kleine kantoorunits, een woning en tweetal kleine horeca-units in Nederland. Er zijn Participaties, elk met een nominale waarde van 232,47. De intrinsieke waarde van één participatie ten tijde van het uitbrengen van het Informatie Memorandum bedraagt 1.000,-. Een Participatie is een eenheid waarin de mate van gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere Participant in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland, alsmede het stemrecht, wordt uitgedrukt. Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 5

7 Het vermogen van Supermarkt Fonds Nederland wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de vastgoedobjecten minus aftrek van externe Financiering. Zoals hiervoor omschreven, delen de Participanten naar evenredigheid van hun aantal Participaties in het vermogen van het Supermarkt Fonds Nederland en zijn zij naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten en/of verplichtingen van het Supermarkt Fonds Nederland. Dit laatste geldt niet voor verplichtingen voortvloeiende uit de met de financier gesloten hypothecaire lening. Deze lening zal namelijk nonrecourse zijn, wat inhoudt dat de financier zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed. Bestuur Het Supermarkt Fonds Nederland wordt vertegenwoordigd door een Bestuur van drie personen. Het Bestuur dat in eerste instantie waarnemend is, is het huidige bestuur van Supermarktfonds IV. Op de eerstvolgende vergadering van Participanten zal de invulling van het Bestuur op de agenda staan. Het Bestuur laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het toezicht op het beheer van de vastgoedportefeuille en de administratie van het Supermarkt Fonds Nederland. Bewaarders Als Bewaarders zullen optreden: 1) Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV ( Bewaarder IV ) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds IV. Bewaarder IV is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 20 november Het Boekjaar van Bewaarder IV loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder IV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ) Stichting Supermarkt Fonds Nederland V ( Bewaarder V ) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds V. Bewaarder V is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 14 augustus Het Boekjaar van Bewaarder V loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder IV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ) Stichting Supermarkt Fonds Nederland VI (hierna: Bewaarder VI) voor de activa/vastgoed welk voor de fusie toebehoorde aan Supermarktfonds VI. Bewaarder VI is statutair gevestigd te Amsterdam en opgericht voor onbepaalde tijd op 8 april Het Boekjaar van Bewaarder VI loopt gelijk aan het kalenderjaar. Bewaarder VI is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Bewaarder IV, Bewaarder V en Bewaarder VI, hierna gezamenlijk te noemen: de Bewaarders. Bewaarder IV zal de (actieve) Bewaarder worden van het Supermarkt Fonds Nederland. Bewaarder V en Bewaarder VI zullen uitsluitend op basis van de Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 6

8 bewaar- en beheerovereenkomst een rol hebben in het houden van de juridische eigendom van de vermogensbestanddelen. Met deze rolverdeling bewaren de Bewaarders de activa voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland en houden zij toezicht op de uitvoering van het beleid door de Beheerder. Hiertoe is door het Supermarkt Fonds Nederland, de Bewaarders en de Beheerder een Overeenkomst van Beheer en Bewaring opgesteld, waarvan de tekst is opgenomen in Bijlage III. De getekende Overeenkomst van Beheer en Bewaring zal ter inzage liggen bij de Beheerder. Bewaarder IV heeft onder meer tot taak het ontvangen van de stortingen van uitbreidende Participanten danwel nieuwe Participanten, het betalen van de uittreders, bij verkoop/aankoop vastgoed ontvangen/betalen van de aankoopprijs (inclusief alle bijkomende kosten), het (doen) incasseren van huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de Participanten van het Supermarkt Fonds Nederland. De Bewaarders worden vertegenwoordigd door Vijverberg Trust B.V. Dit is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, ingeschreven bij het Handelsregister van De Kamer van Koophandel onder dossiernummer: Vijverberg Trust B.V. is een onderdeel van Intertrust (Netherlands) B.V. Alle door de Bewaarders gemaakte en te maken kosten zullen aan het Supermarkt Fonds Nederland worden doorberekend in overeenstemming met hetgeen in voornoemde Overeenkomst van Beheer en Bewaring (Bijlage III) is bepaald. Beheerder Het beheer van het Supermarkt Fonds Nederland wordt verzorgd door de Beheerder. De Beheerder is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt daar tevens kantoor aan de Strawinskylaan 485. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer en is opgericht bij notariële akte op 22 december 2000 verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam. De Beheerder is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. De Beheerder noch het Supermarkt Fonds Nederland staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van deelnemingsrechten in of het beheer van het Fonds, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank. Beheerde fondsen De Beheerder oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van de volgende beleggingsinstellingen,: Granietveste C.V., Marmerveste C.V., De Geelvinck C.V., Basaltveste C.V., De Planeet C.V., Vastgoed MECC C.V., Crystalveste C.V., Smaragdveste C.V., Saffierveste C.V., The Globe Den Haag C.V., Dutchveste Calandria C.V.,Woningfonds Apeldoorn C.V., Maatschap Landgoed t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Oklahoma Oil Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 7

9 Company, Gelderland Winkelfonds C.V., Vastgoed Cultuur Fonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V., VBI Winkelfonds N.V., Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V. en Super Winkel Fonds B.V. Tevens voert de Beheerder de directie over German Retail Fund I B.V. en Nederlands Duits Winkelfonds B.V., welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. De Beheerder verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De Beheerder voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties N.V., waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Supermarkt Fonds Nederland, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft als gevolg van haar beheers- en directieactiviteiten ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/onroerendgoedmaatschappijen. Indien de Beheerder (of een aan haar gelieerde partij) vastgoedbeleggingen krijgt aangeboden ten behoeve van door haar te structureren of beheerde beleggingsinstellingen, zal de Beheerder een afweging maken in welke beleggingsinstelling de desbetreffende vastgoedbelegging kan worden ondergebracht. De Beheerder zal hierbij de relevante aspecten, zoals: beleggingsbeleid van de beleggingsinstellingen, balansverhoudingen beleggingsinstellingen, risicoprofiel belegging, de belangen van de Participanten in de desbetreffende beleggingsinstellingen, etc. in aanmerking nemen. Het eigen vermogen van de Beheerder zal steeds ten minste ,- bedragen. De Beheerder is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer. De statutaire directie van de Beheerder bestaat, evenals de directie van de Initiatiefnemer, uit de heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van diverse fondsstructuren, waaronder: vastgoed-cv s en maatschappen, semi-open-end structuren, obligatieproducten, het beheer van een internationale hotelportefeuille en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De totale beleggingsportefeuille (ca. 1,1 miljard) bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). De heer Boissevain is algemeen directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond en was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen N.V. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 8

10 Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als statutair directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. Management team Het management team wordt voorts gevormd door de heer R.P. van Gool RA, de heer drs. O. van Alphen en de heer E.C. Fortuyn. De heren Van Gool en Van Alphen zijn door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst in het kader van hun benoeming als beleidsbepaler. De taken van de Beheerder zijn onder andere: het voeren van de boekhouding en administratie van de stichting en het Supermarkt Fonds Nederland; het toezicht houden op de incasso van de (huur)opbrengsten; het management van de vastgoedportefeuille; het beheren van de investering in ruime zin; het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van de vastgoedportefeuille; het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de belegging en het uitvoeren van besluiten die door het Supermarkt Fonds Nederland zijn goedgekeurd. In de voornoemde Overeenkomst van Beheer en Bewaring is de verhouding tussen Supermarkt Fonds Nederland, de Bewaarders en Annexum Beheer B.V. opgenomen, alsmede de rechten en plichten van de Beheerder. Beperkte verkoopmogelijkheid Participatie/overlijden/uittredingsprocedure Pas na instemming van alle vennoten kan een Participatie worden overgedragen. Dit staat verder opgenomen in artikel 5 van de Maatschapsovereenkomst. Bij het overlijden van een Participant (gedurende de looptijd van het Supermarkt Fonds Nederland) kunnen de erfgenamen de Participatie in het Supermarkt Fonds Nederland voortzetten, mits het gehele door de erflater gestorte bedrag in het Supermarkt Fonds Nederland wordt gelaten. In dat geval blijven zij pro rata parte op dezelfde wijze als de overleden Participant gerechtigd in het Supermarkt Fonds Nederland. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van het Supermarkt Fonds Nederland wordt tevens verwezen naar de Maatschapsovereenkomst. Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 9

11 4. Fiscale aspecten De fiscale behandeling van de Participaties zal afhankelijk zijn van de omstandigheden van de individuele Participant. Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over: 1 De Nederlandse fiscale aspecten van het Supermarkt Fonds Nederland ( 1.1); 2 De Nederlandse fiscale gevolgen voor Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland ( 1.2). Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid die op het moment van de uitgifte van dit Informatie Memorandum in Nederland van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Annexum Invest en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV. 4.1 Fiscale aspecten van het Supermarkt Fonds Nederland Inleiding Het Supermarkt Fonds Nederland is een maatschap waarvan de overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en die is gevestigd in Nederland. Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om in ruil voor Participaties vermogen te beleggen in bestaande in Nederland gelegen supermarkten en andere commerciële onroerende zaken ( Objecten ). De economische eigendom van de Objecten wordt gehouden door het Supermarkt Fonds Nederland, respectievelijk de Participanten. De juridische eigendom van de Objecten wordt gehouden door Stichting Supermarktfonds IV, Stichting Supermarktfonds V en Stichting Supermarktfonds VI, die de functie van stichting Bewaarder hebben. De fiscale behandeling van de Participaties zal afhankelijk zijn van de omstandigheden van de individuele Participant Fiscale behandeling van het Supermarkt Fonds Nederland De maatschapsovereenkomst is zodanig opgesteld dat het Supermarkt Fonds Nederland voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten maatschap. Dit betekent dat het Supermarkt Fonds Nederland transparant zal zijn voor de heffing van de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Die transparantie houdt in dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van het Supermarkt Fonds Nederland worden toegerekend aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 10

12 het Supermarkt Fonds Nederland, dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in het Supermarkt Fonds Nederland. Als gevolg daarvan worden de door het Supermarkt Fonds Nederland behaalde resultaten niet bij het Supermarkt Fonds Nederland zelf, maar rechtstreeks bij de Participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en vervanging van Participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat vooraf unanieme toestemming is verkregen. 4.2 Fiscale gevolgen voor Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen Inkomen uit sparen en beleggen Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen voor wie de Participatie niet tot het vermogen van een onderneming behoort en geen een overige werkzaamheid vormt, zal de Participatie worden belast als inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Het belastbare inkomen in box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4% van het gemiddelde aan box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden) aan het begin en het einde van het kalenderjaar (rendementsgrondslag). Dit forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Het daadwerkelijk genoten rendement uit de Participatie en de gerealiseerde vermogenswinsten worden als zodanig niet belast. Effectief wordt over het aan Box 3 toerekenbare vermogen 1,2% aan inkomstenbelasting geheven voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen te boven gaat. Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en schulden in box 3 ook de in box 3 geldende vrijstellingen aan elkaar overdragen. Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden Indien de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Participant dan wel indien de activiteiten van het Supermarkt Fonds Nederland (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, behoort het inkomen uit de Participatie tot het inkomen in box 1. Indien het beheer van de beleggingen door het Supermarkt Fonds Nederland normaal vermogensbeheer te boven gaat, is sprake van het drijven van een onderneming of overige werkzaamheid. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen in Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 11

13 het geval van uitponden van een onroerende zaak, of indien er sprake is van projectontwikkeling of herontwikkeling. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden zal beoordeeld moeten worden of het beheer van de beleggingen door het Supermarkt Fonds Nederland normaal vermogensbeheer te boven gaat. Het inkomen uit de Participatie zal tevens op basis van box 1 worden belast indien één of meer vermogensbestanddelen van het Supermarkt Fonds Nederland op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan: (i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Participant verbonden natuurlijk persoon 1 ; of (ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt; of (iii) een vennootschap waarin een Participant of een met de Participant verbonden natuurlijke persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of (iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast op basis van box 1, wordt belasting geheven over het feitelijk behaalde positieve rendement behaald met de Objecten. Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. In het rendement zijn begrepen de netto huuropbrengst (huren na aftrek van onder andere Exploitatie Kosten, rente en afschrijving) en de gerealiseerde vermogenswinsten die aan de Participanten naar rato van hun winstaandeel in het Supermarkt Fonds Nederland worden toegerekend. Er zijn met de fiscus geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van de Objecten. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn belastingaangifte wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Indien het inkomen uit de Participatie wordt belast in box 1, is de rente over de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een Participant kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participatie geïnvesteerde vermogen inclusief latere stortingen en verminderd met door de Participant voor de Financiering van de Participatie opgenomen leningen. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winst over de drie boekjaren voorafgaand aan het verliesjaar en de winst over de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. Erf- en schenkbelasting 1 Verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b van de Wet IB 2001 Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 12

14 In geval van overlijden van een Participant, of schenking van een Participatie zal over de waarde in het economisch verkeer van de Participatie erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen Voor een in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon die niet de status heeft van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participatie belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de inkomsten uit de Participatie, zijnde de positieve netto huuropbrengst (huren na aftrek van onder andere Exploitatie Kosten, rente en afschrijving), alsmede de gerealiseerde resultaten behaald met de verkoop van de Objecten. Er zijn met de fiscus geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van de Objecten. Indien de Participant de afschrijvingscomponent in zijn aangifte vennootschapsbelasting wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, het afschrijvingspercentage moeten bepalen. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25,5%. Voor vennootschapsbelastingplichtige Participanten is rente op de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Participatie in beginsel aftrekbaar. Een eventueel verlies uit de Participatie in enig Boekjaar is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Participant in het commanditair kapitaal. Aftrekbare verliezen kunnen, indien nodig, worden verrekend met de winsten over het Boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de winst van de negen boekjaren volgend op het verliesjaar Overdrachtsbelasting Ervan uitgaande dat het Supermarkt Fonds Nederland kan worden aangemerkt als een onroerende-zaaklichaam voor de heffing van overdrachtsbelasting, is bij een verkrijging van een Participatie door een nieuw toetredende Participant, dan wel bij de uitbreiding van een Participatie van een zittende Participant overdrachtsbelasting verschuldigd, indien een belang van een derde gedeelte of meer in het Supermarkt Fonds Nederland wordt verkregen, al dan niet tezamen met een verbonden natuurlijk persoon of verbonden lichaam Btw Het Supermarkt Fonds Nederland verhuurt onroerende zaken en wordt om die reden aangemerkt als ondernemer voor de omzetbelasting (btw). Voor zover de Objecten worden verhuurd met omzetbelasting (btw) kan het Supermarkt Fonds Nederland de omzetbelasting (btw) op in rekening Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 13

15 gebrachte kosten in aftrek brengen. De uitkering van de jaarlijks gerealiseerde netto-inkomsten en het liquidatiesaldo aan de Participanten in het Supermarkt Fonds Nederland blijft buiten de heffing van omzetbelasting (btw). Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 14

16 5. De Vastgoedportefeuille Het Supermarkt Fonds Nederland biedt Participanten de mogelijkheid om te beleggen in een landelijk gespreide vastgoedportefeuille van onder meer 16 supermarkten, die o.a. verhuurd zijn aan Ahold (11x), Bas van der Heijden (onderdeel van Samenwerkende Dirk van den Broek Bedrijven), Super De Boer, EMTÉ Supermarkten, Vomar Voordeelmarkt. Verder is er o.a. nog verhuurd aan Charles Vögele Netherlands, Scapino en Mitra. De supermarkten variëren in omvang van circa 630 m² tot m². Naast de supermarkten bevat de portefeuille een negental winkels, een drietal kleine kantoorunits, een woning en twee kleine horecagelegenheden.. Het totale vloeroppervlakte van de portefeuille bedraagt ca m2. De supermarkten liggen verspreid over Nederland. Zonder uitzondering geldt dat deze op prima locaties voor dit type vastgoed zijn gesitueerd. Het vastgoed is al jaren in de door de Beheerder beheerde portefeuille opgenomen en heeft zich bewezen als een solide belegging. Hierdoor is de historie uitgebreid bekend evenals de kansen die de portefeuille voor de toekomst te bieden heeft. De locaties Het vastgoed van het Supermarkt Fonds Nederland is over geheel Nederland verspreid, te weten in: Amsterdam, Barendrecht, Eindhoven, Heemskerk, Heerenveen, Nijmegen, Oosterbeek, Oosterhout, Roosendaal, Den Haag, Den Bosch, Sassenheim, Waddinxveen en Zierikzee. Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 15

17 Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 16

18 Huurdersoverzicht Huurdersoverzicht Supermarkt Fonds Nederland Huurder Locatie Jaarhuur Albert Heijn Amsterdam Amsterdam Den Bosch Den Haag Den Haag Eindhoven Heemskerk Nijmegen Oosterbeek Waddinkxveen Zierikzee Bas van der Heijden Barendrecht Charles Vögele Heerenveen EMTÉ Supermarkten Oosterhout Jumbo Supermarkten Eindhoven Plus Roosendaal Scapino Heemskerk Heerenveen Vomar Sassenheim Overigen Totale jaarhuur per 1 juni Expiratiedata huurcontracten % % % % % % % % % Totaal 100% Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 17

19 Een meer uitgebreid huurdersoverzicht ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder en wordt op aanvraag van Participanten kosteloos toegestuurd. Huurovereenkomsten De gemiddelde looptijd van de huurcontracten bedraagt ruim 5,4 jaar. De leegstand bedraagt minder dan 1% van de totale vastgoedportefeuille. De totale Bruto Huuropbrengst bedraagt per 1 juni ,- op jaarbasis en wordt jaarlijks geïndexeerd conform de CBS-index. Voor de panden gelegen aan de Fahrenheitstraat 709 te Den Haag en aan de Muziekplein 1-11 te Barendrecht geldt dat er thans wordt overlegd over een huurprijsherziening. Hiermee is bij de rendementsprognose rekening gehouden. Verder heeft de huurder Printpartners Ipekamp B.V. de huurovereenkomst opgezegd van 55m2, gelegen aan de Sarphatistraat te Amsterdam. Beleggen in winkelvastgoed De vastgoedmarkt kan worden onderverdeeld in de sectoren winkels, kantoren, bedrijfsruimten en woningen. Een aantrekkelijk element van winkelbeleggingen is dat deze bij casco verhuur voor de eigenaar relatief goedkoop in onderhoud zijn. Een groot voordeel van de standaard huurovereenkomst is dat de huur jaarlijks wordt geïndexeerd aan de hand van de Consumentenprijsindex zoals gepubliceerd door het CBS. In andere landen, zoals bijvoorbeeld Duitsland, is dit niet het geval. Oplopende huurprijzen brengen een waardestijging van het vastgoed met zich mee. Een specifiek voordeel van het beleggen in Nederlandse supermarktpanden, is dat er voor supermarkten geen sprake is van vrije vestiging waardoor er schaarste is aan locaties. Gemeenten bepalen via het bestemmingsplan het gewenste aantal supermarkten per gebied. Dit terwijl de branche voortdurend op zoek is naar nieuwe vestigingen. Hierdoor is het leegstandrisico beperkt en zijn supermarkten in beginsel minder gevoelig voor conjuncturele ontwikkelingen dan andere soorten vastgoed. Marktomstandigheden Winkels laten ten opzichte van de andere vastgoedcategorieën (kantoren, bedrijfsruimten en woningen) in Nederland al een aantal jaar de hoogste totaalrendementen (huuropbrengst en waardestijging) zien. In onderstaande tabel vindt u de gepubliceerde beleggingsresultaten van ROZ/IPD, marktleider op het gebied van performancemeting van vastgoed. In de databank van ROZ/IPD zit voor circa EUR 39 miljard (2009) aan Nederlandse beleggingsobjecten, waarmee een hoge dekkingsgraad bestaat van de door Nederlandse pensioenfondsen en verzekeraars belegde vermogens in direct vastgoed. ROZ Vastgoedindex gemiddeld jaarlijks totaal rendement Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 18

20 direct rendement 2009 indirect rendement 2009 totaal rendement jaar 5 jaar 10 jaar 1994 = 100 Winkels 6,2% -3,6% 2,4% 7,0% 9,8% 10,0% 436,2% Kantoren 7,1% -6,8% -0,2% 3,9% 6,0% 7,6% 362,2% Bedrijfsruimten 7,6% -7,4% -0,3% 5,0% 7,8% 8,7% 419,5% Woningen 3,7% -5,8% -2,2% 3,3% 6,2% 8,4% 434,9% Overig 6,4% -0,8% 5,5% 9,0% 10,4% 10,9% 508,9% Alle objecten 5,3% -5,3% -0,2% 4,7% 7,3% 8,7% 424,7% Concept Informatie Memorandum Supermarkt Fonds Nederland 19