UW BEDRIJF VERKOPEN Uw bedrijf verkopen 1
Disclaimer De inhoud van deze uitgave pretendeert geen exactheid of volledigheid. Doel van deze uitgave is ondernemers een idee te geven van de aspecten die aan bod zullen komen bij de verkoop van hun bedrijf. De vermelde informatie geeft hoofdlijnen aan. De (wettelijke) detaillering hiervan kan op voor u relevante punten afwijken. Wilgenhaege heeft de inhoud van dit boek zo zorgvuldig mogelijk samengesteld, maar kan niet aansprakelijk worden gesteld voor eventuele fouten in de tekst of voor de gevolgen van onvolledigheid of onjuistheid. Wilgenhaege sluit hierbij iedere aansprakelijkheid uit voor schade, waaronder begrepen directe of indirecte schade, als gevolg van het gebruik van de informatie uit dit boek. Wilgenhaege is de handelsnaam van Wilgenhaege Capital Markets B.V. (KVK 34359914) en Wilgenhaege Asset Management B.V. (KVK 34359923). Wilgenhaege Asset Management B.V. en Wilgenhaege Capital Markets B.V. staan geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam en beschikken over een vergunning op grond van artikel 2:96 Wet op het financieel toezicht. Wilgenhaege is lid van het Dutch Securities Institute (DSI). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 2
DANKWOORD In de afgelopen 20 jaar had ik het voorrecht om duizenden ondernemers te spreken. Daarvan hebben honderden inmiddels hun bedrijf verkocht. Diversen van hen heb ik geholpen bij het verkooptraject. Door deze leerschool in de praktijk heb ik mij kunnen verrijken met de kennis en ervaring van velen. Het leek mij raadzaam deze ervaringen met u te delen. In de verwachting daarmee ondernemers van dienst te kunnen zijn. Jerry Langelaar, Algemeen Directeur Wilgenhaege Uw bedrijf verkopen 3
VOORWOORD Het verkopen van uw eigen bedrijf is een intensief proces. Onderschat het niet. Misschien is het wel de belangrijkste beslissing in uw zakelijke leven. Het is dan ook verstandig om hierbij gebruik te maken van de kennis en ervaring van anderen. Wij hebben ervaren dat er sprake is van een enorme kloof in kennis tussen de ondernemer zelf en de accountants, corporate finance adviseurs en juristen die dagelijks met de verkoop van ondernemingen bezig zijn. Voor de onervaren ondernemer is het zaak het verkoopproces te begrijpen, te overzien en waar nodig bij te sturen. Een ondernemer die zijn levenswerk in de verkoop zet, wil sparren met zijn adviseurs. En dat vraagt om kennis van het proces. Adviseurs heeft u absoluut nodig. Door dit boekje te lezen, wordt u voor hen een betere gesprekspartner. In de periode tot 2025 groeit het aandeel ondernemers in de leeftijdsgroep 50+ aanzienlijk. Een logisch gevolg hiervan is dat het aantal ondernemers die hun zaak over zullen dragen, zal toenemen. 1 De totale ondernemingswaarde die in die periode zal worden overgedragen is enorm. Tijdig starten met de voorbereidingen van de verkoop van uw onderneming is een voorwaarde. Niet alle bedrijfsoverdrachten verlopen succesvol. 4
Een recent onderzoek 2 (onder 200 middelgrote en kleine ondernemingen in Nederland) wijst uit dat bijna driekwart van de ondernemers in het MKB nadenkt over de opvolging of verkoop van het bedrijf. Slechts de helft van de ondervraagde ondernemers is van mening dat hun bedrijf daar ook klaar voor is. Onzekere economische omstandigheden lijken hen niet te weerhouden van verkoop of overdracht. Mogelijk bent u één van die ondernemers. Een geslaagde verkooptransactie begint al jaren van te voren. Wij hopen dat het boekje Uw bedrijf verkopen u kan helpen. Wij wensen u veel leesplezier! 1 Bron: Onderzoek Vergrijzing en ondernemerschap, onderzoeksbureau EIM, april 2012. 2 Bron: Onderzoek MarketResponse i.o.v. Marktlink Fusies & Overnames, november 2014. Uw bedrijf verkopen 5
Inhoudsopgave Dankwoord 3 Voorwoord 4 Hoofdstuk 1 Wat is uw onderneming waard? 11 1.1 De essentie van het begrip waarde 11 1.2 Waarderen, kunst of wetenschap? 12 1.3 Normaliseer uw jaarrekeningen 13 1.4 Discounted Cash Flow-methode 14 1.5 Intrinsieke waardebepaling 15 1.6 Rentabiliteit 16 1.7 Goodwill 17 1.8 Ondernemings-goodwill of persoonlijke goodwill? 18 1.9 Overdracht goodwill in de praktijk 19 1.10 Informatie- of verkoopmemorandum 19 1.11 Verkoop of liquidatie? 21 Hoofdstuk 2 Hoe zoekt en vindt u de beste koper? 22 2.1 Maak uw onderneming verkoop-klaar 22 2.2 De juiste koper vinden kost tijd 23 2.3 Profiel van de koper 25 2.4 Verkopen binnen de familie 26 2.5 De strategische koper 27 2.6 Management Buy Out 29 2.7 Management Buy In 30 2.8 Benadering van geïnteresseerde kopers 30 2.9 Wie moet er begeleiden? 31 Hoofdstuk 3 Bent u wel het type om te verkopen? 33 6
Hoofdstuk 4 Bedrijfsoverdracht en de fiscus 37 4.1 Fiscale tips 37 4.2 Fiscaal afrekenen BV of NV 40 4.3 Fiscaal afrekenen enkelvoudige BV 41 4.4 Fiscaal afrekenen werkmaatschappij 41 4.5 Fiscaal afrekenen eenmanszaak, VOF, CV of maatschap 41 4.5.1 Uitstel afrekening met fiscus 42 4.5.2 Directe afrekening met fiscus 43 4.6 Hoe gaat u om met BTW? 43 4.7 Belastingschulden 43 4.7.1 Fiscale aspecten bij bedrijfsopvolging in de familiesfeer 44 4.7.2 Successiewet 44 4.7.3 Onroerend goed vrij van overdrachtsbelasting 46 4.7.4 Hoe eerder hoe beter 46 Hoofdstuk 5 Juridische aspecten 47 5.1 De activa/passiva-transactie 47 5.1.1 Overname van gebouwen en machines 48 5.1.2 Overname van gehuurd bedrijfspand 48 5.1.3 Overname van debiteuren 48 5.1.4 Overname van passiva 49 5.1.5 Overname vergunningen en contracten 49 5.1.6 Overname van personeel 49 5.2 De aandelentransactie en rechtsverhoudingen 50 5.3 De geheimhoudingsverklaring 50 5.4 De intentieverklaring 51 5.5 Goede trouw 52 5.6 Boekenonderzoek (Due diligence) 54 5.7 Het koopcontract 55 5.8 Betaling van de overnamesom 56 5.9 Juridisch voorbereid op onverwachte overdracht 56 5.10 Bent u na de overdracht overal vanaf? 57 Uw bedrijf verkopen 7
Hoofdstuk 6 Wat gaat u met het geld doen? 59 6.1 Persoonlijke financiële planning activeren 59 6.2 Fiscale toekomst nader bepalen 60 6.3 Beleggen is een vak 61 6.4 Onderscheid tussen leefgeld en speelgeld 63 6.5 Vermogensbeheerder uitzoeken: neem de tijd 63 Hoofdstuk 7 Waarom (moeten) beleggingen rendement genereren? 64 7.1 Waardoor wordt een koers beïnvloed? 66 7.2 Financiële markten zijn machtiger dan u 68 7.3 Statistieken helpen u niet verder 69 7.4 Uw beleggingshorizon is niet die van een ander 70 7.5 Wat mag u van beleggingsportefeuilles verwachten? 73 7.6 De grootste fout die u kunt maken als u uw bedrijf verkoopt 75 7.7 Onderschat uzelf niet 77 Hoofdstuk 8 De logica van het opeten van vermogen 78 8.1 Doelvermogen 79 8.2 Rendement afromen 80 8.3 Gepland onttrekken 81 8.4 Hoeveel vermogen heeft u nodig voor 1.000 netto per maand? 84 8.5 Inflatie en deflatie 86 8
Uw bedrijf verkopen 9
10
1 WAT IS UW ONDERNEMING WAARD? Wat is uw bedrijf waard? Het antwoord op die vraag is een interessante, zeker als de bedrijfsoverdracht in beeld lijkt te komen. Wat is waarde? Hoe wordt deze berekend? En waarom kan de prijs die u krijgt (sterk) afwijken van de bedragen die uit de berekeningen volgen? 1.1 DE ESSENTIE VAN HET BEGRIP WAARDE Centraal in de waardering van uw onderneming staat het begrip eigen vermogen en wat hiermee (in de toekomst) kan worden verdiend. Beleggers kijken ook op die manier naar investeringen. Hoe hoger het rendement, hoe aantrekkelijker de investering. Hoe winstgevender de onderneming, hoe meer waarde deze vertegenwoordigt. Hoe denkt een investeerder? Eenvoudig gesteld kan een investeerder of potentiële koper van uw bedrijf kiezen tussen het parkeren van zijn geld op een deposito of het kopen van (alle) aandelen van uw bedrijf. Stel dat een deposito 1% per jaar vergoedt. Redelijk risicoloos. Aan ondernemen zijn risico s verbonden. Dat risico moet beloond worden met extra rendement. Hoe hoger het risico, hoe hoger de rendementscompensatie. Per branche verschilt dit nogal. Het kan 5% zijn, maar ook meer dan dat. Het rendement op een investering wordt uitgedrukt als percentage van zijn geïnvesteerd vermogen. Uw bedrijf verkopen 11
In formulevorm wordt het rendement als volgt uitgedrukt: Nettowinst ------------------------------ x 100% Geïnvesteerd vermogen Let wel: de winst moet genormaliseerd zijn. Het gaat dus om de reguliere operationele winst. Incidentele winsten en verliezen mogen niet meegenomen worden. De historie van de winst is medebepalend. Als uw bedrijf in de afgelopen jaren een gestaag groeiende winst heeft laten zien, is het aannemelijk dat de winstgroei de komende jaren door zal zetten. De waarde zal hoger zijn dan wanneer de winst een dalende trend heeft laten zien. Bij kleine(re) bedrijven wordt de waarde vaak gerelateerd aan de hoogte en ontwikkeling van de gemiddelde overwinst. Onder overwinst verstaan we de hoogte van de winst na aftrek van het ondernemersinkomen en na aftrek van een rendementseis. De meest gebruikte waardebepalingsmethodiek is de Discounted Cash Flow (DCF), waarover u in paragraaf 1.4 meer kunt lezen. De relevantie van deze waarderingsmethodiek neemt toe met de omvang van het te waarderen bedrijf. 1.2 WAARDEREN, KUNST OF WETENSCHAP? Een waardering van uw onderneming begint met een grondige analyse, de sterke en zwakke punten ervan, eventuele goodwill, marktpositie en winstcapaciteit. Dit geeft potentiële kopers inzicht in de factoren die de waarde van uw onderneming beïnvloeden. De uiteindelijke verkoopprijs van uw bedrijf hangt niet alleen af van een feitelijke waarde, maar ook van de waarde die het voor de koper heeft. De waardering van uw onderneming is een leidraad in de discussie. De prijs die u er uiteindelijk voor kunt krijgen, kan een hele andere zijn. Nogmaals: prijs en waardering zijn twee afzonderlijke begrippen. Vraag en aanbod in de markt bepalen de prijs. 12
De overeen te komen prijs is mede afhankelijk van: de koop- en verkoopmotieven de onderhandelingstactiek en -vaardigheden de aantrekkelijkheid van de alternatieven voor beide partijen mogelijke synergievoordelen betalingswijze van de transactiesom (cash, aandelen, earnout). Voor de waardebepaling van uw bedrijf is het goed dat u de verschillende methodieken van waarderen leert herkennen. Bij de prijsonderhandelingen beschikt u dan over de juiste argumenten. 1.3 NORMALISEER UW JAARREKENINGEN Voordat u aan de slag gaat, moet een accountant of een corporate finance specialist de jaarrekenin-gen normaliseren. Men gaat voor jaarverslaglegging de gebruikelijke waarderingsgrondslagen zo aanpassen, dat zij geschikt zijn voor het waarderen van een onderneming. Normalisatie maakt jaarrekeningen van verschillende bedrijven ook onderling vergelijkbaar. Bijvoorbeeld incidentele kosten en opbrengsten moeten worden genormaliseerd. Hetzelfde geldt voor kosten en opbrengsten die niet tot uw feitelijke bedrijfsvoering behoren. Denk aan een hoger dan gebruikelijk salaris voor de directeur-grootaandeelhouder (DGA). Of een echtgenote die op de loonlijst staat. Normalisatie betreft ook kosten die eigenlijk gemaakt hadden moeten worden, zoals investeringen en (machine)onderhoud. Let op: uw activa en passiva moeten worden opgenomen tegen de actuele en reële waarde. Hun waarde op de balans geeft namelijk slechts zelden de economische waarde aan. Versneld afschrijven van uw investeringen kan fiscaal gunstig zijn, omdat het uw belastbare winst drukt. Maar het geeft wel een te bescheiden beeld van uw winstniveau. Normalisering daarvan is dus belangrijk. Uw operationele winst is bepalend. Samen met de prognose vormt het de basis voor het structurele winstniveau, dat nodig is om uw onderneming te waarderen. Uw bedrijf verkopen 13
1.4 DISCOUNTED CASH FLOW-METHODE Overdrachtsdeskundigen passen de Discounted Cash Flow-methode het meeste toe. De relevantie ervan neemt toe met de omvang van de onderneming. De intrinsieke waarde (paragraaf 1.5) en de rentabiliteitswaarde (paragraaf 1.6) worden vaak als toets uitgevoerd. Het is goed dat u de begrippen kent. De DCF-methode is gebaseerd op de toekomstige kasstromen van uw onderneming. Deze vrije kasstroom wordt berekend, via de volgende formule: Tel bij elkaar op: de verwachte resultaten van uw bedrijf na belasting + de afschrijvingen. Trek hiervan af: rente, aflossingen en investeringen. De uitkomst van deze som vormt uw toekomstige kasstromen. Vervolgens moet u de contante waarde (CW) berekenen van de vrije kasstroom. Hiervoor stelt u eerst een periode vast, bijvoorbeeld een jaar. De CW is dan de waarde ná een van tevoren bepaalde periode als alles wat binnen uw onderneming valt daadwerkelijk wordt verkocht (inclusief de rente over dat bedrag, minus de inflatie). Hoe maakt men de berekening? Aan de DCF-methode ligt een formule ten grondslag: Huidige contante waarde = CFO 0 + CF 1 + CF 2 +. + CF n ------------ ------------ ------------ ------------ (1+K) 1 (1+K) 2.. (1+K) n CFO 0 = overnamesom van bijvoorbeeld de huidige intrinsieke waarde K = de huidige rentevoet voor vermogen van uw onderneming CF = de cash flow van het betreffende jaar (vrije kasstroom) De huidige rentevoet (K) is het gemiddelde kostenpercentage van het eigen én vreemde vermogen van uw onderneming. 14
De vrije kasstroom (CF) wordt berekend, via de volgende formule: De verwachte resultaten van uw bedrijf ná belasting + de afschrijvingen - de rente, aflossingen en investeringen = uw toekomstige kasstromen. Het toepassen van de formule is niet eenvoudig. Kleine variaties in de aannamen hebben grote consequenties voor de waarde. Zonder deskundige begeleiding is een berekening maken niet zo zinvol. Waarschijnlijk zelfs onverstandig. Hoewel de Discounted Cash Flow-methodiek in principe zorgt voor de meest objectieve waarde van uw bedrijf, zitten er ook nadelen aan het toepassen ervan: zij is gebaseerd op aannamen en toekomstverwachtingen deskundige hulp is noodzakelijk om een betrouwbaar toekomstbeeld te schetsen de betrouwbaarheid van de prognose wordt kleiner naarmate deze betrekking heeft op een langere periode. 1.5 INTRINSIEKE WAARDEBEPALING Een andere manier van waardebepaling richt zich op de intrinsieke waarde van uw bedrijf. Hoe komt u aan de intrinsieke waarde? Tel bij elkaar op: de waarden van alle activa. Trek hiervan af: de waarden van alle passiva die niet behoren tot het eigen vermogen. De uitkomst van deze som geeft de intrinsieke waarde weer. De boekwaarde van uw eigen vermogen dient hierbij te worden gecorrigeerd voor over- en onderwaardering van activa en passiva. Met recente taxatierapporten kunt u de waarden van uw onroerend goed, machinepark en inventaris zo goed mogelijk benaderen. De intrinsieke waardebepaling heeft als groot nadeel dat het een momentopname betreft. Voor het vaststellen van de werkelijke waarde van uw bedrijf is deze methode niet toereikend. Er wordt namelijk geen rekening gehouden met: de winstcapaciteit van uw onderneming* niet-geactiveerde activa, zoals personeel, merk- en handelsnamen en knowhow Uw bedrijf verkopen 15
verplichtingen die niet uit de balans kunnen worden opgemaakt, zoals huur- en leasecontracten. * De winstpotentie hangt ook nauw samen met de kwaliteit van uw productiemiddelen, dat van het management en overige medewerkers. Onderdeel van deze waarderingsanalyse zou dus ook een ondernemingsanalyse moeten zijn, waarbij de sterke en zwakke punten van uw bedrijf op een rij worden gezet. 1.6 RENTABILITEIT Weer een andere manier van waardebepaling is het bepalen van de rentabiliteitswaarde. Deze wordt vastgesteld op basis van uw genormaliseerde winstverwachting. Deze winst wordt herleid uit de resultaten die in het verleden zijn behaald. Voorwaarde voor de toepasbaarheid van deze methode is uiteraard wel dat het verleden representatief is voor de toekomst. De rentabiliteitswaarde van uw onderneming krijgt u als volgt: Stel de genormaliseerde winst vast. Deel deze door een bepaald rentabiliteitspercentage. Het quotiënt geeft de rentabiliteitswaarde van de onderneming weer. Om bovenstaande berekening te kunnen uitvoeren, heeft u een concreet rentabiliteitspercentage nodig. De rentabiliteit geeft aan welk percentage of resultaat in het verleden is geboekt ten opzichte van het eigen vermogen. Hiervoor wordt de volgende formule gehanteerd: Netto resultaat Gemiddeld eigen vermogen = Rentabiliteit op eigen vermogen 16
Het bepalen van de rentabiliteitswaarde is een veel gebruikte methode. Echter, hij vertelt niets over de verdere groei van uw onderneming. De belangrijkste bezwaren bij toepassing van deze methode: er wordt onvoldoende rekening gehouden met de financieringsstructuur (er kan bijvoorbeeld een enorme schuldenlast zijn als hefboom voor de winst) en overtollige activa van de onderneming bij snelgroeiende en kapitaalintensieve bedrijven worden de toekomstige groei en de investeringen onvoldoende meegenomen in de waardering de rentabiliteitswaarde zegt niets over de (verdere) winstgroei van de onderneming. In de praktijk wordt de DCF-methode het meest toegepast. Eventueel kan deze worden getoetst aan andere methoden. Officieel worden de rentabiliteitswaarde en intrinsieke waarde door bedrijfswaardeerders niet aangeduid als instrumenten voor waardebepaling. Ze worden vaak voor de beeldvorming en/of controle uitgevoerd. 1.7 GOODWILL Goodwill is de meerwaarde van uw onderneming boven het zichtbare eigen vermogen. Het is vooral een boekhoudkundig begrip, van belang voor de accountant en fiscalist. Boekhoudkundig is goodwill de contante waarde van uw overwinst. De overwinst berekent u als volgt: Stel de genormaliseerde jaarwinst vast. Trek daarvan af: een reële arbeidsbeloning voor u als ondernemer, trek vervolgens daarvan af een vergoeding voor het feit dat uw geïnvesteerde kapitaal blootgesteld is aan risico (bijvoorbeeld 5%). De uitkomst van deze som is de overwinst. Met de overwinst kunt u de goodwill berekenen. Dat gaat als volgt: vermenigvuldig de overwinst met een factor die in uw bedrijfstak gebruikelijk is. Het product hiervan is de (contante waarde van de) goodwill. Uw bedrijf verkopen 17