De zelfevaluatie van de RvC wint terrein in Nederland, niet alleen in het aantal ondernemingen dat dit instrument toepast maar ook in het gewicht dat eraan wordt toegekend door commissarissen. Het is opvallend dat de Nederlandse ontwikkeling hierin eenzelfde patroon volgt als het Verenigd Koninkrijk, waar de zelfevaluaties al sinds 2003 worden uitgevoerd en sinds 2010 verplicht eens per drie jaar met een externe adviseur. KRITISCH OP HET EIGEN FUNCTIONEREN ZELFEVALUATIES BINNEN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Camiel Selker en Ann-Marie Pluim Gedreven door een publieke wens naar transparantie en een aantal recentelijke schandalen is er steeds meer aandacht voor het functioneren van de Raad van Commissarissen (RvC). Ook vanuit de wetgever zijn de eisen aangescherpt, door onder andere de doorgevoerde wijzigingen in de Wet Bestuur en Toezicht per 1 januari 2013. Daardoor neemt de druk op de kwaliteit van toezicht toe en worden er hogere eisen gesteld aan nieuw benoemde commissarissen. Niet alleen vanuit de publieke omgeving maar ook vanuit de RvC zelf groeit de wens om het eigen functioneren te professionaliseren en om eventuele gebreken in de beleidsvoering in een vroeg stadium op te pikken. Dit artikel kijkt terug op een korte historie van zelfevaluaties in Nederland en trekt paralellen met de ervaringen in het Verenigd Koninkrijk gedurende de afgelopen tien jaar. We richten ons op de belangrijkste ontwikkelingen op het gebied van zelfevaluaties zoals deze onderzocht zijn door Lintstock in het Verenigd Koninkrijk. Deze ontwikkelingen betreffen de vorm van de zelfevaluatie, de betrokkenheid van een externe adviseur en de inhoud van de evaluaties. Vorm van evalueren Door de jarenlange ervaring in het Verenigd Koninkrijk zijn er al verschillende onderzoeken gedaan naar de impact en de resultaten van zelfevaluatie. Bij gebrek aan richtlijnen voor de rapportage in het jaarverslag en de vorm van evalueren verschilt de praktische uitwerking vaak tussen ondernemingen. De meest voorkomende vorm is de evaluatie aan de hand van vooraf opgestelde vragenlijsten. Hierbij is het vooral van belang dat de vragenlijsten niet te lang zijn en dat er ruimte is voor specifieke toelichting door commissarissen. Deze vorm gaat vaak gepaard met uitgebreide interviews eens per twee tot drie jaar en wordt door gemiddeld 80% van de ondernemingen toegepast. Het is daarbij belangrijk dat de vragenlijsten worden toegespitst op de specifieke behoefte van de onderneming. Een toelichting van een Chairman uit het onderzoek: We have moved from endless questionnaires to a much smaller number of issues and open questions on key subjects and leave it to the skill of the moderator to capture points of view and draw out useful feedback. 51
Een andere manier die vaak wordt toegepast wanneer een significante verandering in de onderneming plaatsvindt, is één op één interviews. Deze manier kost aanzienlijk meer tijd en vaak ook geld. Deze wijze van zelfevaluatie vindt vrijwel altijd plaats met een externe adviseur. Onderzoek toont aan dat de tijdsinvestering makkelijker geaccepteerd wordt als er een concrete aanleiding is, maar dat ondernemingen toch gebruik blijven maken van vooraf ingevulde vragenlijsten om de sessies te voorzien van een agenda en zo te structureren. Hoewel ondernemingen bij voorkeur vooraf een keuze maken voor vragenlijsten en/of interviews en daarnaast door wie deze worden uitgevoerd (de voorzitter van de Raad of een externe adviseur), komt naar voren dat inventarisatie van de vragenlijst vaak invloed heeft op de keuze. Betrokkenheid van een externe adviseur Toen in 2010 in het Verenigd Koninkrijk in de wetgeving werd opgenomen dat aangepast met de verplichting dat minimaal één keer per drie jaar een externe partij bij de evaluatie betrokken moest worden, paste het overgrote deel van de FTSE 350 dit gebruik al toe. Van de 202 respondenten uit de FTSE-350 identificeerde 90% objectiviteit en onafhankelijkheid als een groot voordeel van externe betrokkenheid, mede doordat Commissarissen zich vrijer voelen hun persoonlijke mening te delen. Meer dan de helft van de bedrijven geeft te kennen dat kruisbestuiving van de kennis van de adviseur van het functioneren van raden bij andere bedrijven als zeer nuttig wordt beschouwd. Hoewel benchmarking van resultaten ongebruikelijk is het betreft immers een zelfevaluatie zijn thema s vaak vergelijkbaar tussen RvC s en is praktijkkennis een waardevolle toevoeging. Daarnaast worden de evaluatievaardigheden van de specialist als een belangrijk pluspunt aangemerkt door 60% van de bedrijven. De ervaring dat uitkomsten van de evaluatie soms beter te aanvaarden zijn als deze worden gerapporteerd door een externe partij is voor bijna twintig procent van de respondenten relevant. This has moved from being a box ticking exercise to an opportunity for the Board to really engage with issues. Er zijn ook aan het gebruik van een externe adviseur. Dit betreft voornamelijk de kosten die hieraan zijn verbonden. In het Verenigd Koninkrijk variëren deze van gemiddeld GBP 45.000 per jaar bij de grotere, FTSE 100 bedrijven, tot GBP 24.000 voor de FTSE 250. Sommige trajecten kosten meer dan GBP 100.000 per jaar. Dit betreffen vooral zogenaamde observaties gedurende een langere periode. De verplichting om met een extern bureau de zelfevaluatie uit te voeren heeft niet geleid tot een prijsopdrijvend effect tussen 2007 en 2013, onder andere door de toegenomen concurrentie. Een nadeel dat verbonden is aan de relatief hoge kosten heeft te maken met de behoefte van de adviseur om zich te bewijzen. Zoals een Chairman zegt: The main disadvantage is the apparent need for an external party to justify his fee by finding issues and if none really exist blowing up small matters in order to find something to say. Om de toegevoegde waarde van externe betrokkenheid te behouden kiezen de meeste ondernemingen voor een zwaardere externe evaluatie elke twee of drie jaar. Veel van deze ondernemingen maken meerjarige afspraken met de externe specialist over de aard en frequentie van de evaluatie. In de tussenliggende jaren volstaat een vragenlijst, terwijl bij de extern gefaciliteerde evaluaties gebruik wordt gemaakt van één op één interviews en een feedback sessie buiten de reguliere board meeting. Situatie in Nederland Ook in Nederland is het de afgelopen tien jaar al gebruikelijk dat er jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van het functioneren van de Raad van Commissarissen (Corporate Governance Code van 2003, artikel III.1.7) en is het voor financiële instellingen verplicht eens in de drie jaar te evalueren met een externe partij. In Nederland is de kennis over zelfevaluaties voornamelijk gebaseerd op ervaring met het afnemen van evaluaties, rapporten van de monitoring commissie van de corporate governance code, gepubliceerde jurisprudentie op dit gebied en een uitgebreid rapport opgesteld in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code door het instituut voor Ondernemingsrecht. De grotere niet-financiële beursfondsen volgen de aanbeveling uit de Nederlandse corporate governance 52
53
code om jaarlijks te evalueren en gebruiken een vergelijkbare systematiek als in het Verenigd Koninkrijk. De meeste ondernemingen gebruiken een vragenlijst die opgesteld, anoniem verwerkt en toegelicht wordt door een onafhankelijke derde. Het is gebruikelijk dat de resultaten tijdens een reguliere vergadering op de agenda staan. Dit geldt bij vrijwel alle beursfondsen uit de AEX en AMX. Vooral bij de grotere financiële instellingen zijn één op één interviews gebruikelijk. De meerderheid houdt bij voorkeur jaarlijkse interviews tussen de voorzitter en ieder lid, maar het komt steeds meer voor dat hiervoor een externe adviseur wordt aangetrokken. Ook de kleinere Nederlandse beursfondsen en maatschappelijke organisaties zien het nut van een jaarlijkse (interne) evaluatie steeds meer in, al is hier nog ruimte voor verbetering. In de zorg, bij woningbouwcorporaties, maar ook bij gemeenten ontstaat er steeds meer druk om verantwoording af te leggen over de professionaliteit van het toezicht en daarmee de noodzaak het eigen functioneren bespreekbaar te maken. De introducties van eenvoudige methoden van zelfevaluatie als Evalite tonen aan dat de markt snel groeit. Hoewel professionele ondersteuning geaccepteerd is, staan de kosten een volledig extern begeleide evaluatie in de weg. Een van de belangrijkste lessen uit het Verenigd Koninkrijk is dat het regelmatig bespreken van het eigen functioneren belangrijker is dan de aard of zwaarte van een incidentele evaluatie. Het is dus vaak een mix aan technieken die over een periode van jaren het meest effectief blijkt. Nederland ontwikkelt zich duidelijk volgens hetzelfde patroon. Evaluatie met externe adviseur Sinds 2010 groeit het gebruik van extern gefaciliteerde vragenlijsten substantieel, zowel bij grotere Nederlandse beursfondsen als kleinere en maatschappelijke organisaties. De genoemde voordelen in het Verenigd Koninkrijk lijken ook hier van toepassing. De kosten zijn vaak voor kleinere organisaties een uitdaging het budget ten behoeve van de Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht is beperkt. Nieuwe initiatieven van bijvoorbeeld de Rijksuniversiteit Groningen (te vinden op de website www.boardresearch.org), de Governance University Advisory en het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen en Toezichthouders (NKCC) maken laagdrempelige maar professionele ondersteuning beschikbaar. Het gebruik van een externe adviseur bij het afnemen van interviews lijkt in Nederland nog gedreven door de verplichting hiervan bij financiële instellingen. Het is in deze sector gemeengoed om een driejaarlijkse cyclus te hanteren. Meerjarige afspraken met externe specialisten zijn net als in het Verenigd Koninkrijk gebruikelijk, ook voor kleinere financiële organisaties. Niet-financiële ondernemingen voeren de evaluatiegesprekken met individuele commissarissen voornamelijk intern uit. Toch is de feedback van één op één interviews door de externe adviseur positief. Hoewel de jaarlijkse toegevoegde waarde niet volgens alle bedrijven even significant is, komt duidelijk naar voren dat een structurele aanpak over meerdere jaren het makkelijker maakt om zaken aan de orde te stellen. Het is te verwachten dat het gebruik van (anonieme), extern verwerkte vragenlijsten verder toeneemt, ook bij kleinere en maatschappelijke organisaties. Bij de grotere Nederlandse organisaties zal de rol van de externe specialist toenemen bij de verdiepingsslag na de vragenlijst. In lijn met het Verenigd Koninkrijk is het te verwachten dat nieuwe aanbieders en nieuwe prijsstellingen zullen ontstaan die de schijn van belangenverstrengeling of de praktijk van declaraties op urenbasis adresseren. Inhoud van de evaluatie Daar waar Nederland met de frequentie en vorm van zelfevaluatie enige jaren achterloopt op het Verenigd Koninkrijk, is de uitkomst van de evaluatie opvallend vergelijkbaar. Veel voorkomende aandachtspunten aan beide zijden van de Noordzee zijn de volgende: 1. Een belangrijk punt van aandacht is in hoeverre de commissarissen betrokken zijn bij de bepaling van de strategie. Ongeveer 40% van de FTSE 250 geeft aan dat de evaluaties de optimale betrokkenheid bij de strategiebepaling hebben verbeterd. In Nederland is de balans tussen operationele en strategische betrokkenheid 54
DE DRUK OP RVC S OM HUN FUNCTIONEREN BESPREEKBAAR TE MAKEN ZAL IN NEDERLAND VERDER TOENEMEN een van de meest besproken thema s. Commissarissen hebben daarover vaak verschillende opvattingen. Evaluatie maakt dit onderwerp bespreekbaar. 2. Bij de grotere beursfondsen is vooral tijd- en informatiemanagement de grote uitdaging. In het Verenigd Koninkrijk vindt een derde van de FTSE-100 ondernemingen dat de zelfevaluatie effectief is om verbeteringen daarin door te voeren. In Nederland zijn het vooral commissarissen bij de financiële instellingen die te kennen geven dat het vaak lastig is om alle informatie op tijd te ontvangen en voldoende tijd te hebben om alle onderwerpen grondig te bespreken. 3. Interessant is dat zowel in Nederland, als in het Verenigd Koninkrijk, de zichtbaarheid van opvolgingskandidaten en talenten in het senior management als onderdeel van de evaluatie besproken wordt. Creatieve manieren worden geopperd om deze groep beter te leren kennen. In het Verenigd Koninkrijk wordt dit onderwerp genoemd als een van de meest waardevolle elementen van de jaarlijkse evaluatie. Een onderwerp dat niet in het onderzoek van Lintstock naar voren komt, maar in Nederland vrijwel altijd besproken wordt, is de balans tussen presentatie en discussie tijdens de vergaderingen. Commissarissen voelen sterk de behoefte om tijd voor discussie in te ruimen, daar waar mede door de hoeveelheid aan informatie presentaties van bestuur en management de boventoon voeren. Een duidelijk verschil met het Verenigd Koninkrijk is dat het niet heel gebruikelijk is dat het niveau onder de raad van bestuur gevraagd wordt om input te leveren. Dit wordt mede gevoed door de one-tier structuur van de Britse onderneming. In Nederland wordt de input van de raad van bestuur gewaardeerd, zowel bij de grotere Lintstock klanten, als de kleinere Evalite organisaties. Daarbij is het opvallend dat de feedback van de raad van bestuur niet sterk afwijkt van de eigen evaluatie door de raad van commissarissen zelf. Verrassend is ook dat inhoudelijk niet altijd de zware onderwerpen de grootste impact hebben. Schijnbaar onbeduidende wijzigingen hebben vaak een grotere toegevoegde waarde dan tevoren verwacht. Zo wordt bijvoorbeeld de opstelling van de raad van commissarissen in de gecombineerde vergadering met het bestuur verrassend vaak genoemd. Zonder wetenschappelijke onderbouwing suggereert de ervaring in zowel het Verenigd Koninkrijk als in Nederland, dat de vergadering constructiever is als de voorzitters van de RvC en RvB niet recht tegenover elkaar zitten. Hoe klein ook, dergelijke verbeteringen vinden slechts plaats wanneer de evaluatie gezien wordt als een serieuze mogelijkheid om het eigen functioneren te verbeteren. De impact hangt uiteindelijk af van de mate waarin er daadwerkelijk opvolging wordt gegeven aan de uitkomsten. In het Verenigd Koninkrijk zijn de professionele evaluaties een standaard onderdeel van de jaaragenda geworden. Uit bovenstaande analyse blijkt dat Nederland goed op weg is dit voorbeeld te volgen. Over de auteurs Camiel Selker is partner bij Focus Orange en Ann-Marie Pluim is senior consultant bij Focus Orange. 55