Persoonlijke effectiviteit van toezichthouders en de Code: twee werelden apart? Drs. H. Linkels Managing partner Linkels & Partners

Transcriptie

1 Persoonlijke effectiviteit van toezichthouders en de Code: twee werelden apart? Drs. H. Linkels Managing partner Linkels & Partners

2 Persoonlijke effectiviteit van toezichthouders en de Code 2 werelden apart?

3 Waarom dit thema? In afgelopen jaren veel gesproken over de harde kant van de Corporate Governance Codes Framewerk ligt er nu wel c.q. is wel duidelijk (basisprincipes, hoe wel, hoe niet, praktische invulling) Zachte kant van toezicht veel minder aan de orde gekomen Vraag of zachte kant niet juist de achilleshiel kan vormen voor veel Raden van Commissarissen Zachte kant: Competenties, eigenschappen, sociaal vermogen, onderlinge omgang, zelfcorrigerend vermogen etc.

4 Drie onderwerpen 1. Samenstelling/Diversiteit 2. Selectie van nieuwe RvC leden 3. Zelfevaluatie

5 Enkele constateringen Commissarissen Survey (Deloitte The Netherlands, 2012) 91% van respondenten pleit voor meer diversiteit in RvC-en. Het gaat hier m.n. om toevoeging van meer vrouwen en jongere commissarissen (<55 jaar) 84% van respondenten geeft aan dat diversiteit in RvC leidt tot nieuwe inzichten en invalshoeken 43% van respondenten geeft aan dat meer diversiteit leidt tot een beter risicomanagement (!)

6 Respondenten in Deloitte Survey

7 In de VS wordt momenteel (2013) 4% van corporate board zetels bekleed door een vrouw

8 Recent onderzoek uitgevoerd door Credit Suisse toont aan dat bedrijven waarvan commissarissen gelijkelijk zijn verdeeld naar geslacht (50/50) gemiddeld 26% betere resultaten hebben vergeleken met bedrijven die een ongebalanceerde sexeverdeling hebben

9 Percentage respondenten/leeftijdscategorie in Deloitte Nederland Commissarissen Survey 2012

10 Wat pleit voor meer diversiteit? Hoe meer divers de samenstelling de RvC, hoe meer voeling met de maatschappij Met inbreng vanuit meer/diverse invalshoeken is het waarschijnlijk dat er betere beslissingen worden genomen Als de meeste leden van de RvC zich in dezelfde sociale kringen bewegen, is de kans op navelstaren groot en wordt selectie van (nieuwe) leden steeds moeilijker

11 Soorten diversiteit: Geslacht Leeftijd Achtergrond/specialiteit Competenties Woonplek/Geografische positie/stationering Etniciteit (?) Opleidingsniveau (?)

12 Conclusies Diversiteit lijkt positieve invloed te kunnen hebben op functioneren van de Raad Het schiet nog niet echt op met invulling geven aan diversiteit (% vrouwen, leeftijd van commissarissen)

13 Werving & Selectie

14 Profielschets Code is vrij cryptisch over het (gewenste) profiel van een commissaris Volstaan wordt (art. 2.3) met mededeling: de RvC stelt een profiel op voor een commissaris van de vennootschap Bonaireaanse code is bijv. specifieker. De code noemt in artikel 5.3 o.a. heeft inzicht in en ervaring met het besturen van organisaties en Is in het bezit van strategisch inzicht Voor de Voorzitter worden als criteria o.a. genoemd: Is in het bezit van uitstekende communicatieve vaardigheden, is teamgericht en is resultaatgericht

15 Vragen die opkomen Zelfs als profiel bekend is, hoe worden deze eigenschappen of vaardigheden dan geoperationaliseerd? Volstaan algemene competenties, die altijd doorslaggevend zijn? Moeten er branchegerichte competenties zijn? Moeten alle commissarissen dezelfde competenties of zelfde karaktereigenschappen hebben?

16 Hoe meten? Zelfs als duidelijk is wat we willen en nodig hebben, hoe meten we dat dan? Zijn gangbare instrumenten (interview, competentieonderzoek, referentieonderzoek, psychologische tests) wenselijk c.q. toepasbaar?

17 Waar wordt op gelet bij selectie? (Commissarissen survey, Deloitte The Netherlands, 2012)

18 Conclusie? Karaktereigenschappen belangrijk, maar worden vaak niet bij procedure betrokken Branchekennis minder belangrijk, maar vaak wèl bij procedure betrokken Kijken we, met zijn allen, naar de verkeerde dingen?

19 Waarnemingen Eigen ervaring (lokaal): potentiële commissarissen testen op karaktereigenschappen ligt gevoelig Selectie op competenties lokaal nog (lang) niet gangbaar Informele contacten/netwerken en imago lijken bij keuze belangrijker dan objectieve en meetbare criteria Zo er gelet wordt op hardere eisen dan vooral ervaring en formele kwalificaties (diploma s)

20 Mogelijk idee: competentiematrix Com. A Com. B Com. C Com. D Vacatu re Analytisch vermogen Gevoel politieke verhoudingen Visie Bouwen & Onderhouden relaties Vakkennis Marktgerichtheid

21 Mogelijke inzet persoonlijkheidsvragenlijsten Aarzelend x Besluitvaardig Afstandelijk x Warm Autoritair x Democratisch Behoudend x Innovatief Afwachtend x Assertief Ideaal geachte "range" x Feitelijke score

22 Zelf-evaluatie

23 No matter how good a board is, it s bound to get better if it s evaluated intelligently Jeffrey A. Sonnenfeld, 2002 What makes a great Board Great?

24 Zelf-evaluatie en de Code Code zegt niet veel over zelf-evaluatie In artikel 4.5 Verslag en Verantwoording staat o.a. wel..in het jaarverslag van de RvC. wordt ook melding gemaakt van.. het functioneren van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen Geen melding van hoe men tot een oordeel moet komen over het functioneren van de RvC In geactualiseerde Nederlandse code staat nadrukkelijk dat de Raad moet aangeven op welke wijze de evaluatie van de 1) Raad als collectief, 2) als afzonderlijke commissaris, 3) als verschillende commissies heeft plaatsgevonden

25 Waarom belangrijk? Kritisch naar jezelf durven kijken als body Kritisch kijken naar jezelf en je eigen functioneren Elkaar durven controleren en aanspreken Beeld voorkomen van: kritisch naar alles en iedereen, maar niet naar onszelf Samen maar ook individueel groeien in rol

26 Waarom lastig? Hoe pak je zoiets aan? Kan gevoelig, soms pijnlijk zijn CEO-disease : feedback naar elkaar in hogere lagen van de organisatie vaak not done

27 Spanningsveld Pure interne of zelfevaluatie werkt vaak niet (uitstelgedrag, vermijden van de pijnlijke discussies, ongemakkelijkheid etc.) Pure externe evaluatie werkt vaak ook niet (onvoldoende bekend met functioneren Raad, weerstand tegen pottekijkers )

28 Drie motieven zelfevaluatiebereidheid POS/Objectief: Instrumenteel motief (informatie zoeken, fact finding, verbetering) NEG/Subjectief: Egobeschermings-motief NEG/Subjectief: Imagoschade-motief

29 Algehele conclusies Diversiteit heeft positieve invloed op functioneren RvC en risicobeheersing, maar komt doorgaans nog niet echt van de grond Professionele wervings- en selectietechnieken nog niet vaak toegepast Zelf-evaluatie: belangrijk maar moeilijk, nog (heel) weinig invulling aan gegeven

30 Persoonlijke effectiviteit van toezichthouders en de code 2 werelden apart? Conclusie: Zeker niet, maar er is nog wel de nodige winst te boeken!