ING GESCHENKEN, AMUSEMENT EN HET TEGENGAAN VAN OMKOPING

ING GESCHENKEN, AMUSEMENT EN HET TEGENGAAN VAN OMKOPING ING Groep Compliance Risk Management BANKING INVESTMENTS LIFE INSURANCE RETIREMENT SERVICES WWW.COMPLIANCERISKMANAGEMENT.INTRANET

Informatieblad DOELGROEP: Werknemers van alle bedrijven (of business units) waarin ING een meerderheidsbelang heeft, bedrijven die onder het beheer van ING vallen en stafafdelingen, plus entiteiten of personen die namens ING handelen, en alle entiteiten waarin ING een minderheidsbelang heeft die hebben ingestemd met of hebben gekozen voor het naleven van de ING Compliance regelgeving. GEPUBLICEERD DOOR: ING Groep Compliance Risk Management VERVANGT: Deze Policy vervangt de ING Policy inzake Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping van 14 november 2007. GOEDGEKEURD DOOR: De Raad van Bestuur van ING Groep, juli 2011 DATUM VAN INGANG: 1 juli 2011 VOOR MEER INFORMATIE: ING Groep Compliance Risk Management Policy & Advice Team Specialist.Areas@ing.nl Vertaling: Bij tegenstrijdigheden tussen de Engelse versie van dit document en een vertaalde versie, is het Engelse document doorslaggevend. ING Groep N.V., 2011 Dit document mag op geen enkele wijze buiten ING verspreid worden zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van de afdeling Groep Compliance Risk Management. 02

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping IN DIT DOCUMENT Section Page 1.0 INLEIDING EN GOVERNANCE 4 1.1 INLEIDING 4 1.2 OMVANG 4 1.3 MANDAAT 4 1.4 INTERPRETATIE 4 2.0 ROLLEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN 5 2.1 WERKNEMERS 5 2.2 MANAGEMENT 5 2.3 COMPLIANCE RISK MANAGEMENT FUNCTIE 6 2.4 CHIEF COMPLIANCE OFFICER ING GROEP 6 3.0 BEPALINGEN 7 3.1 OMKOPING IS STRENG VERBODEN 7 3.2 REGELS VOOR GESCHENKEN EN AMUSEMENT 7 3.3 OVERHEIDSFUNCTIONARISSEN EN OVERHEIDSBEDRIJVEN 9 3.4 POLITIEKE DONATIES EN HET GOEDE DOEL 11 3.5 RAPPORTEREN OVERTREDINGEN 11 3.6 REGELS VOOR SAMENWERKING MET DERDE PARTIJEN 11 3.7 BIJHOUDEN VAN GESCHENKEN EN AMUSEMENT 12 3.8 SANCTIES BIJ NIET-NALEVING 13 3.9 UITZONDERINGEN, AFWIJKINGEN EN ONTHEFFINGEN 13 4.0 MONITORING EN RAPPORTAGE 14 5.0 DEFINITIES 15 03

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping 1.0 Inleiding en governance 1.1 INLEIDING De ING Business Principles vereisen onberispelijk persoonlijk en zakelijk gedrag van alle werknemers en Derde Partijen. Met gedrag en activiteiten die strijdig zijn met de Business Principles van ING en andere van toepassing zijnde wet- en regelgeving, komen wij de belofte aan onze stakeholders niet na. ING heeft een zero tolerance-aanpak wat betreft Omkoping en corruptie, ongeacht de identiteit of de positie van de initiatiefnemer of ontvanger van de Omkoping. Deze zero tolerance wordt onderschreven door het hoogste management binnen ING, waaronder de Raad van Bestuur van ING Groep. In onze dagelijkse bedrijfsvoering maakt het aanbieden en ontvangen van Geschenken en Amusement deel uit van het zaken doen. Het geven en ontvangen van Geschenken en Amusement kan echter de schijn wekken van pogingen tot Omkoping. De Policy inzake Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping ( Policy ) is samengesteld om uiteen te zetten wanneer Geschenken en Amusement zijn toegestaan. Met deze duidelijke verklaringen helpen we jou en ING om te voldoen aan de Business Principles van ING. 1.2 OMVANG De Policy geldt als een minimum norm en de naleving daarvan door alle werknemers is te allen tijde verplicht. In rechtsgebieden waar plaatselijk een strengere wet- en regelgeving geldt dan die in de Policy is opgenomen (met bijvoorbeeld lagere drempels), gelden de strengere regels. De Policy is NIET van toepassing op Geschenken of Amusement aangeboden door ING bedrijfsonderdelen of werknemers aan andere ING bedrijfsonderdelen of werknemers. In interne situaties moeten de Business Principles van ING te allen tijde worden nagevolgd en het geven en ontvangen van ongepaste Geschenken, Amusement en Omkopingen is niet toegestaan. 1.3 MANDAAT De Raad van Bestuur van de ING Groep belast ING Insurance/ IM Corporate Compliance en ING Bank Compliance Risk Management met de ontwikkeling, coördinatie en onderhoud van betreffende minimum standaarden, richtlijnen, procedures en andere gerelateerde verklaringen. 1.4 INTERPRETATIE In gevallen waar dit nodig is, zijn uitsluitend de afdelingen ING Insurance/IM Corporate Compliance en ING Bank Compliance Risk Management bevoegd om waar nodig interpretaties te geven van deze Policy. 04

2.0 Rollen en verantwoordelijkheden 2.1 WERKNEMERS Het is de verantwoordelijkheid van de werknemers om: alle onderdelen van de Policy na te leven; goed te begrijpen hoe de regels betrekking hebben op hun functies en/of verantwoordelijkheden; in geval van twijfel om opheldering te vragen bij hun Management en de Compliance Officer; en (schijnbare) overtredingen van elementen van de Policy te melden. 2.2 MANAGEMENT Het Management is verantwoordelijk voor de volledige implementatie van de Policy, en met name voor: het opnemen van deze Policy in lokale policies/procedures; het creëren van een open omgeving voor werknemers om mogelijke overtredingen van de Policy te bespreken; het bevestigen dat de geschenken- en amusementregisters en financiële verslaglegging overeenkomen met de vereisten van de Policy; het informeren van werknemers over de eisen genoemd in de Policy en het verschaffen van periodieke training over de bepalingen inzake het tegengaan van Omkoping, inclusief introductietrainingen voor nieuwe werknemers; het uitvoeren van periodieke risk assessments inzake het tegengaan van Omkoping, met name in relatie tot Derde Partijen, en het verzekeren dat de risico s van Omkoping op gepaste wijze zijn opgenomen in andere risk assessments; de controle op de naleving van de Policy en de van toepassing zijnde wet- en regelgeving; en het nemen van gepaste actie wanneer schendingen van de Policy zijn vastgesteld. 05

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping 2.3 COMPLIANCE RISK MANAGEMENT FUNCTIE De Compliance Risk Management functie is verantwoordelijk voor: het assisteren van het Management bij de ontwikkeling van de nodige procedures, de invoering van de Policy om te voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving en waar nodig het geven van advies aan werknemers, Derde Partijen en het Management over de interpretatie van de Policy; het assisteren van het Management bij de nodige communicatie en training in verband met de implementatie van deze Policy; het assisteren van het Management door het geven van advies over verzoeken voor uitzonderingen, afwijkingen en ontheffingen; de controle op de implementatie en naleving van de Policy; het rapporteren van niet-geautoriseerde Geschenken en Amusement als onderdeel van Compliance kwartaalrapporten (d.w.z. incidentrapportages); en het onmiddellijk rapporteren van alle belangrijke schendingen (en gerelateerd aan Overheidsfunctionarissen) in overeenstemming met ING s Immediate Incident Reporting Process. 2.4 CHIEF COMPLIANCE OFFICER ING GROEP De Chief Compliance Officer assisteert en ondersteunt de Raad van Bestuur bij de implementatie van de bepalingen van de Policy. Daar waar het Management de implementatie nog niet heeft kunnen afronden of waar hiaten in de invoering zijn, zal de Chief Compliance Officer bij het betreffende lid van de Raad van Bestuur aandringen op een oplossing en zo nodig oplossen met de Chief Risk Officer van de ING Groep. 06

3.0 Bepalingen In dit hoofdstuk wordt het standpunt van ING inzake Omkoping en de regels omtrent het geven en ontvangen van Geschenken en Amusement beschreven. Het naleven van deze regels helpt ING ervoor te zorgen dat werknemers en Derde Partijen voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, en dat de verplichtingen van ING aan haar stakeholders worden nagekomen. 3.1 OMKOPING IS STRIKT VERBODEN Het is strikt verboden om Omkoping aan te bieden of te accepteren (of zodanig te handelen dat de schijn daarvan wordt gewekt). Werknemers en Derde Partijen mogen niet direct of indirect de ontvangst of acceptatie van Iets van Waarde beloven, betalen, uitlokken, verzoeken, afspreken aan of van externe partijen, indien als gevolg daarvan: de Policy wordt overtreden; de schijn van Omkoping wordt gewekt; een handeling of beslissing van iemand wordt beïnvloed, of beoogd wordt te beïnvloeden, of redelijkerwijs de schijn daarvan wordt gewekt, inclusief het verleiden van iemand tot het doen of nalaten van iets dat oneerlijk, illegaal, misleidend of een misbruik van vertrouwen is, of het incorrect uitvoeren van diens functie; de ontvanger het verzoek, de belofte, het aanbod of geschenk van diens werkgever verbergt of dit verwacht wordt; de schijn wordt gegeven dat de ontvanger iets verplicht is aan ING of de werknemer van ING tot een verplichting dwingt; of een zakelijk voordeel wordt verzekerd, behouden of verkregen door iemand aan te zetten tot een incorrecte uitvoering van diens functie. Het Management is verantwoordelijk voor het nagaan van de risico s van Omkoping. Het Management moet periodiek de zakelijke risico s van Omkoping beoordelen. 3.2 REGELS VOOR GESCHENKEN EN AMUSEMENT Het zich houden aan de verplichte maximale grenzen en limieten voor Geschenken en Amusement. Het stellen en naleven van regels inzake Geschenken en Amusement is vereist om elke schijn van Omkoping te beperken. Daarom moeten alle aangeboden en geaccepteerde Geschenken en Amusement redelijk zijn qua kosten, hoeveelheid en frequentie. Bovendien mogen Geschenken en Amusement geen activiteiten, producten, diensten of plaatsen betreffen die ING in verlegenheid kunnen brengen, of die als smakeloos kunnen worden beschouwd of de ING Business Principles kunnen overtreden. Geschenken en Amusement moeten tevens voldoen aan de van toepassing zijnde geschreven wetten, normaal en gebruikelijk zijn volgens industriële normen en geen belangenconflict kunnen veroorzaken. Bovendien mogen 07

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping Geschenken of Amusement niet worden gegeven als men denkt dat de ontvanger deze zal proberen geheim te houden. Tabel 1 Geschenken en Amusement voor niet-overheidsfunctionarissen Geschenken - Werknemers mogen: Werknemers moeten eerst schriftelijke goedkeuring krijgen van het Management en de Compliance Officer voordat Geschenken of Amusement worden aangeboden aan Overheidsfunctionarissen. De maximale drempels en limieten voor Overheidsfunctionarissen zijn uiteengezet in paragraaf 3.3. Geschenken aanbieden tot een maximum van 100 euro (of omgerekend in lokale valuta) aan een enkele externe persoon/ entiteit tot een jaarlijks totaal van maximaal 500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per persoon/entiteit Geschenken ontvangen tot een maximum van 100 euro (of omgerekend in lokale valuta) van een enkele externe persoon/ entiteit tot een jaarlijks totaal van maximaal 500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per persoon/entiteit Amusement Werknemers mogen: Amusement aanbieden tot een maximum van 500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per gelegenheid aan een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal 3 maal per jaar per persoon/ entiteit tot een jaarlijks totaal van maximaal 1500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per persoon/entiteit Amusement ontvangen tot een maximum van 500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per gelegenheid van een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal 3 maal per jaar per persoon/ entiteit tot een jaarlijks totaal van maximaal 1500 euro (of omgerekend in lokale valuta) per persoon/entiteit 08

Daar waar de drempels en limieten voor niet- Overheidsfunctionarissen in tabel 1 volgens de praktijk van de markt als excessief of als overtreding van de plaatselijke normen worden beschouwd, moet het Management overleggen met de Compliance Officer en de eerst hogere Compliance Officer om gepaste, lagere limieten vast te stellen. Geschenken of Amusement die worden aangeboden aan of ontvangen van familieleden moeten tevens aan de drempels en limieten in tabel 1 voldoen. Dergelijke Geschenken en Amusement tellen mee bij de bovenstaande drempels en limieten voor Geschenken en Amusement. Werknemers mogen geen van het volgende aanbieden en accepteren: reizen en accommodatie; cash of cash-equivalenten; Geschenken en Amusement die de maximale drempels en limieten overschrijden; Geschenken en Amusement op een privé adres; Geschenken en Amusement van en aan Overheidsfunctionarissen, zonder zich bovendien te houden aan de vereisten genoemd in paragraaf 3.3. De werknemers moeten het Management en de Compliance Officer raadplegen wanneer het onduidelijk is of een Geschenk of Amusement voldoet aan de Policy. In geval van twijfel moet de werknemer het Geschenk of het Amusement afwijzen. Uitzonderingen in bepalingen van 3.2 moeten worden goedgekeurd door het Management, de Compliance Officer en de eerst hogere Compliance Officer. 3.3 OVERHEIDSFUNCTIONARISSEN EN OVERHEIDSBEDRIJVEN Voordat Geschenken en Amusement worden aangeboden aan Overheidsfunctionarissen moet schriftelijke toestemming worden verkregen van het Management en de lokale Compliance Officer. Hoewel de Policy legitieme zakelijke interactie met Overheidsfunctionarissen en overheidsbedrijven niet verbiedt, is het risico groter dat Geschenken en Amusement, ongeacht het bedrag, de schijn van Omkoping wekken. De regels inzake het aanbieden en ontvangen van Geschenken en Amusement (of andere financiële voordelen) worden daardoor constant strenger. In het bijzonder kan het een overtreding zijn om Geschenken en Amusement aan te bieden aan Overheidsfunctionarissen om hen aan te zetten tot of te belonen voor bepaalde handelingen, met als doel zaken te doen of zakelijk voordeel te verkrijgen. In sommige landen zijn de wetten nog strenger. Voordat er Geschenken of Amusement worden aangeboden aan buitenlandse Overheidsfunctionarissen moeten het Management en de Compliance Officer advies vragen aan hun respectievelijke gelijken in het land of het rechtsgebied van afkomst van de buitenlandse Overheidsfunctionaris, om ervoor te zorgen dat de buitenlandse marktpraktijken en de betreffende normen worden nageleefd. 09

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping Voordat Geschenken of Amusement worden aangeboden aan Overheidsfunctionarissen moet je eerst: zeker zijn dat het Geschenk of Amusement de verplichte drempel of limiet in tabel 2 niet overschrijdt; schriftelijke toestemming verkrijgen van het Management en schriftelijke support van de Compliance Officer; en alles goed bijhouden om aan te tonen dat de bovenstaande regel wordt nageleefd. Tabel 2 Geschenken en Amusement voor Overheidsfunctionarissen Geschenken Werknemers mogen: Facilitation payments zijn streng verboden. Aanvragen voor facilitation payments moeten onmiddellijk worden gemeld bij de lokale Compliance Officer. Daar waar de drempels en limieten voor Overheidsfunctionarissen in tabel 2 volgens de praktijk van de markt als excessief of als overtreding van de plaatselijke normen worden beschouwd, moet het Management overleggen met de Compliance Officer en de eerst hogere Compliance Officer om gepaste, lagere limieten vast te stellen. Geschenken Aanbieden tot een maximum van 30 euro (of omgerekend in lokale valuta) aan een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal één (1) maal per jaar Geschenken Ontvangen tot een maximum van 30 euro (of omgerekend in lokale valuta) van een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal één (1) maal per jaar Amusement Werknemers mogen Amusement Aanbieden tot een maximum van 160 euro (of omgerekend in lokale valuta) aan een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal één (1) maal per jaar Amusement Ontvangen tot een maximum van 160 euro (of omgerekend in lokale valuta) van een enkele externe persoon/entiteit tot maximaal één (1) maal per jaar 10

Geschenken en Amusement of andere voordelen mogen nooit worden aangeboden aan familieleden van Overheidsfunctionarissen. Uitzonderingen op bepalingen van 3.3 moeten worden goedgekeurd door de Chief Compliance Officer van ING Groep. 3.4 POLITIEKE DONATIES EN HET GOEDE DOEL Voordat je namens ING schenkingen doet aan goede doelen moet schriftelijk toestemming worden verkregen van het Management en de lokale Compliance Officer. Werknemers van ING mogen gepaste schenkingen doen aan goede doelen in de vorm van goederen of diensten, technische hulp, training of financiële steun. Er dient echter wel voor te worden gezorgd dat de begunstigde een bonafide liefdadigheidsinstelling is en dat er geen reden is om aan te nemen dat een dergelijke instelling direct of indirect opereert voor het eigen gewin van een Overheidsfunctionaris of een familielid van een Overheidsfunctionaris. Werknemers moeten daarom eerst schriftelijke toestemming verkrijgen van het Management en de lokale Compliance Officer, voordat namens ING schenkingen worden gedaan aan goede doelen. ING entiteiten mogen geen Geschenken geven of donaties doen aan politieke organisaties of Amusement aanbieden aan politieke partijen of kandidaten voor een politieke functie. 3.5 RAPPORTEER OVERTREDINGEN Rapporteer (de schijn van) overtredingen van de Policy via de normale rapportagekanalen of met behulp van de Klokkenluidersregeling van ING. Als een werknemer zich bewust wordt van een overtreding of een mogelijke overtreding van de Policy moet de werknemer dit onmiddellijk rapporteren bij het Management of de Compliance Officer. Als de werknemer het liever niet bij het Management wil rapporteren, kan de melding worden ingediend via de Klokkenluidersregeling van ING. 3.6 REGELS VOOR HET AANGAAN VAN RELATIES MET DERDE PARTIJEN Het Management moet zorgen voor een passende due diligence voor alle nieuwe en bestaande Derde Partijen. Ook door handelingen van Derde Partijen kan ING onder verscheidene wetten worden blootgesteld aan aansprakelijkheid wegens Omkoping. Raadpleeg paragraaf 3.7 ten opzichte van het vastleggen van schenkingen aan goede doelen. 11

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping Om deze reden moet gepaste due diligence worden gedaan voordat een ING bedrijfsonderdeel een zakelijke relatie aangaat met een Derde Partij. Het Management moet ervoor zorgen dat Derde Partijen op de hoogte worden gesteld van het beleid en de standpunten van ING inzake Omkoping. Daarnaast moet het Management redelijke maatregelen nemen om te verzekeren dat de Derde Partij de nodige procedures heeft om ervoor te zorgen dat deze uit naam van ING geen ontvangst of acceptatie van Omkoping aanbiedt, belooft, betaalt, uitlokt, verzoekt of afspreekt. Bijgevolg moet het Management ervoor zorgen dat alle overeenkomsten met Derde Partijen bepalingen bevatten met betrekking tot de naleving van de van toepassing zijnde wetten tegen Omkoping. Het Management, geadviseerd door de afdelingen Compliance, Legal en ORM, moet een risk assessment uitvoeren op alle nieuwe en bestaande relaties met Derde Partijen, om te bepalen welke relaties ING kunnen blootstellen aan aansprakelijkheid onder de wetten tegen Omkoping. Het Management moet dit risk assessment periodiek herhalen op basis van het risicoprofiel van het bedrijf. Indien het risico groter wordt, moet het Management de nodige maatregelen nemen om te verzekeren dat de Derde Partij zich houdt aan het beleid en de standpunten van ING inzake Omkoping. In sommige gevallen kan het nodig zijn om de relatie met de Derde Partij te beëindigen. Ten slotte moet het Management passende controlemaatregelen hebben om de naleving van de overeenkomst door de Derde Partij te kunnen monitoren/bewaken. 3.7 BIJHOUDEN VAN GESCHENKEN EN AMUSEMENT Het Management moet ervoor zorgen dat alle aangeboden en ontvangen Geschenken en Amusement zo nauwkeurig mogelijk worden bijgehouden, en dat transacties en activa juist en volledig zijn weergegeven in de financiële administratie van de bedrijfsonderdelen. De financiële administratie en het financiële rapportagesysteem van ING moeten, in redelijk gedetailleerde vorm, alle transacties en activa van het bedrijf weergeven, inclusief aangeboden Geschenken en Amusement, en schenkingen aan goede doelen. Managers die betrokken of verantwoordelijk zijn bij/voor de financiële administratie van het bedrijfsonderdeel moeten er daarom voor zorgen dat deze te allen tijde juist en volledig is en relevante instructies geven aan de werknemers betrokken bij de financiële administratie. Bovendien moet elk bedrijfsonderdeel van ING een register van Geschenken en Amusement opstellen en ervoor zorgen dat werknemers alle Geschenken en Amusement boven 50 euro (of omgerekend in lokale valuta) vastleggen. Let wel dat alle Geschenken en Amusement die zijn aangeboden aan of ontvangen van Overheidsfunctionarissen moeten worden bijgehouden in het register van Geschenken en Amusement, ongeacht de waarde. Transacties buiten de boeken, slush funds en het vervalsen van gegevens zijn ten strengste verboden. Raadpleeg de richtlijnen voor nadere informatie over het bijhouden van Geschenken en Amusement. 12

3.8 SANCTIES BIJ NIET-NALEVING Het Management moet ervoor zorgen dat overtredingen van de Policy in behandeling worden genomen. Het niet naleven van enige bepaling in de Policy kan leiden tot civiele en strafrechtelijke maatregelen tegen ING, en kan tevens leiden tot gerechtelijke vervolging, strafrechtelijke boetes en gevangenisstraf van de betreffende werknemers. De verschillende wetten waaraan ING en haar werknemers moeten voldoen omvatten, maar zijn niet beperkt tot: Het Nederlands strafrecht; De Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act ( FCPA ), die kan leiden tot gevangenisstraf voor individuele overtreders. In de FCPA staat dat de boetes en straffen die personen worden opgelegd niet direct of indirect kunnen worden voldaan door de onderneming waarvoor zij wellicht hebben gehandeld; De Britse Bribery Act, die onbeperkte boetes kan uitreiken aan individuen en entiteiten van ING en gevangenneming kan bevelen; en The Criminal Law of the People s Republic of China (PRC), die momenteel bepaalt dat degene die een werknemer van een bedrijf omkoopt, tot gevangenisstraf wordt veroordeeld en tot een boete. Het aanbieden van Omkopingen aan Overheidsfunctionarissen van PRC kan zelfs tot ernstigere strafmaatregelingen leiden. Naast strafrechtelijke en civiele maatregelen kan het niet naleven van de Policy door werknemers grond zijn voor disciplinaire maatregelen, waaronder beëindiging van het arbeidscontract. 3.9 UITZONDERINGEN, AFWIJKINGEN EN ONTHEFFINGEN Het Management moet ervoor zorgen dat uitzonderingen, afwijkingen en ontheffingen in overeenstemming zijn met de gevestigde procedures van ING. Uitsluitend de Chief Compliance Officers van ING Groep, ING Insurance/IM en ING Bank kunnen uitzonderingen van de Policy toestaan ten aanzien van Overheidsfunctionarissen, inclusief Overheidsbedrijven, Derde Partijen en schenkingen aan politieke organisaties en goede doelen. Deze uitzonderingen moeten schriftelijk worden bevestigd. Voor alle andere bepalingen kan het Management in bepaalde omstandigheden een uitzondering op de Policy toestaan. Het Management moet echter eerst de schriftelijke ondersteuning verkrijgen van haar Compliance Officer en de eerst hogere Compliance Officer. Als het Management wil afwijken van de Policy door een andere methode te gebruiken om te voldoen aan de bepalingen, of een ontheffing wil verkrijgen ter uitsluiting van andere bepalingen van de Policy, moet het Management het betreffende beleid/richtlijnen van ING inzake ontheffing volgen. 13

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping 4.0 Monitoring en rapportage In overleg met de Compliance Officer moet het Management eerste lijn tracking-activiteiten en tweede lijn monitoringactiviteiten uitvoeren om ervoor te zorgen dat: de bepalingen en eisen in de Policy juist en volledig in het bedrijfsonderdeel zijn geïmplementeerd en goed werken; en er voldoende monitoring is op de naleving van de Policy. Het Management en de Compliance Officer moeten periodiek verslag uitbrengen over de status van de implementatie-, tracking- en monitoring-activiteiten en moeten problemen die verband houden met de Policy onmiddellijk rapporteren. 14

5.0 Definities ALLES VAN WAARDE Alles tastbaar of ontastbaar, al dan niet financieel - waarvan de ontvanger voordeel heeft, waaronder, maar niet uitsluitend cash of cash equivalenten, de aankoop van onroerend goed of diensten tegen hoge kortingen, Geschenken, Amusement, auto s, juwelen, woningrenovaties, reizen en accommodatie, waardepapieren enz. BOEKEN EN VERSLAGLEGGING Boeken en verslagen omvatten alle gegevens, digitaal en op papier, die worden gebruikt als onderdeel van de financiële administratie en verslaglegging van een entiteit van ING. Specifieke voorbeelden van boeken en documenten zijn, maar blijven niet beperkt tot grootboeken, subgrootboeken, depositoboekjes, chequeboeken, geannuleerde cheques, bankafschriften, overboekinginstructies, rekeningen, ontvangstbewijzen, aankooporders, facturen, onkostendeclaraties van werknemers, creditcardgegevens van het bedrijf, controleoverzichten en bepaalde documenten die zijn samengesteld door klanten, leveranciers en andere Derde Partijen, en die door het ING bedrijfsonderdeel worden bijgehouden. OMKOPING Een Omkoping vindt plaats wanneer een persoon direct of indirect Iets van Waarde belooft, betaalt, uitlokt, verzoekt, afspreekt om te ontvangen of accepteert van, met of aan: een ander persoon met de bedoeling om die persoon aan te zetten tot het incorrect uitvoeren van een functie of activiteit, of om een persoon te belonen voor het incorrect uitvoeren van een functie of activiteit; een ander persoon, in het besef of de overtuiging dat het accepteren of verzoeken van Iets van Waarde een incorrecte uitvoering vormt van een functie of activiteit; een ander persoon, in het besef en de overtuiging dat die persoon het verzoek, de belofte, het aanbod of het Geschenk zal verbergen van diens werkgever, terwijl vereist is om deze informatie te onthullen; of een Overheidsfunctionaris om zaken te verkrijgen of te behouden of een zakelijk voordeel. Daaronder vallen aansporingen om iets al dan niet te doen in de uitvoering van het bedrijf dat in overtreding is met de verplichtingen van die persoon ten opzichte van diens werkgever of opdrachtgever, oneerlijk, illegaal of een misbruik van vertrouwen is. CASH EN CASH-EQUIVALENTEN Betalingen in valuta of anderszins die direct om te zetten zijn in geld, zoals cheques, cadeau- en tegoedbonnen, gouden munten, aandelen en andere waardepapieren. SCHENKINGEN AAN GOEDE DOELEN Betalingen die worden gedaan zonder eis of verwachting van een zakelijke prestatie, aan geregistreerde liefdadigheidsinstellingen, uitsluitend ten behoeve van de gemeenschap, liefdadigheid, onderwijs, welzijnszorg en dergelijke doelstellingen. 15

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping FAMILIELEDEN Echtgenoten, partners, kinderen en andere directe familieleden van de betreffende persoon. WERKNEMER Iedereen met een permanent of tijdelijk dienstverband met ING of die als gedetacheerde of als stagiaire bij ING werkt, inclusief o.a.: alle leden van de Raad van Bestuur, het Management en ander personeel van ING; iedereen die werkt bij een bedrijf waarin ING een meerderheidsbelang heeft en iedereen die voor bedrijven werkt die onder het beheer van ING vallen. AMUSEMENT Elk voordeel, waarbij de gever tevens aanwezig is, dat aan een werknemer van ING of familielid wordt gegeven door een extern persoon, of wordt gegeven door een werknemer van ING aan een extern persoon of Familielid in de vorm van: maaltijden, drank, bezoeken aan theaters en andere gelegenheden etc.; en/of kaartjes voor evenementen (zoals uitnodigingen voor concerten, tentoonstellingen, sportevenementen). FACILITATION PAYMENTS Facilitation payments worden ook wel procesversnellende betalingen genoemd. Facilitation payments zijn kleine betalingen om de uitvoering van een routinehandeling van de Overheid te versnellen of garanderen. Deze betalingen betreffen over het algemeen niet-discretionaire handelingen door een Overheidsfunctionaris, zoals het verwerken van Overheidsdocumenten en het verschaffen van routinematige Overheidsdiensten. Bij routinematige Overheidshandelingen is geen beslissing nodig van een Overheidsfunctionaris om zaken aan een bedrijf te geven of te blijven doen. Voorbeelden van facilitation payments zijn betalingen met als het doel het proces te versnellen om: routinematige vergunningen of licenties te verkrijgen die nodig zijn om zaken te doen; overheidsdocumenten te verwerken (zoals visa, werkopdrachten); bescherming door de politie te verschaffen, ophalen en leveren van post; inspecties te plannen in verband met contractprestaties of in verband met de verzending van goederen over de grens; telefoon, elektriciteit en water te verschaffen. GESCHENKEN Elk voordeel (al dan niet financieel) behalve Amusement dat wordt verschaft aan een werknemer van ING of een familielid door een externe persoon, of dat wordt verschaft door een werknemer van ING aan een externe persoon of familielid. Voordelen omvatten uitdrukkelijk alle soorten diensten en het verkrijgen van goederen tegen een prijs die lager is dan de marktwaarde. 16

Geschenken zijn geen artikelen die: deel uitmaken van een aantal identieke artikelen die algemeen worden verspreid (zoals pennen, bureau accessoires, promotiemateriaal, voorwerpen met een bedrijfslogo, etc.); of gedekt zijn door de definitie van Amusement. MANAGEMENT Iedereen die als zodanig is aangesteld en die alleen of medeverantwoordelijk is voor de besluitvorming, algemene bedrijfsvoering en administratie van een ING entiteit (zoals groeps- of corporate niveau, regio, bedrijfsonderdeel, vestiging). POLICY De Policy van ING ten aanzien van Geschenken, Amusement en het Tegengaan van Omkoping van 1 juli 2011. POLITIEKE DONATIES Een bijdrage, al dan niet financieel, ter ondersteuning van een politiek doel. Financiële bijdragen kunnen zowel donaties als leningen zijn. Bijdragen in natura zijn meestal in de vorm van goederen en diensten. Bijdragen in natura zijn o.a. Geschenken of leningen van eigendommen, de verschaffing van diensten, advertentie- of promotieactiviteiten ter ondersteuning van een politieke partij, de aankoop van kaartjes voor fondsen wervingsevenementen, schenkingen aan researchorganisaties of denktanks die nauw verbonden zijn aan een politieke partij, of het zonder vergoeding ter beschikking stellen van werknemers voor het voeren van politieke campagnes of om zich verkiesbaar te stellen. Politieke zaken zijn o.a. politieke partijen, verkiezingscommissies, organisaties en onderzoeksinstellingen die verbonden zijn aan een politieke partij, lobbygroepen, zaken met een politieke richting, beambten en kandidaten van politieke partijen. OVERHEIDSFUNCTIONARIS Een functionaris of werknemer van een buitenlandse, binnenlandse overheid, provincie of gemeente, hetzij verkozen hetzij aangesteld (daaronder vallen functionarissen met juridische, administratieve en rechterlijke functies); Een persoon die in een officiële capaciteit handelt of een openbare functie vervult voor of namens een Overheid, of Overheidsinstrumentarium, zoals deskundigen die voor een volksgezondheidsorganisatie werken; Een functionaris of werknemer van een openbare internationale organisatie zoals de VN of de Wereldbank; Politieke partijen, hun functionarissen en kandidaten voor een publieke functie; of Werknemers van overheidsbedrijven of door de Overheid beheerde handelsondernemingen. 17

ING Geschenken, Amusement en het tegengaan van Omkoping OVERHEIDSBEDRIJVEN Elk orgaan of instrumentarium van de Overheid (als de Overheid aanzienlijke zeggenschap heeft over een onderneming, moet deze onderneming worden beschouwd als instrumentarium, zelfs als een deel van de aandelen van de onderneming in handen is van andere entiteiten of openbaar bezit is). Voorbeelden van Overheidsbedrijven zijn Overheidsinvesteringsfondsen, Overheidspensioenfondsen, scholen en ziekenhuizen. REIZEN EN ACCOMMODATIE Onder reizen vallen o.a. vliegreizen, treinreizen, autohuur, reizen per boot of schip enz. Onder reizen valt geen vervoer over een korte afstand zoals het regelen van een bus of taxi om externe klanten en werknemers van het ene punt naar het andere te brengen. Accommodatie betreft onderdak van welke aard dan ook, waaronder hotels, pensions, woningen enz. DERDE PARTIJ/DERDE PARTIJEN Entiteiten en personen die diensten leveren voor of namens ING, ongeacht de capaciteit waarin de Derde Partij de diensten levert. Voorbeelden van entiteiten en personen die namens ING handelen zijn onder meer, maar blijven niet beperkt tot, dochterondernemingen, distributeurs, tussenpersonen, agenten, makelaars, adviseurs, leveranciers, consultants/(onder)aannemers, verkopers, outsourcing partners en joint venture partners. 18

www.complianceriskmanagement.intranet ING Groep N.V., 2011 Dit document mag op geen enkele wijze buiten ING verspreid worden zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van de afdeling Groep Compliance Risk Management.