Transcriptie

1 ING Groep N.V., 2009 This document may not be distributed outside ING in any way without prior written consent of the ING Corporate Compliance Risk Management department.

2 ING Group Compliance Risk Management GENERIEKE INSIDER REGELING NEDERLAND Corporate Compliance Risk Management BANKING INVESTMENTS LIFE INSURANCE RETIREMENT SERVICES WWW. COMPLIANCERISKMANAGEMENT. INTRANET

3 INFORMATIE PAGINA DOELGROEP: Personen die voor ING Groep werkzaam zijn in Nederland en/of verantwoordelijk zijn voor onderdelen van ING Groep gevestigd in Nederland en die zijn aangewezen als Generieke Insider. Generieke Insiders zijn personen die (kunnen) beschikken over Voorwetenschap over ondernemingen in algemene zin. Voor Insiders ING is een separate regeling van toepassing. VERVANGT: ING Insider Regeling d.d. 1 oktober GOEDGEKEURD DOOR: Raad van Bestuur ING Groep NV op 16 March 2010 GELDIG VANAF: 1 juli 2010 DOEL: Het voornaamste doel van de Generieke Insider Regeling Nederland is om regels te formuleren voor het verrichten van privé transacties in Financiële Instrumenten door Insiders. UITGEGEVEN DOOR: ING Corporate Compliance RM, Compliance Nederland team [email protected] Bij een verschil tussen de Engelse versie van dit document en een versie in een andere taal is de Engelse versie bindend. De definities maken onderdeel uit van deze Regeling en zijn opgenomen in een apart document. Daar waar in deze Regeling woorden als hij, zijn en hem worden gebruikt, wordt in voorkomende gevallen ook zij en haar bedoeld. ING Groep N.V., 2010 Dit document mag op geen enkele wijze buiten ING verspreid worden zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van de afdeling Corporate Compliance Risk Management. 02

4 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland IN DIT DOCUMENT Paragraaf 1.0 ALGEMENE BEPALING 1.1 REIKWIJDTE REGELING 2.0 ALGEMENE GEDRAGSREGELS VOOR INSIDERS 2.1 VOORKOMEN HANDEL MET VOORWETENSCHAP 2.2 BEHANDELING VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE 2.3 MARKTMANIPULATIE 2.4 TERUGHOUDENDHEID BIJ TRANSACTIES 2.5 MINIMUM HOLDINGPERIODE 3.0 AANVULLENDE REGELS VOOR INSIDERS 3.1 AANVULLENDE REGELS VOOR INSIDERS 4.0 LOCATIEPLICHT 4.1 LOCATIEPLICHT 4.2 UITOEFENEN VAN INVLOED OP DE PORTEFEUILLE VAN ANDEREN 4.3 GEMEENSCHAPPELIJKE REKENING 4.4 ONTHEFFING LOCATIEPLICHT 5.0 PRE-SCREENING EN VRIJEHANDBEHEER-OVEREENKOMST 5.1 PRE-SCREENING TRANSACTIES 5.2 VRIJEHANDBEHEER-OVEREENKOMST 6.0 TOEZICHT EN VERTROUWELIJKE BEHANDELING INFORMATIE 6.1 TOEZICHT EN BIJHOUDEN ADMINISTRATIE 6.2 VERTROUWELIJKE BEHANDELING INFORMATIE 7.0 OVERTREDINGEN EN SANCTIES 7.1 RAPPORTAGE OVERTREDINGEN 7.2 SANCTIES 8.0 SLOTBEPALINGEN 8.1 BEVOEGDHEID TOEKENNEN UITZONDERINGEN 8.2 BEVOEGDHEID BIJ INTERPRETATIE EN BEROEP 8.3 FINANCIEEL NADEEL 8.4 WIJZIGINGEN Pagina

5 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland GENERIEKE INSIDER REGELING NEDERLAND De Raad van Bestuur van ING Groep N.V. heeft de volgende Generieke Insider Regeling Nederland vastgesteld. De Algemene Gedragscode ING Nederland en de Insider Regeling inzake ING blijven van kracht. 04

6 1.0 ALGEMENE BEPALING 1.1 REIKWIJDTE REGELING 1. Deze Regeling is van toepassing op personen die zijn aangewezen als Insider door: de Raad van Bestuur van ING Groep N.V.; de Manager Compliance Nederland; de manager van de business line waarin de Insider werkt; of de manager van de Insider. 2. (Generieke) Insiders zijn personen die (kunnen) beschikken over Voorwetenschap over ondernemingen in algemene zin 3. Personen die zijn aangewezen als Insider worden hierover schriftelijk geïnformeerd 4. Deze Regeling heeft nawerking tot drie maanden nadat een Insider niet langer als Insider is aangewezen. 5. Op bepaalde (groepen van) Insiders kunnen aanvullende regelingen of uitzonderingen op deze Regeling van toepassing zijn. 6. Deze Regeling heeft voorrang op de bepalingen van een Personeelsregeling. 05

7 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland 2.0 ALGEMENE GEDRAGSREGELS VOOR INSIDERS 2.1 VERBOD OP HANDEL MET VOORWETENSCHAP 1. Het is een Insider die beschikt over Voorwetenschap niet toegestaan: a. een Transactie te verrichten in Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft; b. anderen te bewegen tot het verrichten van een transactie in Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft. 2. Het is een Insider niet toegestaan een Transactie te verrichten in Financiële Instrumenten indien daardoor de voorzienbare schijn kan worden gewekt dat hij deze Transactie verricht terwijl hij beschikt over Voorwetenschap met betrekking tot deze Financiële Instrumenten. 3. De verboden in lid 1 en lid 2 van dit artikel zijn niet toepasselijk op: a. het verrichten van een Transactie in Financiële Instrumenten ter nakoming van een opeisbare verbintenis die al bestond op het moment waarop de Insider kennis kreeg van de Voorwetenschap met betrekking tot deze Financiële Instrumenten; b. het ontvangen van Financiële Instrumenten uit stock dividend-uitkering, tenzij ook kan worden gekozen voor cash dividend; c. het aanvaarden van Financiële Instrumenten ING in het kader van een Personeelsregeling; d. het uitoefenen van ING Personeelsopties op de expiratiedatum van deze rechten, of binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaande aan deze datum; e. het verkopen van Financiële Instrumenten ING die zijn verkregen door het uitoefenen van ING Personeelsopties, indien: (i) de opties zijn uitgeoefend conform artikel 2.1, lid 3 onder d van deze Regeling; en (ii) de Insider minimaal vier maanden vóór de expiratiedatum zijn voornemen tot verkoop schriftelijk heeft gemeld bij de Manager Compliance Nederland; f. het verkopen van Financiële Instrumenten ING, die zijn toegekend in het kader van een Personeelsregeling, op het eerst mogelijke moment na toekenning om aan de belastingplicht te voldoen die voortkomt uit deze toekenning; g. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties. 4. De Insider maakt geen misbruik van informatie over een (voorgenomen) order van een ander. 5. De Insider vermijdt de (voorzienbare schijn van) vermenging van zakelijke en privé-belangen, die te maken heeft met Transacties in Financiële Instrumenten. 06

8 2.2 BEHANDELING VAN VERTROUWELIJKE INFORMATIE 1. Een Insider die over Vertrouwelijke Informatie beschikt, behandelt deze informatie strikt vertrouwelijk en mag deze informatie uitsluitend doorgeven als dat strikt noodzakelijk is voor de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie. Indien sprake is van Voorwetenschap dienen de personen aan wie de informatie wordt verstrekt gebonden te zijn aan een geheimhoudingsplicht. 2. Een Insider die voornemens is Vertrouwelijke Informatie (of andere informatie) door te geven binnen ING Groep, respecteert hierbij de aanwezige Information Barriers. 3. Een Insider meldt de Voorwetenschap waarover hij beschikt direct aan de compliance officer van het onderdeel waar hij werkzaam is, die vervolgens direct de Manager Compliance Nederland informeert TERUGHOUDENDHEID BIJ TRANSACTIES De Insider dient terughoudend te zijn bij zijn Transacties en zich te onthouden van Transacties die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. 2.5 MINIMUM HOLDINGPERIODE 1. Insiders mogen binnen vierentwintig uur na het geven van een opdracht, geen tegengestelde opdracht geven met betrekking tot Financiële Instrumenten van dezelfde uitgevende instelling of dezelfde onderliggende waarde. 2. Het voorgaande lid is niet van toepassing op een Insider die ING Personeelsopties uitoefent en de daarmee verkregen Financiële Instrumenten ING onmiddellijk daarna verkoopt. MARKTMANIPULATIE Het is de Insider niet toegestaan om Transacties of andere handelingen te verrichten die aangemerkt kunnen worden als Marktmanipulatie of waardoor de voorzienbare schijn kan worden opgewekt van Marktmanipulatie. 07

9 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland 3.0 AANVULLENDE REGELS VOOR INSIDERS 3.1 AANVULLENDE REGELS VOOR INSIDERS De directie van een onderdeel van ING Groep zal in aanvulling op de bepalingen van deze Regeling (aanvullende) regels stellen ten aanzien van een aan dat onderdeel verbonden Insider indien zijn werk, beroep of functie (bijv. market maker, liquidity provider, degene die betrokken is bij emissies en/of beursintroducties, analisten of relevante personen die betrokken zijn bij het verrichten van beleggingsonderzoek, etc.) daartoe reden geeft. 08

10 4.0 LOCATIEPLICHT 4.1 LOCATIEPLICHT 1. De Manager Compliance Nederland wijst de Beleggingsonderneming(en) aan waar een Insider zijn Financiële Instrumenten dient aan te houden. De Insider mag uitsluitend Transacties (doen) verrichten via een rekening bij die Beleggingsonderneming(en). Bij het openen van de rekening dient expliciet te worden aangegeven dat het een insiderseffecten-rekening betreft. Deze locatieplicht geldt ook voor: een Gemeenschappelijke Rekening die de Insider aanhoudt; of een portefeuille van Financiële Instrumenten van een ander waarop de Insider invloed uitoefent, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie. 2. De locatieplicht, zoals neergelegd in lid 1van dit artikel, is niet van toepassing op: a. Financiële Instrumenten in een (semi) open-ended beleggingsinstelling, voor zover de Insider geen bestuurs- of beheerfunctie vervult bij die beleggingsinstelling; b. Staatsobligaties die zijn uitgegeven door OESO-landen; c. ING Personeelsopties die niet geadministreerd kunnen worden op een rekening bij de Beleggingsonderneming(en) bedoeld in lid 1 van dit artikel; d. Transacties waarvoor een Vrijehandbeheerovereenkomst conform artikel 5.2 van deze Regeling is afgesloten; e. Financiële Instrumenten waarvoor een ontheffing van de locatieplicht is verleend op grond van artikel 4.4 van deze Regeling; f. Insiders die tijdelijk onder deze Regeling zijn gebracht; g. Andere Financiële Instrumenten die naar het oordeel van de Manager Compliance Nederland materieel vergelijkbaar zijn met de onder a. tot en met c. genoemde Financiële Instrumenten. 4.2 UITOEFENEN VAN INVLOED OP DE PORTEFEUILLE VAN ANDEREN 1. Een transactie in een portefeuille van Financiële Instrumenten van een ander waarop een Insider invloed uitoefent, wordt geacht te zijn verricht door de Insider. 2. Een Insider die invloed uitoefent op de portefeuille van Financiële Instrumenten van een ander zal naar zijn beste vermogen bevorderen dat de andere persoon geen Vertrouwelijke Informatie doorgeeft aan een ander en geen transactie verricht die een overtreding van deze Regeling oplevert voor de Insider. 3. Een Insider zal naar zijn beste vermogen bevorderen dat personen, op wiens portefeuille van Financiële Instrumenten hij invloed uitoefent, alle informatie verstrekken over door hen verrichtte transacties wanneer de Manager Compliance Nederland hierom verzoekt. 4. Dit artikel is niet van toepassing indien een Insider invloed uitoefent op de portefeuille van Financiële Instrumenten van een ander in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie. 09

11 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland 4.3 GEMEENSCHAPPELIJKE REKENING 1. Een transactie die wordt verricht via een Gemeenschappelijke Rekening van een Insider, wordt geacht te zijn verricht door de Insider. 2. Een Insider met een Gemeenschappelijke Rekening: (i) (ii) informeert de andere gerechtigden tot deze Gemeenschappelijke Rekening dat het aanhouden van de Gemeenschappelijke Rekening hen kan beperken in het verrichten van transacties via de Gemeenschappelijke Rekening; bevordert naar zijn beste vermogen dat de andere gerechtigden tot de Gemeenschappelijke Rekening geen transactie in Financiële Instrumenten verrichten via de Gemeenschappelijke Rekening die een overtreding van deze Regeling oplevert voor de Insider (die dan namelijk geacht wordt deze transactie zelf te hebben verricht). 4.4 ONTHEFFING LOCATIEPLICHT 1. Een Insider kan een gemotiveerd verzoek om ontheffing van de locatieplicht (zie artikel 4.1 van deze Regeling), schriftelijk indienen bij de Manager Compliance Nederland. 2. De Manager Compliance Nederland beslist over een verzoek om ontheffing van de locatieplicht binnen drie weken na ontvangst van het ontheffingsverzoek. De Manager Compliance Nederland kan voorwaarden verbinden aan de verleende ontheffing. 3. Een Insider aan wie ontheffing is verleend van de locatieplicht: legt iedere voorgenomen Transactie vooraf ter goedkeuring voor aan de Manager Compliance Nederland; stuurt direct een kopie van elke transactiebevestiging naar de Manager Compliance Nederland; verschaft elk jaar per 30 juni en 31 december een actueel overzicht van zijn portefeuille van Financiële Instrumenten aan de Manager Compliance Nederland of vaker indien de Manager Compliance Nederland dit verzoekt. 10

12 5.0 PRE-SCREENING EN VRIJEHANDBEHEER- OVEREENKOMST 5.1 PRE-SCREENING TRANSACTIES 1. Een Insider is verplicht zijn Transactie vooraf ter goedkeuring voor te leggen aan de Manager Compliance Nederland. 2. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk verifieert de Manager Compliance Nederland of het belang van ING Groep zich verzet tegen de voorgelegde Transactie. 3. Zo snel als redelijkerwijs mogelijk bericht de Manager Compliance Nederland de Insider zonder opgave van redenen of de voorgenomen Transactie mag worden verricht. 4. Een goedkeuring door de Manager Compliance Nederland is geldig voor vierentwintig uur vanaf het moment waarop deze is gegeven (de order dient binnen deze vierentwintig uur te zijn ingelegd), tenzij de omstandigheden op grond waarvan goedkeuring is gegeven materieel wijzigen. 5. Wijzigingen ten aanzien van eerder goedgekeurde Transacties die nog niet zijn uitgevoerd dienen opnieuw vooraf ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Manager Compliance Nederland, conform het in dit artikel beschreven proces. 6. Een Insider (of zijn vermogensbeheerder) doet over de beslissing van de Manager Compliance Nederland of een voorgenomen Transactie mag worden verricht geen mededelingen aan een ander, behalve als deze andere persoon een Gemeenschappelijke Rekening aanhoudt met de Insider. 7. De pre-screening verplichting is niet van toepassing op: a. Financiële Instrumenten in een (semi) open-ended beleggingsinstelling, voor zover de Insider geen bestuurs- of beheerfunctie vervult bij die beleggingsinstelling; b. staatsobligaties die zijn uitgegeven door OESO-landen; c. het aanvaarden van Financiële Instrumenten ING die worden aangeboden door ING Groep in het kader van een Personeelsregeling; d. een Transactie uit hoofde van een Vrijehandbeheerovereenkomst conform de bepalingen van artikel 5.2 van deze Regeling; e. andere Financiële Instrumenten die naar het oordeel van de Manager Compliance Nederland materieel vergelijkbaar zijn met de onder a. tot en met c. genoemde Financiële Instrumenten. 11

13 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland 5.2 VRIJEHANDBEHEER- OVEREENKOMST De locatieplicht en pre-screening, zoals neergelegd in de artikelen 8 en 12 van deze Regeling, zijn niet van toepassing op Transacties waarvoor een Insider een schriftelijke Vrijehandbeheer-overeenkomst heeft afgesloten met een Beleggingsonderneming en tevens wordt voldaan aan de volgende voorwaarden: a. de Vrijehandbeheer-overeenkomst gaat uit van een strikte scheiding tussen eigendom en beheer; b. de Vrijehandbeheer-overeenkomst bepaalt dat de Beleggingsonderneming de volgende informatie verstrekt aan de Manager Compliance Nederland: (i) (ii) een actueel overzicht van de portefeuille van Financiële Instrumenten van de Insider per 30 juni en 31 december van ieder jaar en een overzicht van de in het afgelopen half jaar ten behoeve van de Insider verrichtte transacties; en op verzoek van de Manager Compliance Nederland gegevens overlegt met betrekking tot transacties die zijn verricht in het kader van de Vrijehandbeheerovereenkomst; c. de Insider zal geen specifieke instructies geven noch op andere wijze invloed uitoefenen op de concrete individuele Transacties van de Beleggingsonderneming; d. een Insider die van plan is een Vrijehandbeheerovereenkomst af te sluiten, is verplicht een conceptovereenkomst ter goedkeuring voor te leggen aan de Manager Compliance Nederland. De Manager Compliance Nederland informeert de Insider schriftelijk over zijn beslissing ten aanzien van de voorgelegde overeenkomst. Een Insider komt alleen in aanmerking voor de uitzonderingen van dit artikel wanneer de overeenkomst is goedgekeurd door de Manager Compliance Nederland; e. indien een Insider van plan is om de Vrijehandbeheerovereenkomst af te sluiten met een Beleggingsonderneming die deel uitmaakt van ING Groep, zal bij de beslissing extra aandacht worden besteed aan een voldoende onafhankelijkheid van het beheer; f. wijzigingen in de Vrijehandbeheer-overeenkomst mogen uitsluitend worden aangebracht op een zodanig abstractieniveau dat door de Insider geen invloed kan worden uitgeoefend op concrete individuele Transacties van de Beleggingsonderneming; g. wijzigingen in de Vrijehandbeheer-overeenkomst worden vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de Manager Compliance Nederland. De Manager Compliance Nederland informeert de Insider schriftelijk over zijn beslissing ten aanzien van de voorgelegde wijzigingen; en h. de Insider informeert de Manager Compliance Nederland direct over beëindiging van de Vrijehandbeheerovereenkomst vóórdat de beëindiging effectief wordt. Vanaf het moment van beëindiging van de Vrijehandbeheer-overeenkomst zijn de artikelen 5.1 en 4.1 van deze Regeling weer onverkort van toepassing. 12

14 6.0 TOEZICHT EN VERTROUWELIJKE BEHANDELING INFORMATIE 6.1 TOEZICHT EN BIJHOUDEN ADMINISTRATIE 1. Compliance Nederland houdt toezicht op de uitvoering en naleving van deze Regeling. 2. Compliance Nederland houdt conform relevante wet- en regelgeving een administratie bij van: de verleende ontheffingen van de locatieplicht inclusief de motivatie en de (eventueel) aan de ontheffing verbonden voorwaarden; de toegekende uitzonderingen van de bepalingen van deze Regeling; de ter goedkeuring voorgelegde Transacties; de Transacties die zijn verricht door Insiders; de Vrijehandbeheer-overeenkomsten die zijn afgesloten door Insiders inclusief alle daarin aangebrachte wijzigingen. 3. Een Insider verschaft op verzoek alle door de Manager Compliance Nederland noodzakelijk geachte informatie over door de Insider verrichtte transacties in Financiele Instrumenten. 6.2 VERTROUWELIJKE BEHANDELING INFORMATIE 1. De op basis van deze Regeling verkregen informatie wordt vertrouwelijk behandeld en is alleen toegankelijk voor de Chief Compliance Officer en Corporate Compliance RM, tenzij het verstrekken van informatie aan anderen (waaronder de Compliance organisatie van ING Groep) wenselijk c.q. vereist is op grond van wet- en regelgeving, een rechterlijk bevel, industrie standaarden of anderszins. 2. De Manager Compliance Nederland kan de verkregen informatie ook gebruiken in het kader van: de Procedure bij onregelmatigheden zoals opgenomen in bijlage 1 van de Algemene Gedragscode ING Nederland, de ING Investigation Policy of andere relevante lokale procedures; een rapportage van de Manager Compliance Nederland aan de Raad van Bestuur van ING Groep N.V., de Raad van Commissarissen van ING Groep N.V., de Management Board Banking, de Management Board Insurance, het Bestuur ING Nederland en de (interne en externe) accountants van ING Groep N.V. c.q. van een betrokken vennootschap of rechtspersoon behorend tot ING Groep. 13

15 ING Group Compliance Risk Management Generieke Insider Regeling Nederland 7.0 OVERTREDINGEN EN SANCTIE 7.1 RAPPORTAGE OVERTREDINGEN 1. Voordat de Manager Compliance Nederland een overtreding van deze Regeling rapporteert conform artikel 6.2, lid 2, tweede streepje van deze Regeling, stelt hij de betrokken Insider hiervan in kennis. 2. De betrokken Insider krijgt gelegenheid om te reageren op de rapportage van de Manager Compliance Nederland (zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel) en zijn reactie zal worden toegevoegd aan de rapportage. 7.2 SANCTIES Een Insider die wordt verdacht van overtreding van deze Regeling kan worden onderworpen aan de Procedure bij Onregelmatigheden zoals opgenomen in bijlage 1 van de Algemene Gedragscode ING Nederland, de ING Investigation Policy of andere relevante lokale procedures. In geval van overtreding van deze Regeling kan ING Groep N.V., of de juridische entiteit of vennootschap behorend tot ING Groep waar de Insider in dienst (of werkzaam) is, alle sancties opleggen die zij op grond van de wet en/of de (arbeids) overeenkomst heeft, inclusief de beëindiging van de arbeidsovereenkomst. De Insider kan strafrechtelijk worden vervolgd wegens (verdenking van) overtreding van het verbod op gebruik van Voorwetenschap of van het verbod op Marktmanipulatie. 14

16 8.0 SLOTBEPALINGEN 8.1 BEVOEGDHEID TOEKENNEN UITZONDERINGEN De Manager Compliance Nederland is bevoegd zelfstandig of op verzoek van een betrokken partij een uitzondering toe te kennen op (specifieke bepalingen van) deze Regeling. 8.2 BEVOEGDHEID BIJ INTERPRETATIE EN BEROEP 1. Indien er onduidelijkheid bestaat over de uitleg of toepassing van deze Regeling en in de gevallen waarin deze Regeling niet voorziet, kan de Manager Compliance Nederland zelf of op verzoek van een betrokken partij een besluit nemen. 8.3 FINANCIEEL NADEEL ING Groep is niet aansprakelijk voor enig financieel nadeel dat voortvloeit uit (het van toepassing zijn van deze) Regeling, tenzij er sprake is van grove nalatigheid van ING Groep. 8.4 WIJZIGINGEN Deze Regeling kan worden gewijzigd door een besluit van het Bestuur ING Nederland. Wijzigingen zijn van kracht vanaf het moment dat zij bekend zijn gemaakt, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven. 2. Tegen een dergelijk besluit van de Manager Compliance Nederland kan een Insider schriftelijk beroep instellen bij het Hoofd Compliance Business Services door middel van een gemotiveerd beroepschrift. Het Hoofd Compliance Business Services neemt vervolgens een besluit ten aanzien van dit beroep. Dit binnen vier weken na ontvangst van het beroepschrift. Deze schriftelijke beslissing is bindend voor alle betrokken partijen. 3. Een beroep dat is ingesteld op grond van dit artikel heeft geen opschortende werking, tenzij het Hoofd Compliance Business Services anders besluit. 15