CEO, COO, General Counsel

Transcriptie

1 Functie / bedrijfseenheid: Legal (Ethics & Compliance Office) Inhoudelijke expert: Laurel Burke, Assoc. Gen. Counsel Compliance, [email protected] Datum eerste publicatie: Juli 2011 Versie: 3 Herzieningsfrequentie: Jaarlijks Laurel Burke Auteur Ethics & Compliance (Legal), Assoc. Gen. Counsel Compliance, (afdeling, functie en ): [email protected] Team voor functionele revisie: Legal Goedkeuring: Opgesteld in: Versiegeschiedenis Doel, toepassing en bereik van het beleid. heeft zich eraan gecommitteerd om bij alle activiteiten en op alle geografische locaties corruptie en omkoping te bestrijden de hoogste ethische normen na te leven. Naast de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act ('FCPA') en de Britse UK Bribery Act uit 2010 gelden er overal ter wereld wetten die omkoping en corrupte praktijken verbieden en die gelden voor onze contacten en relaties met overheden en hun functionarissen en vertegenwoordigers.. We handelen altijd integer en we houden ons aan de wet en het beleid van Regal. We kopen nooit iemand om: niet om opdrachten of orders binnen te halen of te behouden, niet om toegang te verkrijgen, en om geen enkele andere reden. Omkoping en corrupte activiteiten zijn nooit goed te praten. Dit anti-corruptiebeleid geldt voor en de dochter- en zusterondernemingen onder haar zeggenschap (voortaan samen 'Regal' te noemen) en voor alle personen en organisaties die met Regal zaken (willen) doen. Ieder van ons moet transparantie en openheid betrachten en voorkomen dat er corruptie plaatsvindt bij de transacties of activiteiten van Regal. Regal moet extra zorgvuldig omgaan met de externe partijen die worden ingeschakeld om namens of ten behoeve van Regal op te treden. Onder deze 'externe partijen' vallen onder andere vertegenwoordigers, distributeurs, professionele dienstverleners, makelaars, agenten, wederverkopers, leveranciers, consultants en alle andere zakelijke partners die aan of ten behoeve van Regal diensten of producten leveren. Dit anti-corruptiebeleid bevat richtlijnen voor het vermijden van corrupte activiteiten en omkoping. Het beleid verplicht Regal, haar bestuurders, directeuren, managers en overige medewerkers en alle externe partijen die zaken met Regal (willen) doen om zich verre te houden van corrupte activiteiten en omkoping. Beleidsbepalingen CEO, COO, General Counsel Kerntalen 24 augustus 2012: Formuleringen aangepast omwille van inclusief taalgebruik 1. Opdrachten of orders mogen nooit 'gekocht' worden. In veel landen waar we actief zijn, gelden wetten ter voorkoming van commerciële omkoping. Volgens deze wetten zijn corrupte betalingen om opdrachten of orders te verkrijgen of te behouden altijd verboden, niet alleen als het betalingen aan buitenlandse overheidsfunctionarissen betreft. Het is de vaste overtuiging van Regal dat opdrachten of orders moeten worden binnengehaald op basis van de kwaliteit van producten en diensten. Regal verbiedt het 'betalen' voor het binnenhalen van opdrachten of orders. Het geven of ontvangen van geschenken, inclusief maaltijden en T: / F: / W: RegalBeloit.com Pagina 1 / 5

2 amusement, houdt een risico van corruptie in. Regal heeft beleidsrichtlijnen opgesteld (waaronder de regels over reiskosten, maaltijden, amusement en geschenken in de Regal Ethische gedragscode) die kunnen helpen om een goed onderscheid te maken tussen aanvaardbare relatiegeschenken en mogelijk corrupte betalingen. 2. Omkoping en corruptie zijn verboden. Het is voor personen die aan Regal gelieerd zijn verboden om geld, geschenken of zaken van waarde aan te bieden, te betalen, toe te zeggen of door het verlenen van autorisatie te laten betalen aan overheidsfunctionarissen of medewerkers van staatsbedrijven en andere organisaties onder zeggenschap van de overheid, hetzij (i) om een handeling of beslissing van de functionaris te beïnvloeden; (ii) om de functionaris ertoe aan te zetten zijn of haar invloed aan te wenden ten faveure van een bepaalde handeling of beslissing; of (iii) om een voordeel te behalen bij het verkrijgen of behouden van opdrachten of orders voor Regal. In deze context verwijst 'personen die aan Regal gelieerd zijn' naar bestuurders, directeuren, managers, medewerkers, agenten, vertegenwoordigers, verkopers, leveranciers, distributeurs en alle overige zakelijke partners. Hieronder volgen enkele definities en beschrijvingen van begrippen die in dit beleid worden gebruikt. a. Overheidsfunctionaris. Onder het begrip 'overheidsfunctionaris' verstaan we hier niet alleen functionarissen of andere medewerkers van de overheid, ministeries of overheidsinstellingen, maar ook medewerkers van internationale publieke lichamen, politieke partijen en alle entiteiten die eigendom zijn of onder zeggenschap staan van de overheid, waaronder staatsbedrijven. b. Opdrachten of orders verkrijgen of behouden. Onder 'opdrachten of orders verkrijgen of behouden' worden niet alleen handelingen verstaan die leiden tot concrete overheidsopdrachten of -orders, maar ook handelingen die het voor Regal gemakkelijker maken om zakelijke activiteiten te ontplooien, zoals het verkrijgen van vergunningen of licenties. c. Staatsbedrijven. In veel landen waar Regal aanwezig is, zijn staatsbedrijven actief. De perceptie is dat staatsbedrijven vaker worden geassocieerd met corruptie. We moeten zorgvuldig handelen om onze relaties en contracten met staatsbedrijven zodanig vorm te geven dat corruptie wordt vermeden. d. Zaken van waarde. Met 'zaken van waarde' bedoelen we veel meer dan alleen geld of geldwaardige zaken. Ook de volgende zaken kunnen 'zaken van waarde' zijn: reiskostenvergoedingen, het verstrekken van diensten of amusement (bijvoorbeeld golfpartijen) wanneer dit overmatig of ongebruikelijk is bij een bepaalde zakelijke transactie, het overnemen of kwijtschelden van schulden, persoonlijke gunsten, het aanbieden van een dienstverband en zelfs donaties aan goede doelen. 3. Altijd een correcte boekhouding en administratie bijhouden. We houden correcte en volledige boeken en dossiers bij en zorgen voor passende interne controlemechanismen. Gelden of middelen van Regal mogen nooit rechtstreeks of indirect worden gebruikt voor onwettige, onrechtmatige, ongepaste of onethische oogmerken. Regal houdt de boeken, bestanden, dossiers en rekeningen in redelijk detail bij, zodanig dat alle transacties en vervreemdingen van middelen correct en billijk worden weergegeven. Niemand mag in de boeken van Regal transacties weglaten of over transacties een verkeerde voorstelling van zaken geven, of door het niet-toepassen van adequate controlemechanismen toelaten dat de boeken verkeerde voorstellingen van zaken of omissies bevatten. Het is essentieel dat er gedetailleerde en correcte beschrijvingen van alle betalingen en onkosten in de boeken worden opgenomen. Onze medewerkers moeten zich dan ook houden aan de geldende normen, uitgangspunten, wettelijke voorschriften en Regal-richtlijnen voor boekhouding en financiële verslaglegging. Het is met name belangrijk dat medewerkers hun gegevens en rapporten tijdig en volledig invullen. Bij contacten met (buitenlandse) overheidsfunctionarissen en bij andere internationale transacties zoals beschreven in dit anti-corruptiebeleid moeten medewerkers alle T: / F: / W: RegalBeloit.com Pagina 2 / 5

3 voorgeschreven goedkeuringen aanvragen bij de verantwoordelijke vicepresident of de juridische afdeling van Regal, en indien van toepassing tevens bij de verantwoordelijke buitenlandse overheidsinstellingen. Voordat medewerkers of vertegenwoordigers van Regal een betaling aan een buitenlandse overheidsfunctionaris doen of autoriseren, moeten ze verifiëren dat geen enkel deel van deze betaling dient voor doeleinden die niet volledig en correct worden beschreven in de boeken en de administratie van Regal. Er mogen om geen enkele reden geheime of buiten de boeken gehouden rekeningen voor Regal worden geopend. Er mogen om geen enkele reden onjuiste, valse of niet-bestaande posten of gegevens worden opgenomen in de boeken en de administratie van Regal. En ten slotte is het verboden persoonlijke middelen te gebruiken om een bepaalde situatie te bewerkstelligen die volgens de beleidsrichtlijnen van Regal niet is toegestaan. 4. Kosten voor marketing, reizen en amusement. Gebruikelijke vormen van amusement (in een zakelijke context en direct gekoppeld aan een legitiem zakelijk doel) en nominale relatiegeschenken met een logo van Regal zijn volgens de Gedragscode en volgens dit anti-corruptiebeleid toegestaan INDIEN voor deze uitgaven alle goedkeuringen zijn verkregen die volgens de Gedragscode en de overige beleidsrichtlijnen van Regal vereist zijn. Daarnaast vereisen alle voor een buitenlandse overheidsfunctionaris bedoelde marketing- of amusementsuitgaven die naar verwachting meer dan $100 zullen bedragen, voorafgaande en uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de juridische afdeling. 5. Donaties aan goede doelen. Een charitatieve donatie die door of namens Regal buiten de Verenigde Staten wordt gedaan of die namens of op verzoek van een buitenlandse overheidsfunctionaris wordt gedaan, kan in bepaalde omstandigheden worden opgevat als een vorm van omkoping. Voordat u een donatie geeft voor het goede doel, moet u altijd eerst overleggen met de verantwoordelijke vicepresident of de juridische afdeling van Regal. 6. Due diligence voor vertegenwoordigers, distributeurs en andere externe partijen. De inzet van agenten, vertegenwoordigers, distributeurs of andere externe partijen die namens Regal handelen en Regal tegenover de buitenwereld vertegenwoordigen, gaat gepaard met substantiële risico's van corruptie. Via een zorgvuldige due diligence-procedure kunnen deze risico's voor een belangrijk deel worden beperkt. Zorg dat u de vereisten van het Beleid voor externe contacten kent en naleeft voordat u overeenkomsten sluit of verlengt met 'externe partijen' (agenten, distributeurs, vertegenwoordigers en andere zakelijke partners). 7. Fusies en overnames. Met name de Amerikaanse overheid heeft vaak vervolging ingesteld tegen een overnemende partij wanneer een overgenomen onderneming voorafgaand aan de fusie of overname de FCPA heeft overtreden, maar ook andere overheden kunnen vervolging wegens corruptie instellen tegen ondernemingen en hun bestuurders. Daarom moet specifiek met het oog op mogelijke corruptie de Regal-procedure voor due diligence worden gevolgd voorafgaand aan elke fusie met of overname van een ander bedrijf, met name in situaties waar het over te nemen bedrijf een duidelijk risicoprofiel heeft op het gebied van corruptie of FCPA-overtredingen. 8. De bepalingen van dit Internationale anti-corruptiebeleid gelden voor alle medewerkers en externe partijen van Regal. Het Internationale anti-corruptiebeleid maakt samen met het Beleid voor externe contacten en alle bijlagen en appendices bij deze beide beleidsdocumenten deel uit van het van Regal. 9. Bijbehorende beleidsdocumenten en procedures met aanvullende vereisten. Ethische gedragscode Beleid voor externe contacten (inclusief bijlagen en appendices) Appendix 1: Veel gestelde vragen T: / F: / W: RegalBeloit.com Pagina 3 / 5

4 10. Incidenten en nalevingskwesties melden. Alle Regal-medewerkers worden aangemoedigd om vragen te stellen over dit beleid en de bijbehorende procedures. Medewerkers zijn verplicht om elke vorm van omkoping en alle verzoeken om en aanbiedingen van onrechtmatige betalingen of voordelen onmiddellijk te melden aan een lokale manager of leidinggevende, de afdeling Human Resources, de Ethics & Compliance Office (, of ), de centrale juridische afdeling of de Meldlijn Integriteit van Regal. De mogelijke procedures worden hieronder beschreven. Ook klanten en andere externe partijen kunnen kwesties melden door contact op te nemen met de Meldlijn Integriteit van Regal. Dit kan op twee manieren: telefonisch of via een webportaal. De telefoonnummers en (indien van toepassing) de toegangscodes worden weergegeven op de Corporate Governance-website van Regal; klik op 'Reporting Ethical, Legal and Accounting Concerns'. Er zijn verschillende webportalen voor verschillende locaties. Voor alle locaties buiten de Europese Unie is het adres Het adres voor de Europese Unie (met uitzondering van Spanje en Portugal) is Voor Spanje en Portugal is het speciale adres Waar dit door de plaatselijke wetgeving is toegestaan, kunnen meldingen desgewenst anoniem worden gedaan. 11. Informatiebronnen bij Regal / veel gestelde vragen. Om antwoord te geven op de meest gestelde vragen, hebben we een 'FAQ'-document met veel gestelde vragen opgesteld. Dit document is opgenomen in Appendix 1. Met vragen over de goedkeuring van externe partijen kunt u terecht bij de Sourcing-contactpersoon voor het land waarin de externe partij hoofdzakelijk actief zal zijn, bij de centrale juridische afdeling ([email protected]) of bij de senior manager voor de desbetreffende geografische locatie. Als u vragen hebt over de precieze betekenis van het beleid en de procedures of over wat u in een concrete situatie moet doen, dient u om verduidelijking en advies te vragen alvorens te handelen. U kunt de Meldlijn Integriteit van Regal bereiken per telefoon of via het wereldwijde webportaal, het webportaal voor de EU of het aparte webportaal voor Spanje en Portugal. Neem bij twijfel nooit zelf een beslissing zonder advies in te winnen. Volg de aangeboden trainingen en vul de voor u relevante beoordelingen en verklaringen in. Wanneer u dit beleid en de bijbehorende procedures niet naleeft, wordt dit als een ernstige overtreding beschouwd. Er kunnen disciplinaire maatregelen worden genomen, inclusief de mogelijkheid van ontslag wegens dringende reden. 12. Openbare informatiebronnen. De volgende openbare informatiebronnen bevatten aanvullende informatie over anti-corruptiewetgeving en internationale verdragen. Houd er rekening mee dat deze websites van tijd tot tijd worden aangepast en dat documenten kunnen worden geactualiseerd of verwijderd, zodat sommige van de genoemde informatiebronnen mogelijk niet langer op het genoemde adres beschikbaar zijn. Informatie over de FCPA van het Amerikaanse Department of Justice: Inleiding op FCPA (Lay Person's Guide to FCPA): Niet-officiële vertalingen van de FCPA in het Arabisch, Bengaals, Chinees (Kantonees en Mandarijn), Frans, Duits, Italiaans, Japans, Javaans, Koreaans, Maleis, Pools, Portugees, Russisch, Spaans en Urdu: T: / F: / W: RegalBeloit.com Pagina 4 / 5

5 Verdrag van de Verenigde Naties tegen corruptie (verdragstekst beschikbaar in meerdere talen): Corruptieverdrag van de Raad van Europa (Engels- en Franstalige versies van verdrag uit januari 1999): OESO-verdrag tegen omkoping (Engels- en Franstalige versies, met niet-officiële vertalingen in het Arabisch, Chinees en Spaans): UK Bribery Act: Verslag van de werkzaamheden van de Chinese regering (inzake het elfde Vijfjarenplan) (Officiële versie wordt gepubliceerd door persbureau Xinhua): India Prevention of Corruption Act (Engelstalige versie, 1988): T: / F: / W: RegalBeloit.com Pagina 5 / 5