BEGINSELVERKLARING INZAKE GEDRAGSREGELS Illinois Tool Works Inc. Deze Gedragsregels gelden voor alle ITW medewerkers/-sters, bestuurders, bedrijven en dochterondernemingen over de hele wereld. Elke ITW medewerker/-ster en bestuurder wordt geacht zich aan deze Gedragsregels te houden. Overtreding kan leiden tot disciplinaire maatregelen, waaronder ontslag. Medewerkers/-sters moeten vragen over de ITW Gedragsregels bespreken met hun leidinggevende of contact opnemen met de Juridische Afdeling van ITW. (Zie onderstaande paragraaf Tenuitvoerlegging.) REGEL 1: Voorkom elk belangenconflict Iedere ITW medewerker/-ster en bestuurder moet enigerlei activiteit vermijden die kan leiden tot een belangenconflict of die de indruk kan wekken van een belangenconflict. Er is sprake van een belangenconflict wanneer een medewerker/-ster of bestuurder, om welke reden dan ook, in de positie is of komt dat zijn/haar handelwijze beïnvloed zou kunnen worden (of lijkt te worden) door andere factoren dan de belangen van ITW. Dergelijke factoren omvatten ondermeer geschenken van meer dan minimale waarde ontvangen van iemand die voor een leverancier, klant of concurrent werkzaam is. Het kan ook gaan om een medewerker/-ster of een bestuurder die een financieel of ander belang heeft in een leverancier, klant of concurrent, hetzij direct of indirect via een familielid. (Een investering van minder dan 1% van het uitstaande aandelenkapitaal van een beursgenoteerd bedrijf wordt echter niet aangezien als een belangenconflict.) REGEL 2: Bescherm de bedrijfsmiddelen van ITW en gebruik ze op de juiste wijze Iedere ITW medewerker/-ster en bestuurder moet de bedrijfsmiddelen van ITW zo goed mogelijk beschermen en ervoor zorgen dat ze op efficiënte wijze worden gebruikt. De bedrijfsmiddelen van ITW mogen uitsluitend worden gebruikt voor legitieme zakelijke doeleinden. REGEL 3: Geen ongepaste betalingen of geschenken Ongepaste betalingen of geschenken omvatten alles van meer dan minimale waarde, gegeven aan een persoon, bedrijf of organisatie, al of niet gerelateerd aan een klant, leverancier, concurrent, overheid of anderszins om een ongepaste voorkeursbehandeling te krijgen voor ITW of voor een medewerker/-ster of bestuurder van ITW. Bijvoorbeeld smeergelden, steekpenningen, geschenken met meer dan een minimale waarde en betalingen voor goederen/diensten die niet geleverd of verricht zijn, dan wel tegen een hogere prijs berekend zijn dan redelijkerwijs noodzakelijk is. Zie voor verdere informatie het Wereldwijd anticorruptiebeleid van ITW. REGEL 4: Gebruik geen ITW middelen of fondsen voor politieke bijdragen De wettelijke beperkingen ten aanzien van bijdragen aan politieke kandidaten en doeleinden verschillen van land tot land. In de VS en in sommige andere landen mogen medewerkers/-sters en bestuurders op persoonlijke titel donaties doen maar zij zullen daarvoor op geen enkele wijze een vergoeding van ITW ontvangen. 1 Rev 7/2014
REGEL 5: Gebruik geen bedrijfsmogelijkheden voor persoonlijk gewin Het is medewerkers/-sters en bestuurders niet toegestaan mogelijkheden die strikt genomen eigendom zijn van ITW of die worden gevonden of ontdekt door het gebruik van eigendommen, informatie of de positie van het bedrijf, te gebruiken voor persoonlijk gewin of op enigerlei wijze die concurrerend is voor ITW. Medewerkers/-sters en bestuurders zijn aan ITW verplicht om de legitieme belangen van ITW te bevorderen, telkens wanneer de mogelijkheid daartoe zich voordoet. REGEL 6: Neem alle toepasselijke wetten in acht Het is ITW s beleid om te voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften. ITW werkt in een complex raamwerk van plaatselijke, nationale en internationale wetten. Overtreding van deze wetten kan uitermate kostbaar zijn voor ITW, kan onze reputatie beschadigen en het bedrijf, de medewerker/-ster of bestuurder blootstellen aan civiel- of strafrechtelijke sancties. Nagenoeg elk aspect van onze bedrijfsvoering vereist kennis van een bepaald rechtsgebied en de mate van kennis die een medewerker/-ster of bestuurder nodig heeft, verschilt aanzienlijk van persoon tot persoon. Het is vereist dat u zich vertrouwd maakt met alle wetten en regels die op uw functiegebied van toepassing zijn. Bepaalde wetten vereisen speciale aandacht van alle medewerkers/-sters en bestuurders. Zoals: ANTICORRUPTIEWETTEN ITW moet zich houden aan een brede reeks anticorruptiewetten die omkoping en vergelijkbare ongepaste betalingen verbieden. Overtreding van deze wetten kan leiden tot civiel- en strafrechtelijke sancties tegen ITW en haar medewerkers/-sters en bestuurders. Zie voor verdere informatie het Wereldwijd anticorruptiebeleid van ITW. WETTEN INZAKE MILIEU, GEZONDHEID EN VEILIGHEID Deze wetten preciseren de normen en procedures die in acht moeten worden genomen om het welzijn van de medewerkers/-sters en de gemeenschap te beschermen. Als u bijvoorbeeld in een omgeving werkt waar giftige stoffen worden gebruikt, dient u vertrouwd te zijn met de milieuregelingen die van kracht zijn voor het omgaan met en de afvoer van dergelijke stoffen evenals met de door ITW uitgevaardigde interne procedures. WETTEN INZAKE HANDEL IN EFFECTEN Deze wetten vereisen dat juiste informatie openbaar wordt gemaakt en verbieden medewerkers/-sters en bestuurders informatie te misbruiken die niet openbaar beschikbaar is. Het is bijvoorbeeld in strijd met de wet voor elke medewerker/-ster of bestuurder om ITW-aandelen te kopen of te verkopen wanneer deze in bezit is van belangrijke informatie over ITW die niet openbaar is. Dergelijke informatie moet strikt vertrouwelijk worden behandeld. WETTEN INZAKE ARBEID ITW is verplicht gelijke werkgelegenheidskansen te bieden en een eerlijke behandeling te garanderen voor medewerkers/-sters bij indiensttreding en gedurende het gehele dienstverband. ITW is een werkgever die gelijke kansen biedt en onze wereldwijde bedrijven voldoen aan alle toepasselijke arbeidswetten met inbegrip van wetten ten aanzien van minimumleeftijd, -loon en arbeidstijden. ITW zal bij geen enkele werkgelegenheidsbeslissing discrimineren op basis van ras, huidskleur, geslacht, geloofsovertuiging, nationale afkomst, leeftijd, handicap, seksuele geaardheid, geslachtsidentiteit, genetische informatie, veteranenstatus, of op basis van enige andere grond die is verboden volgens toepasselijk recht. ITW verbiedt het lastig vallen van medewerkers/-sters en erkent zowel hun vrijheid van vereniging als hun recht om gezamenlijk te onderhandelen dan wel daarvan af te zien. ITW zal nooit bewust zaken doen met leveranciers die de nationale arbeidswetten overtreden. 2 Rev 7/2014
ANTITRUSTWETTEN Hoewel dit een complexe materie is, geldt als algemene regel dat de meeste vormen van overeenkomsten en afspraken met concurrenten, evenals verschillende vormen van prijsafspraken tussen concurrerende klanten, onwettig zijn. Indien u als gevolg van uw werkzaamheden met dergelijke kwesties in aanraking komt, dient u zich op de hoogte te stellen van de antitrustwetten en u dient daarvoor assistentie te vragen bij uw leidinggevende en bij de Juridische Afdeling van ITW. WETTEN TEN AANZIEN VAN INTERNATIONAAL HANDELSVERKEER Wanneer u actief bent in de internationale handel, dan dient u vertrouwd te zijn met export- en importregelingen, douanerechten en handelsancties wetten die van toepassing zijn op uw onderneming en producten, met inbegrip van de Amerikaanse Antiboycot Wet. RECHTEN INZAKE INTELLECTUELE EIGENDOM ITW eerbiedigt de intellectuele eigendomsrechten van anderen, waaronder begrepen de geldige rechten op octrooien, handelsmerken en auteursrechten. Met name de wetgeving inzake auteursrechten verbiedt het reproduceren van gedrukte of elektronische publicaties, waaronder begrepen televisie- en radiouitzendingen, foto s, handleidingen, databases, geluidsopnamen en internetpagina s. Het kopiëren van geautoriseerde software zonder toestemming van de houder van het auteursrecht is tenzij voor archivering verboden. Voor nadere informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met de Juridische Afdeling van ITW. REGEL 7: Wees eerlijk ten opzichte van ITW en de collega s, klanten, leveranciers en concurrenten van ITW Iedere medewerker/-ster en bestuurder wordt geacht eerlijk te handelen ten opzichte van de klanten, leveranciers, en concurrenten van ITW. Het is niemand toegestaan oneerlijk voordeel te verkrijgen als gevolg van manipulatie, verzwijging, misbruik van vertrouwelijke informatie, een verkeerde voorstelling van belangrijke feiten of enige andere oneerlijke handeling. Eerlijkheid ten opzichte van anderen omvat eveneens respect voor hun bezittingen en hun eigenwaarde, evenals voor hun bijdragen tot het algemene succes van ITW. Eerlijkheid ten opzichte van het bedrijf omvat: het juiste gebruik van fondsen van ITW of van andere bezittingen, zoals bedrijfswagens en technologische hulpmiddelen zoals computers en mobiele telefoons (bijv.: gebruik geen bedrijfsapparaten om het internet te misbruiken; het beveiligen van handelsgeheimen van ITW en van de klanten, leveranciers en zakenpartners van ITW; het opstellen en bijhouden van accurate financiële stukken en bescheiden met inbegrip van het prompt en accuraat beantwoorden van vragen van personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van openbare stukken van ITW; het in acht nemen van interne controles en procedures; en het naar beste vermogen voorkomen van gedrag dat strijdig is met uw functietaken. 3 Rev 7/2014
REGEL 8: Geheimhouding bewaren Iedere medewerker/-ster of bestuurder wordt geacht de Vertrouwelijke Informatie te beschermen die hem of haar is toevertrouwd door ITW of klanten, of leveranciers van ITW. Vertrouwelijke Informatie mag alleen worden gebruikt en worden bekendgemaakt zoals geautoriseerd door ITW. Vertrouwelijke Informatie omvat alle zakelijke eigendomsinformatie van ITW, haar klanten of leveranciers die niet openbaar bekend is. Voorbeelden zijn: handelsgeheimen, klanten- en leveranciersoverzichten, prijsstellingen, marges, zakelijke en marketingplannen en -strategieën, technische knowhow, formules, processen, ontwerpen, leiderschap- en talentontwikkeling; het 80/20 bedrijfsmodel, methodiek en implementatieprocessen van ITW; informatie die wordt gegenereerd of gebruikt in de bedrijfsvoering van ITW en die gerelateerd is aan de feitelijke of verwachte zaken van ITW of de feitelijke of toekomstige leveranciers of klanten van ITW; informatie die voortvloeit uit elke taak die is toegewezen aan een medewerker/-ster van ITW of werk dat wordt uitgevoerd door een dergelijke persoon namens ITW of een klant van ITW en die gerelateerd is aan de feitelijke of verwachte zaken van ITW of de feitelijke of toekomstige leveranciers of klanten van ITW; en andere zakelijke eigendomsinformatie die een zakelijk voordeel kan bieden aan ITW, de klanten of leveranciers van ITW, of een zakelijk nadeel voor hen kan inhouden indien deze wordt bekendgemaakt. Vertrouwelijke Informatie kan in gedrukte vorm zijn maar ook in een elektronische formaat zijn vervat en dergelijke informatie kan eveneens mondeling zijn ontvangen. Deze verplichting om Vertrouwelijke Informatie te beschermen blijft van kracht nadat uw werkverband met ITW is beëindigd. Als u ITW verlaat, moet u alle Vertrouwelijke Informatie vernietigen die in uw bezit is. TENUITVOERLEGGING Bij vragen of zorgen ten aanzien van de ITW Gedragsregels moet u contact opnemen met uw leidinggevende. Als u van mening bent dat er inbreuk is gepleegd op de wet of dat de Gedragsregels van ITW zijn overtreden of dat hiervan sprake kan zijn in de toekomst, dient u uw leidinggevende hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Als u echter moeite heeft om dit met uw leidinggevende te bespreken of indien hij of zij niet adequaat reageert, kunt u ook contact opnemen met Maria Green, de Senior Vice President en General Counsel van ITW, op +1-847-657-4546 (MGreen@ITW.com) of de Vertrouwelijke Hulplijn van ITW. Als u zich zorgen maakt over twijfelachtige boekhoudkundige of accountantsgerelateerde zaken, kunt u ook contact opnemen met Brian Clucas, Vice President, Audit Services van ITW, op +1-847-657-4007 (BClucas@ITW.com). U kunt ook per post contact opnemen met Mevr. Green of Dhr. Clucas op het volgende adres: Illinois Tool Works Inc., 3600 West Lake Avenue, Glenview, Illinois 60026, VS. 4 Rev 7/2014
Wanneer u daar de voorkeur aan geeft, kunt u uw opmerkingen ook anoniem verzenden. Houd u echter in gedachten dat hoe meer informatie u verschaft, des te gemakkelijker het voor ITW is om uw kwestie te onderzoeken en hierop adequaat te reageren. Voor zover praktisch mogelijk zullen alle opmerkingen vertrouwelijk worden behandeld. ITW tolereert geen vergeldingsacties tegen iemand die zijn zorgen kenbaar maakt of die in goed vertrouwen het vermoeden uitspreekt dat sprake is van een overtreding van de gedragsregels. Verklaringen van afstand van de ITW Gedragsregels voor leidinggevende functionarissen of bestuurders kunnen slechts worden toegewezen door de Raad van Bestuur of een Bestuurscommissie van ITW. 5 Rev 7/2014
VERKLARING Ik heb de Beginselverklaring inzake Gedragsregels van Illinois Tool Works Inc ontvangen en gelezen, en ik ga akkoord om mij aan deze te houden en om eventuele vragen of kwesties te rapporteren, zoals beschreven in de sectie Tenuitvoerbrenging. Behoudens zoals hieronder beschreven, naar mijn beste weten, ben noch ik, noch een lid van mijn naaste familie betrokken bij activiteiten die zouden kunnen worden beschouwd als zijnde in strijd met de beste belangen van ITW. (Zelfs indien gesignaleerd in voorgaande jaren, blijft u dit rapporteren zolang als de conflict situatie blijft bestaan.) Behoudens zoals hieronder beschreven, ben ik me niet bewust van eventuele overtredingen volgens deze Beginselverklaring (ofwel door mij of enige andere medewerker/-ster of bestuurder van ITW, de geaffilieerde bedrijven of dochterondernemingen van ITW) die nog niet door mij zijn gerapporteerd in een eerdere verklaring. Een antwoord in het Engels wordt op prijs gesteld. Datum: Handtekening: Naam (in drukletters): Business Unit: Locatie: Verklaar eventuele belangenconflicten of andere overtredingen van de Beginselverklaring: