Verbinding tussen verkoper en koper Uw onderneming verkopen? Het verkopen van een bedrijf is allereerst een emotioneel proces. Veelal is het afscheid nemen van een stukje van je leven. Wellicht om die reden wordt een verkoop niet altijd tijdig voorbereid. Daarnaast is het voor de ondernemer een complex vraagstuk waarin hij niet alleen te maken krijgt met juridische en fiscale zaken maar ook met de vraag, wat blijft er over om van te leven na de verkoop? De verkoopopbrengst van de onderneming vormt vaak een deel van de oudedagsvoorziening. Daarnaast wordt een onderneming ook met enige regelmaat verkocht, omdat de exploitatie niet meer winstgevend kan worden voortgezet, bijvoorbeeld als gevolg van de vestiging van een concurrentie in hetzelfde verzorgingsgebied. Deze brochure biedt een handreiking aan de verkoper van een onderneming met als doel een bijdrage te kunnen leveren in het omzeilen van de aanwezige valkuilen bij het verkoopproces. Het afscheid nemen van een deel van uw leven is vaak al emotioneel genoeg. Mocht u na het lezen van deze special vragen hebben of wilt u begeleiding bij de verkoop van uw onderneming, dan bent u uiteraard van harte welkom bij De Wolf Corporate Finance. Tijdig beginnen Voor veel ondernemers is het moeilijk afstand te doen van hun onderneming. Daardoor bestaat de neiging om noodzakelijke beslissingen voor zich uit te schuiven. Het probleem wordt daardoor echter eerder groter dan kleiner. Vaak is de ondernemingsstructuur niet optimaal voor de beoogde verkoop en is een reorganisatie gewenst. Een dergelijke reorganisatie vergt echter tijd, niet in de laatste plaats vanwege allerlei fiscale aspecten en termijnen. Het tijdig beginnen met de voorbereiding heeft naast de financiële, juridische en praktische voordelen ook als voordeel dat u emotioneel met het verkoopproces bezig gaat. De kans om na verkoop in een groot gat te vallen wordt daardoor ook verkleind. In deze brochure schenken wij aandacht aan de diverse onderwerpen waar u bij de verkoop van uw onderneming mee te maken (kunt) krijgen De verkoopbeslissing Nadat u tijdig de beslissing heeft genomen de onderneming te gaan verkopen bijvoorbeeld vanwege de stijgende leeftijd, reizen (veelal) de volgende vragen: Aan wie verkoop ik de onderneming? Hoe bereid ik deze verkoop voor? Hoe verloopt het verkoopproces? Wat is de onderneming waard? Wat houd ik over na de verkoop om van te leven? Blijf ik nog bij de onderneming betrokken? Aan wie verkoop ik de onderneming? Vijftig jaar geleden was dit een overbodige vraag. Een onderneming ging over naar één van de kinderen. Tegenwoordig is dat echter eerder uitzondering dan regel. Ten gevolge van de individualisering van de maatschappij en de ruimere opleidingsmogelijkheden kiezen veel kinderen voor een andere toekomst dan hun ouders. Wellicht omdat zij hebben gezien hoe hard u voor uw geld moet werken. Als uw kinderen de onderneming niet wensen te kopen, wie dan wel? Vaak wordt gekeken of er binnen de onderneming een medewerker aanwezig is met de ambitie en potentie om de onderneming over te nemen. In de gevallen dat dit daadwerkelijk gebeurt, betreft het vaak een bedrijfsleider of vestigingsleider die al gewend is een deel van de verantwoordelijkheid te dragen en die al met het idee rondliep om voor zichzelf te beginnen. Het overige personeel komt hier veelal niet voor in aanmerking. Het komt dan ook steeds vaker voor dat er geen potentiële overname kandidaat bekend is. De ondernemer zal dan een externe adviseur inschakelen die op zoek gaat naar mogelijke kandidaten. In de regel wordt een geanonimiseerd verkoopmemorandum opgesteld van de te koop staande onderneming en wordt de onderneming in de diverse media, vakbladen en websites te koop aangeboden. In bepaalde branches is het gebruikelijk dat de externe adviseur de mogelijke overnemende partijen selecteert en actief benadert met het verkoopmemorandum. Het stil houden van de exacte gegevens van de onderneming wordt vaak geprefereerd om geruchten zolang mogelijk te voorkomen en daarmee wellicht het verlies aan klanten en verloop van het goede personeel.
Een dergelijke adviseur zal vaak een beperkt vast bedrag voor zijn dienstverlening vragen en een succesfee in de vorm van een percentage van de verkoopopbrengst. De begeleiding van een dergelijke adviseur kan beperkt zijn tot het zoeken naar de geschikte koper. Een adviseur voor de begeleiding van het gehele traject blijft dan gewenst. Hoe bereid ik deze verkoop voor? De vraag hoe de verkoop voor te bereiden is afhankelijk van de specifieke situatie. Zaken die hierbij een rol (kunnen) spelen zijn: Wie de kopende partij is; een kind, werknemer of een vreemde. Structuur van de onderneming. Onroerend goed. De onderneming is afhankelijk van de verkoper. Het rendement van de onderneming is niet optimaal. De onderneming is moeilijk financierbaar. De overdraagbaarheid van huurcontracten en vergunningen. Kopende partij Het maakt voor veel verkopers verschil of de koper van de onderneming een kind of een werknemer is of dat het een vreemde is. Zeker als deze laatste een strategische koper betreft. Op deze wijze kunt u belastingheffing uitstellen tot het moment dat u de gelden daadwerkelijk aan de holding onttrekt. Het realiseren van een holdingstructuur kan op diverse manieren geschieden. Echter aan alle methoden zijn fiscale voorwaarden verbonden. Het realiseren van een holdingstructuur zal derhalve geruime tijd voor de daadwerkelijke verkoop dienen te geschieden. Bij verkoop van de aandelen in de werk-bv is het zaak om alles wat u niet mee wenst te verkopen uit deze bv te halen en alles wat u wel wenst te verkopen in de juiste bv in te brengen. Denk aan zaken als onroerend goed, activa, uw personenauto, lijfrenteverplichtingen, pensioenverplichtingen en dergelijke. Indien de onderneming wordt gedreven in de vorm van een eenmanszaak zal bij verkoop afgerekend dienen te worden met de Belastingdienst over de goodwill, stille reserves en de opgebouwde fiscale oudedagsvoorziening (FOR). Dit kan leiden tot een hoge belastingaanslag tegen het 52% tarief. Dit zou een reden kunnen zijn om de onderneming tijdig in een besloten vennootschap in te brengen. Er is een wisselwerking tussen de structuur van de onderneming en de overdrachtsmogelijkheden. Bij overdracht aan een kind of werknemer bestaat vaak niet de wens om het maximale uit de verkoop te halen en daardoor de kans op succes voor de opvolger wellicht te verkleinen. Als aanloop naar de gehele bedrijfsopvolging wordt in deze situatie nogal eens gekozen voor een samenwerkingsperiode. Bijvoorbeeld in de vorm van een vennootschap onder firma (vof). De opvolger kan op deze wijze al een stukje eigen vermogen opbouwen en wellicht al wat goodwill verkrijgen middels een inverdienregeling. Een vennootschap onder firma kan ook gevormd worden door een besloten vennootschap (bv) en een natuurlijk persoon of een andere bv. Denk bij verkoop aan een kind of werknemer aan de fiscale randvoorwaarden en aan het belang van de overige kinderen. Voorkom dat een te goedkope overdracht tot ruzie binnen de familie leidt. Structuur van de onderneming Indien uw onderneming wordt geëxploiteerd in één besloten vennootschap zult u bij verkoop van de aandelen direct met de Belastingdienst moeten afrekenen. Zeker als de koper de overnamesom niet geheel gefinancierd kan krijgen, kan dit ongewenst zijn. Het tijdig creëren van een zogenaamde holdingstructuur kan dit voorkomen. De verkoopwinst van de aandelen in de werk-bv door de holding valt dan onder de deelnemingsvrijstelling. Onderneming is afhankelijk van de verkoper Als de onderneming en de ondernemer niet te scheiden zijn en de meeste omzet behaald wordt uit de netwerken van de ondernemer, spreken we van persoonlijke goodwill. Zonder de ondernemer blijft er dan niet veel meer over dan een fysieke locatie. De waarde van de onderneming is daarmee afhankelijk van de ondernemer. Na verkoop zal de ondernemer echter terugtreden. Om de waarde van uw onderneming te verhogen, is het zaak deze verkoop klaar te maken door te zorgen dat de onderneming ook door kan draaien zonder u. Het rendement van de onderneming is niet optimaal De koper zal bij de vorming van zijn oordeel over de koopprijs kijken naar de behaalde resultaten in het verleden en de verwachtingen voor de toekomst. Als huidige eigenaar heeft u thans wellicht heel andere belangen en overwegingen. U probeert belasting te besparen door een grote post voor onderhoud in 1 keer van her resultaat te brengen in plaats van te activeren. U hebt een dure auto op de zaak staan omdat u deze zo mooi vindt. U koopt de allernieuwste apparatuur omdat u bij wilt blijven. Allemaal plausibele motieven, maar wellicht wel van invloed op de uiteindelijke verkoopprijs. De eerste beeldvorming heeft bij de koper en zijn financier al plaatsgevonden voor u alles uit kunt leggen.
Wellicht zijn er activiteiten of productgroepen die verlies opleveren, maar waar u persoonlijk iets mee had. Afstoten leidt wellicht tot een betere marge of nettoresultaat. Zaken waar een koper mee gaat rekenen. In veel gevallen zal ook het onroerend goed niet geheel op zakelijke wijze ten laste van de onderneming of de werk-bv zijn gebracht. Als bijvoorbeeld de in rekening gebrachte huur te hoog is, kan het raadzaam zijn deze de jaren voor de verkoop neerwaarts aan te passen. Exploiteert u de onderneming in een holdingstructuur, breng dan de dure personenauto en dergelijke over naar de holding en bereken een zakelijke beheervergoeding door. Zet eventueel ook meewerkende familieleden en hun emolumenten op de holding, zodat het resultaat van de werk-bv zo zuiver mogelijk wordt. Verwerk positieve ontwikkelingen in een onderbouwde prognose voor de komende 3 jaar ter onderbouwing van de vraagprijs. De onderneming is moeilijk financierbaar Het te financieren bedrag is sterk afhankelijk van de branche en het al dan niet overnemen van onroerend goed. In diverse branches is het noodzakelijk grote voorraden aan te houden op mogelijk dure locaties. Deze voorraden zijn vaak ook trendgevoelig en onderhevig aan seizoenpatronen. Voor veel kopers zal het moeilijk zijn om een financiering los te krijgen bij de bank als zij niet beschikken over voldoende eigen vermogen. De bank zal bij de financiering van de koopsom kijken naar: de mogelijkheid van de koper om te voldoen aan de rente- en aflossingsverplichtingen; de solvabiliteit (ingebrachte eigen vermogen); de verstrekte zekerheden, hierbij zal goodwill meestal op nihil worden gesteld en overige activa op slechts een percentage van de werkelijke waarde, dit laatste omdat gedwongen verkoop (executieverkoop) tot een lagere opbrengst zal leiden. Opties voor de verkoper zijn dan onder meer: aangaan tijdelijk samenwerkingsverband met koper; verhuren van onroerend goed; verstrekken van een (achtergestelde) lening voor een deel van de overnamesom. De bank zal echter als eis stellen dat deze lening wordt achtergesteld bij hetgeen de bank van koper te vorderen heeft. U blijft dus het risico lopen niet de gehele koopsom daadwerkelijk te ontvangen. De mate waarin de potentiële koper in staat zal zijn om de gehele koopsom te financieren is ook van invloed op het vermogen dat u daadwerkelijk op korte termijn en met zekerheid in handen krijgt voor uw oudedag. Afhankelijk van uw inschattingen omtrent de mogelijke koper en zijn financiële mogelijkheden is het raadzaam uw voorbereidingen te treffen door bijvoorbeeld uw onroerend goed in een tussenholding onder te brengen of anderzijds. De overdraagbaarheid van huurcontracten en vergunningen Het is raadzaam om tijdig te informeren bij de verhuurder van het onroerend goed of hij mee wenst te werken aan een zogenaamde in-de-plaatstelling van de nieuwe huurder. Indien deze minder solvabel is, zal de verhuurder immers een hoger risico op wanbetaling gaan lopen. Het aantal benodigde vergunningen is wel afgenomen, maar kan een hindernis vormen voor de overdracht als deze persoonsgebonden is. Voor zover u niet de gehele koopsom in één bedrag zult ontvangen blijft dit ook een risico voor u. Bij een besloten vennootschap staan vergunningen en contracten op naam van de bv en heeft verkoop van de aandelen normaliter geen gevolgen. Bij een eenmanszaak staan alle contracten en vergunningen op naam van de ondernemer en dienen één voor één te worden overgedragen. Hoe verloopt het verkoopproces? Als verkoper van veelal uw levenswerk spelen er veel emoties en komt u in een proces terecht dat u niet kent. De meeste ondernemers verkopen maar één keer in hun leven een onderneming. Omdat er allerlei juridische, fiscale en financiële aspecten spelen, worden adviseurs ingeschakeld die u begeleiden. Op sommige momenten zullen verkopers het geheel niet kunnen overzien en het gevoel hebben niet meer in control te zijn. Dit hoort bij de emotie en het loslaten van de onderneming. Het tijdelijke samenwerkingsverband komt met name voor als de koper een familielid is of een werknemer waarmee verkoper een goede band heeft. In veel gevallen zal er geen andere optie resteren dan het verstrekken van een lening voor een deel van de overnamesom. De adviseurs van koper, verkoper en de bank staan zakelijker in het proces en hebben ieder een eigen belang. De adviseur van koper wenst een zo laag mogelijke prijs te realiseren, de adviseur van verkoper wenst een zo hoog mogelijke prijs of een zo gunstig mogelijke structuur van de transactie voor zijn klant te realiseren.
De bankier daarentegen is ook weer gebonden aan interne regels. De uiteindelijk gemaakte afspraken worden vastgelegd in een koopovereenkomst. Het is belangrijk dat deze afspraken zorgvuldig worden geformuleerd. Met regelmaat wordt gesproken over een voorlopig koopcontract. Dit bestaat echter niet. Wel een koopovereenkomst met ontbindende voorwaarden, zoals het niet rond kunnen krijgen van de financiering of het niet geaccepteerd worden door de verhuurder of franchiseorganisatie van de koper. Formulering van zaken als garanties, boeteclausules en de geschillenregeling dient derhalve zorgvuldig te geschieden. Schaam u niet voor emoties, maar probeer deze vooral te uiten bij uw eigen adviseur. Heeft u emotioneel meer tijd nodig, probeer deze dan ook te nemen als dat mogelijk is. Waarderingsmethoden gaan allen uit van verwachtingen, inschattingen en gewenst rendement (vermogenskostenvoet). Koper en verkoper zullen veelal verschillende verwachtingen en inschattingen hebben. Regelmatig komt het voor dat de verkoper de prijs bepaalt aan de hand van de benodigde gelden voor de oudedag. Daar heeft de koper echter geen boodschap aan. De daadwerkelijke prijs die tot stand komt, is een kwestie van vraag en aanbod. De grenzen van de koper worden bepaald door de winstpotentie die hij voorziet enerzijds en de financieringsmogelijkheden anderzijds. De grenzen van de verkoper worden veelal bepaald door meer irrationele zaken als het bedrag dat hij in zijn hoofd heeft (wat hij vindt dat het waard is) of het bedrag dat hij denkt nodig te hebben voor levensonderhoud gedurende de oudedag. Anderzijds kan ook de angst spelen geen andere koper te kunnen vinden. In dit geval wordt de onderneming wellicht te goedkoop van de hand gedaan. Hoe het daadwerkelijke proces verloopt is deels afhankelijk van het feit of u al een potentiële koper heeft of dat u actief op zoek gaat naar een mogelijke koper. Bij een verkoopproces binnen de familie zal de eigen accountant veelal worden geraadpleegd. De neiging bestaat hierbij om deze als adviseur voor beide partijen op te laten treden. Omdat ook familiebelangen een rol kunnen spelen, is voorzichtigheid hierbij geboden. Niet zelden ontstaat er op een later tijdstip onenigheid omtrent de overnamevoorwaarden binnen de familie. Het verdient de voorkeur als beide partijen een eigen adviseur in de arm nemen, waarbij de adviseur van de ouders de belangen van de overige kinderen niet uit het oog verliest. Uitgaande van het feit dat u de onderneming verkoop klaar heeft gemaakt en een potentiële overname kandidaat heeft gevonden, zal een proces van onderhandelen ontstaan. Als verkoper heeft u een idee omtrent de waarde van de onderneming, van hetgeen u wenst te verkopen (bijv. onroerend goed wel of niet) en omtrent de daadwerkelijke prijs die u hiervoor wenst te ontvangen. De koper is afhankelijk van de mogelijkheden om de transactie te financieren en kan mede op grond hiervan met aanvullende eisen aan de onderhandelingstafel terugkeren. Dit hoort bij het proces. Net als zijn adviseur die probeert te testen hoever u bereid bent toe te geven aan de verlangens van koper. Laat u daardoor niet op de kast jagen. Ook onderdeel van het proces is om garanties te vragen aan de verkoper en om een due diligence onderzoek te houden ( in de boeken te komen kijken ). Wat is de onderneming waard? De waarde van een onderneming bestaat niet. Er zijn vele methoden om de waarde van een onderneming te berekenen. Overleg tijdig met uw adviseur zodat er voldoende tijd is om te zoeken naar de juiste overname kandida(a)t(- en) en de emotie door het tijdsverloop ook minder zal zijn, waardoor u meer open staat voor rationele beslissingen. Wat houd ik over na de verkoop om van te leven? Waarschijnlijk heeft u wel wat lijfrentestortingen gedaan in het verleden en krijgt u straks wat AOW, heeft u wat geld op de bank of heeft u een aandelenportefeuille. Maar is dat voldoende om de rest van uw leven de gewenste levensstijl te kunnen continueren? Hoeveel moet ik afdragen aan de Belastingdienst als ik de koopsom ontvang? Kan ik wel stoppen of moet ik nog een jaar doorgaan? Dat zijn veel gestelde vragen waarop u samen met uw adviseur het antwoord kunt geven. Door tijdig met het verkoopproces te beginnen en alle elementen in kaart te brengen, heeft u veel minder vragen en onzekerheden tijdens het daadwerkelijke verkooptraject. Blijf ik nog bij de onderneming betrokken? In een enkel geval is de verkoper blij om van de zakelijke sores af te zijn en om eindelijk tijd te hebben voor zijn hobby s. In veel gevallen is er angst voor het spreekwoordelijke zwarte gat. U kunt ook een belang hebben bij het voortbestaan van de onderneming. Bijvoorbeeld omdat u een deel van de overnamesom als achtergestelde lening heeft verstrekt. U kunt zich nog verantwoordelijk voelen voor uw exmedewerkers en ex-klanten. De verkoper heeft vaak de intentie om nog enige tijd bij de onderneming betrokken te willen worden.
In de praktijk blijkt deze periode echter niet zo lang te zijn. De meestal oudere verkoper heeft hele andere ideeën over de onderneming dan de koper die vaak van een jongere generatie is. Dat botst. U kent het gezegde van 2 kapiteins op een schip en u bent na de verkoop geen kapitein meer, na al die jaren! Wees realistisch en loop uw opvolger niet voor de voeten. Plan een periode om klanten, kennis e.d. over te dragen en loop daarna desgewenst nog af en toe binnen om advies te geven, maar laat de onderneming emotioneel los. Hoewel deze brochure zorgvuldig is samengesteld kunnen de betrokkenen bij de samenstelling en publicatie geen aansprakelijkheid aanvaarden voor eventuele onjuistheden of onvolledigheden. De Wolf Corporate Finance Nieuwstraat 49C Postbus 135 4920 AC MADE T 0162-685000 E info@dewolf-cf.com Wat kan De Wolf Corporate Finance voor u betekenen? De Wolf heeft ruim 26 jaar ervaring en de opvolging van talloze bedrijven actief begeleid. Een team van MKB- en corporate finance adviseurs, accountants en fiscaal juristen staat klaar om u te begeleiden bij dit belangrijke en vaak ook emotionele proces. Een proces waarbij vele keuzes gemaakt dienen te worden en waarbij er meer valkuilen zijn. Ook indien u reeds midden in een verkooptraject zit en u vragen heeft die uw adviseurs niet kunnen beantwoorden of als u gewoon een second opinion wenst, zijn wij u graag behulpzaam. 08-2014