Financieel verslag 2013 ZIB Hotel Arcen Spa CV Middelburg
Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december 2013 6 2. Winst- en verliesrekening 3 mei 2013-31 december 2013 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans 11 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 15 Overige gegevens Controleverklaring 17 Bijlage 1, specificatie vastgoedportefeuille 19 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 20
pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Hotel Arcen Spa CV De participanten vormen tezamen met ZIB Hotel Arcen Spa BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar) vermogen teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te wenden voor de verkrijging van een perceel grond waarop een hotel met 90 hotelkamers gelegen naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg zal worden gerealiseerd. Ter realisatie van dit beleid zijn 3.000 participaties ad. 2.500 uitgegeven, waarvan 5 participaties bij oprichting van de CV en 2.995 participaties op 11 juli 2013. ZIB Hotel Arcen Spa CV (het Fonds), statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, is op 3 mei 2013 naar Nederlands recht tot stand gekomen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57872244. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter dat het Fonds op 30 juni 2032 wordt beëindigd. ZIB Hotel Arcen Spa BV ZIB Hotel Arcen Spa BV is op 1 mei 2013 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De vennootschap is statutair gevestigd in Middelburg en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57842795. ZIB Investments Beheer BV is bestuurder van de beherend vennoot. TMF Bewaar BV TMF Bewaar BV treedt op als bewaarder van het Fonds. De bewaarder is op 23 november 2005 opgericht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34236917. ZIB Investments Beheer BV ZIB Investments Beheer BV treedt op als beheerder van het Fonds. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer 22043648. De beheerder beschikt over een internetsite: www.zibcv.nl. De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht). De bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.
pagina 4 Algemene opmerkingen Garanties Met betrekking tot ZIB Hotel Arcen Spa CV zijn door RP Group de navolgende zaken gegarandeerd. Huurgarantie ZIB Hotel Arcen Spa BV is, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa CV, een huurovereenkomst aangegaan met Klein Vink Rekreatie BV, onder garantie van RP Group BV. RP Group BV garandeert dat zij alle verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde voorwaarden en condities) indien de huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de huurovereenkomst. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. De verplichtingen van de huurder worden door RP Group BV gegarandeerd. Voor risico van de verhuurder blijven calamiteiten die niet of niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt ter inzage bij de beheerder van het Fonds.
JAARREKENING
pagina 6 1. Balans per 31 december 2013 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Geactiveerde advies-/ structureringskosten 744.291 Materiële vaste activa Onroerend goed 7.662.000 Inventaris 451.000 8.113.000 Vlottende activa Vorderingen Rekening-courant bewaarder 221.108 Omzetbelasting 895 Overige vorderingen en overlopende activa 7.466 229.469 9.086.760
pagina 7 Balans per 31 december 2013 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal 7.500.000 Overige reserves 28.044 7.528.044 Langlopende schulden Overige schulden 1.545.000 Kortlopende schulden Crediteuren 10.076 Overige kortlopende schulden en overlopende passiva 3.640 13.716 9.086.760
pagina 8 2. Winst- en verliesrekening 3 mei 2013 t/m 31 december 2013 Inkomsten 100.000 Bedrijfslasten Netto rentelasten 45.000 CV-kosten 6.840 51.840 Resultaat voor afschrijvingen 48.160 Afschrijving structureringskosten 20.116 Resultaat 28.044
pagina 9 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen 3.1.1 Algemeen Het Fonds is opgericht per 3 mei 2013 met als doel: - het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van een perceel bouwrijpe grond naast het Thermaalbad Arcen te Noord Limburg waarop een hotel met negentig (90) hotelkamers en bijbehorend parkeerterrein wordt gerealiseerd. - het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goederen; - het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt van 3 mei 2013 t/m 31 december 2013. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva 3.2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. 3.2.2 Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. 3.2.3 Immateriële vaste activa Geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in het Fonds. De geactiveerde advies- en structureringskosten worden afgeschreven over de resterende looptijd van het Fonds.
pagina 10 3.2.4 Materiële vaste activa Het onroerend goed en inventaris zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in de CV verminderd met eventuele waardeverminderingen. Omdat het onroerend goed langlopend is verhuurd, in de huurovereenkomst is overeengekomen dat aan het einde van de huurovereenkomst het onroerend goed in dezelfde staat dient te verkeren als bij aanvang van de huurovereenkomst en alle onderhoudskosten en kosten van vervanging en schade voor rekening van de huurder komen, is de beheerder van mening dat de restwaarde aan het einde van de looptijd van het huurcontract naar verwachting boven de boekwaarde ligt, derhalve wordt gedurende de looptijd van de CV niet afgeschreven op het onroerend goed en de inventaris. Indien op basis van periodiek uitgevoerde taxaties blijkt dat de realiseerbare waarde onder de boekwaarde ligt, wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde. Indien op een latere balansdatum blijkt dat een in eerdere jaren verantwoord bijzonder waardeverminderingsverlies heeft opgehouden te bestaan of is verminderd, dan zal de bijzondere waardevermindering (deels) worden teruggenomen. 3.2.5 Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 3.3 Grondslagen van resultaatbepaling 3.3.1 Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn. 3.3.2 Huurinkomsten Inkomsten betreffen de huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. 3.3.3 Belastingpositie Het Fonds wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV zijn BTW-plichtig.
pagina 11 4. Toelichting op de balans 4.1 Vaste activa Onroerend Inventaris Geactiveerde Totaal goed advies-/ structurerings kosten 1 januari 2013 Aanschafwaarde 0 0 0 0 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen 0 0 0 0 0 0 0 0 Mutaties 2013 Investeringen 7.662.000 451.000 764.407 8.877.407 Afschrijvingen 0 0-20.116-20.116 Desinvesteringen 0 0 0 0 7.662.000 451.000 744.291 8.857.291 31 december 2013 Aanschafwaarde 7.662.000 451.000 764.407 8.877.407 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen 0 0-20.116-20.116 7.662.000 451.000 744.291 8.857.291 De geactiveerde advies-/structureringskosten worden afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 30 juni 2032, derhalve in 19 jaar. Het eerste boekjaar wordt er afgeschreven voor een halfjaar. In april 2013 is door Rijk taxateurs een taxatie uitgevoerd voor het te realiseren vastgoed. De marktwaarde in verhuurde staat is getaxeerd op 9.125.000. Aangezien het huurcontract loopt tot het eind van de CV en de participaties dan volgens planning volledig zullen zijn ingekocht, is het risico van waardedaling van het onroerend goed aan het eind van de looptijd van de CV voor rekening van de beherend vennoot. 4.2 Vlottende activa 4.2.1 Rekening-courant bewaarder Dit betreft de bankrekening van het Fonds op naam van de bewaarder, TMF Bewaar BV inzake ZIB Hotel Arcen Spa CV. 4.2.2 Overige vorderingen en overlopende activa 2013 Vooruitbetaalde bewaarkosten 2.956 Vooruitbetaalde overige kosten 4.510 7.466
pagina 12 4.3 Eigen vermogen 4.3.1 Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn in juli 2013 3.000 participaties ad 2.500, totaal 7.500.000, aangekocht. Na de uitgifte zijn er in het verslagjaar geen participaties meer verhandeld. Gedurende het verslagjaar zijn geen participaties ingekocht. Het gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar 7.500.000. De verdeling van het eigen vermogen is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag gelijk aan zes procent (6%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis. Van gemeld bedrag zal een gedeelte gelijk aan vijf procent (5%) jaarlijks worden uitbetaald, terwijl het restant van één procent (1%) eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de participaties zoals in artikel 11 lid 7 wordt beschreven; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitbetaald, respectievelijk te hunner behoeve zijn gereserveerd. Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a bedoelde bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in de volgende jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten laste van de aan de beherend vennoot uit te keren winst." 4.3.2 Uittreding. Inkoop De verdeling van de inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop van participaties wordt de participatie ingekocht tegen een bedrag van 2.500 verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig vast rendement van 1% over gemeld bedrag op jaarbasis. Het opgebouwde bedrag van de uitkering bij inkoop van het uitstaand vermogen per balansdatum bedraagt ultimo boekjaar 35.625.
pagina 13 Artikel 11 lid 7: "Vanaf éénendertig december tweeduizend veertien is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan tot inkoop: - per éénendertig december tweeduizend veertien, van achtentachtig (88) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijftien, van éénhonderd vier (104) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zestien, van éénhonderd zes (106) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zeventien, van éénhonderd twaalf (112) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achttien, van éénhonderd twintig (120) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negentien, van éénhonderd dertig (130) participaties; - per éénendertig december tweeduizend twintig, van éénhonderd zesendertig (136) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénentwintig, van éénhonderd zesenveertig (146) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig, van éénhonderd vierenvijftig (154) participaties; - per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, van éénhonderd vierenzestig (164) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vierentwintig, van éénhonderd tweeënzeventig(172) participaties; - per éénendertig december tweeduizend vijfentwintig, van eenhonderd tweeëntachtig (182) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zesentwintig, van eenhonderd tweeënnegentig (192) participaties; - per éénendertig december tweeduizend zevenentwintig, van tweehonderd vier (204) participaties; - per éénendertig december tweeduizend achtentwintig, van tweehonderd veertien (214) participaties; - per éénendertig december tweeduizend negenentwintig, van tweehonderd zesentwintig (226) participaties; - per éénendertig december tweeduizend dertig, van tweehonderd zesendertig (236) participaties; - per éénendertig december tweeduizend éénendertig, van tweehonderd achtenveertig (248) participaties; - per éénendertig december tweeduizend tweeëndertig, van zesenzestig (66) participaties; zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) te vermeerderen met de aan hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd. Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een aantal extra participaties vervroegd in te kopen. Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennootschap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid beschreven voorzien." 4.3.3 Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort kapitaal Overige reserves Totaal Beherend Participanten Vennoot 1 januari 2013 0 0 0 0 Mutaties 2013 Juli 2013 Inbreng participanten (3.000 x 2.500) 7.500.000 7.500.000 31/12/2013: Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitkering 01/01/2014) -188.020 188.020 0 Resultaat boekjaar 2013 28.044 28.044 7.500.000-159.976 188.020 7.528.044 31 december 2013 7.500.000-159.976 188.020 7.528.044
pagina 14 4.4 Langlopende schulden Overige schulden Het Fonds beschikt over een rentedragende achtergestelde lening ad 1.500.000 die door ZIB Investments Beheer BV aan ZIB Hotel Arcen Spa BV is verstrekt. Het rentepercentage bedraagt 6% samengesteld. Het gecumuleerde bedrag bedraagt per 31 december 2013: 1.545.000. De lening is aflosbaar per 30 juni 2032, na inkoop van alle participaties in het Fonds en/of bij herfinanciering (na toestemming van de vergadering van vennoten). 4.5 Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva 2013 Te betalen bank- en rentekosten 140 Accountantskosten 3.500 3.640 4.6 Zekerheden De bewaarder heeft ten behoeve van de participanten als belangrijkste zekerheid een eerste hypothecaire inschrijving groot 7.500.000, vermeerderd met renten, boeten en kosten, begroot op 40%, een en ander tot een totaal beloop van 10.500.000. Daarnaast is er nog een tweede inschrijving ten behoeve van ZIB Investments Beheer BV, als verstrekker van de achtergestelde lening. Dit betreft een inschrijving groot 5.000.000, vermeerderd met renten, boeten en kosten begroot op 40%, een en ander tot een totaal beloop van 7.000.000.
pagina 15 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten 3 mei 2013 t/m 31 december 2013 Rentevergoeding Parvus Avez BV 100.000 Bij aanvang van het Fonds is de aankoopprijs van de grond alsmede alle kosten van de ontwikkeling, conform koop-/ aannemingsovereenkomst, ineens aan de ontwikkelaar Parvus Avez BV betaald. Ter vergoeding van de rentederving heeft Parvus Avez BV een bedrag van 100.000 uitbetaald aan het Fonds. Met Klein Vink Rekreatie BV is een langlopende triple-nett huurovereenkomst afgesloten. De huurovereenkomst gaat in op 30 juni 2014 en heeft een looptijd van 15 jaar en een verhuurdersoptie tot verlenging met 5 jaar. De huur wordt jaarlijks geïndexeerd, voor het eerst op 30 juni 2015, met een vast percentage van 1,5%. De minimale huurinkomsten voor de niet tussentijds opzegbare huurovereenkomst zijn: 2014 320.000, 2015-2018 2.637.814, na 2018 7.718.754 (exclusief verhuurdersoptie tot verlenging). 5.2 Bedrijfslasten 3 mei 2013 t/m 31 december 2013 Netto rentelasten Rente achtergestelde lening 45.000 CV-kosten Bewaarkosten 2.384 Kantoorkosten 310 Accountants-/administratiekosten 3.500 Bankkosten 236 Overige kosten 410 6.840 5.3 Afschrijving Afschrijving structureringskosten De geactiveerde advies-/structureringskosten worden afgeschreven gedurende de resterende looptijd van het Fonds, te weten tot 30 juni 2032, derhalve in 19 jaar. Het eerste boekjaar wordt er afgeschreven voor een halfjaar, 20.116.
OVERIGE GEGEVENS
pagina 19 Bijlage 1 Specificatie vastgoedportefeuille Het vastgoed Hotel Arcen Spa inclusief het parkeerterrein zal op een kavel ter grootte van circa 8.087 m² worden gerealiseerd, direct verbonden aan het Thermaalbad Arcen op Recreatiepark Klein Vink. Het perceel is gelegen nabij Arcen in de Noord-Limburgse Maasduinen, te midden de natuurgebieden de Hamert, de Dorperheide en de Ravenvennen. Het hotel bestaat uit vier bouwlagen met een plat dak en zal worden uitgevoerd als betonnen (kalkzandsteen) skelet met buitengevels van voornamelijk metselbakstenen. Het hotel zal middels een verbindingsgang in directe verbinding staan met het Thermaalbad Arcen. De receptie en horecavoorzieningen van Thermaalbad Arcen worden aangepast aan de nieuwe situatie en zullen na vernieuwing zowel door het Thermaalbad Arcen als Hotel Arcen Spa gebruikt worden. In de gezamenlijke entreehal is de hotelreceptie, de bar, de lounge en de ontbijtruimte gelegen. Het hotel is voorzien van een lift en twee trappenhuizen. Het hotel zal beschikken over 90 kamers die zullen zijn onderverdeeld in verschillende categorieën. De oplevering en ingebruikname van het hotel staan gepland voor juni 2014.
pagina 20 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus prospectus Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat over de periode 3 mei 2013 t/m 31 december 2013 versus de prognose uit het prospectus dd. 16 mei 2013. gerealiseerd prospectus Inkomsten Rentevergoeding Parvus Avez BV 100.000 100.000 Bedrijfslasten Netto rentelasten 45.000 CV-kosten 6.840 7.500 51.840 7.500 Resultaat voor afschrijvingen 48.160 92.500 Afschrijving structureringskosten 20.116 Resultaat 28.044 92.500