Samenvatting Stork en Imtech zijn beide technisch bedrijven en staan genoteerd op de AMX-index. Bij Stork ligt de nadruk op installatie en productie. Bij Imtech ligt de nadruk op sturingssystemen en infrastructuur. Beide ondernemingen hebben veel last gehad van de stagnatie van de economie. 2003 stond voor de ondernemingen in het teken van herstel. Stork probeert dit herstel te bewerkstelligen door reorganisatie en focus. Imtech probeert dit te bewerkstelligen door een meer marktgerichte aanpak. De jaarrekeningen van de ondernemingen zijn goedgekeurd door de accountant. Belangrijk voor 2004 is de vernieuwde Corporate Governance Code, waaraan de bedrijven al voor een groot deel aan voldoen. Een minpunt van de jaarrekening van Stork is dat zij niet heeft aan kunnen geven hoe de voorraden zijn gewaardeerd. De vermogensstructuur is goed opgebouwd (EV Stork 38%; EV Imtech 34%) en de kostenvoet van het vreemd vermogen is extreem laag (Stork 1,6%; Imtech 1,4%), wat voor een positief hefboomeffect zorgt. De kengetallen zijn vergeleken met de branchegegevens goed te noemen. Current ratio 1,8 1,7 Quick ratio 1,3 1,5 Rentabiliteit eigen vermogen 18,2 14,5 % Rentabiliteit totaal vermogen 7,9 7,8 % Dept ratio 63 66 % Omloopsnelheid 1,7 2,3 De brutowinstmarges staan echter onder druk, wat gevaar op kan leveren voor de rentabiliteit. Stork is kapitaalintensiever waardoor de omloopsnelheid lager is. Het rendement op de aandelenkoers is uitstekend te noemen (Stork 171,4%; Imtech 73,2%). Volgens de Value Based Management Berekening is Stork in waarde gedaald en Imtech in waarde gestegen. Over de periode van 01/04/2004 28/05/2004 is het aandeel Stork in waarde gestegen (rendement 5,2%) en het aandeel Imtech in waarde gedaald (rendement -3,9%). De belangrijkste oorzaken hiervan zijn: - Dreiging van rentestijging - Verhoging van de olieprijs als gevolg van de onrust in het Midden-Oosten - Notering van ex-dividend van Imtech - Afstoten van Industrial Components door Stork - Verkrijgen van 300 miljoen euro financiering door Stork - Kwartaalcijfers boven verwachting van Stork en Imtech 5-8-2004 1 van 41
Voorwoord Aan dit verslag wordt geprobeerd een extra dimensie te geven door: 1. Op de nieuwe Corporate Governance Code (Tabaksblat) in te gaan; 2. De cijfers van beide ondernemingen te toetsen aan de branche-cijfers. Per onderwerp is gekozen voor de volgende structuuropbouw: 1. Theorie betreffende het onderwerp 2. Toepassing van deze theorie door Stork en Imtech (hierbij kunnen stukken tekst letterlijk overgenomen zijn uit de jaarverslagen) 3. Conclusie naar eigen inzicht Dit verslag beperkt zich tot het beoordelen van de geconsolideerde jaarrekeningen van Stork en Imtech. De afzonderlijke jaarrekeningen van de naamloze vennootschappen worden niet vergeleken. Zie de literatuurlijst voor een voorbeeld van de gebruikte literatuurverwijzingen. 5-8-2004 2 van 41
Inhoudsopgave 1 Inleiding...4 2 Bedrijfsprofiel... 5 2.1 Activiteiten en markten... 5 2.2 Bestuur... 7 2.3 Ontwikkelingen in 2003... 8 2.4 Missie... 9 2.5 Doelstellingen... 10 2.6 Strategie... 11 2.7 Verwachting voor 2004... 12 3 Financial accounting... 13 3.1 Opbouw jaarverslag... 13 3.2 Regelgeving... 14 3.2.1 Titel 9 boek 2 van het burgerlijk wetboek... 14 3.2.2 Corporate Governance... 14 3.3 Grondslagen... 15 3.3.1 Balans... 16 3.3.2 Resultatenrekening... 20 3.3.3 Kasstroomrekening... 20 3.3.4 Verschillen ten opzicht van voorgaand verslagjaar... 20 4 Financial management... 21 4.1 Kapitaal... 21 4.2 Vermogen... 21 4.2.1 Eigen vermogen... 22 4.2.2 Vreemd vermogen... 23 4.2.3 Vermogensselectie... 25 4.3 Niet uit de balans blijkende verplichtingen... 27 4.4 Kengetallen... 28 4.4.1 Liquiditeit... 28 4.4.2 Rentabiliteit... 29 4.4.3 Solvabiliteit... 31 4.4.4 Activiteiten... 32 5 Aandelen... 34 5.1 Omschrijving aandelenkapitaal... 34 5.2 Value based management... 36 5.3 Aandelenkoers 01.04.2004 31.05.2004... 37 6 Afspiegeling van cijfers tegen branche... 39 7 Conclusie... 40 8 Literatuur... 41 Bijlage 1 Dupont-schema Bijlage 2 Berekening aandeelhouderswaarde Bijlage 3 Koersgegevens Bijlage 4 Persberichten Stork Bijlage 5 Persberichten Imtech Bijlage 6 Vergelijking met branchegegevens Bijlage 7 Jaarverslag Stork Bijlage 8 Jaarverslag Imtech Bijlage 9 Corporate Governance Code Bijlage 10 Overige informatie 5-8-2004 3 van 41
1 Inleiding Dit verslag zal inzicht geven in de activiteiten, de technologieën en de structuuropbouw van Stork en Imtech. Door een bondige omschrijving van de resultaten van 2003 wordt een indruk gegeven van de huidige positie van beide ondernemingen. Er wordt vervolgens omschreven hoe de ondernemingen denken waarde te creëren aan de hand van de volgende aspecten: - Missie: Wat wil de onderneming bereiken? - Doelstellingen: Waar meet de onderneming dat aan af? - Strategie: Hoe denkt de onderneming daar te komen? Aan de hand van de strategie en de marktverwachtingen wordt er door de bedrijven een inschatting gemaakt over 2004. In het gedeelte Financial Accounting wordt ingegaan op de opbouw en inhoud van de jaarverslagen. Er wordt gekeken of beide bedrijven aan de regels van het Burgerlijk Wetboek voldoen. Belangrijk voor komend verslagjaar is de vernieuwde Corporate Governance Code. Er wordt is gekeken wat deze richtlijn inhoud en in hoeverre de bedrijven hieraan voldoen. De jaarrekeningen worden getoetst op de opbouw en gebruikte grondslagen. In het hoofdstuk Financial Management wordt inhoudelijk op de getallen ingegaan, met als doel een beeld te vormen over de opbouw van de bezittingen en het vermogen. Belangrijk hierin is na te gaan hoe de financiering is samengesteld. Om zicht te krijgen in de prestatie van de ondernemingen op de beurs, wordt het rendement bepaald over 2003. Om het effect van de financiële gegevens en de persberichten op de koers na te gaan, wordt de aandelenkoers geanalyseerd over de periode van 01/04/2004 tot 28/05/2004. Uiteindelijk wordt de balansstructuur en de kengetallen vergeleken met de branche-gegevens om zo een goede afspiegeling te krijgen van de prestaties van de ondernemingen. 5-8-2004 4 van 41
2 Bedrijfsprofiel 2.1 Activiteiten en markten Om een beeld te kunnen krijgen van de competenties van beide bedrijven is er het beste een indeling te maken naar: - Activiteiten - Markten (geografisch) Activiteiten: Elektrotechniek ICT Advies Werktuigbouw Ontwerp Beheer Installatie Onderhoud Prints 1.18 : Ontwikkelt en produceert zeefdrukmachines en drukmachines voor de textielindustrie. Poultry Food Processing 1.24 : Ontwikkelt en produceert van complete systemen voor het verwerken van pluimvee en voedsel. Aerospace 1.30 : Ontwikkelt en produceert grote vliegtuigcomponenten zoals vleugeldelen en bekabeling Onderhoud, repareert en modificeert vliegtuigen. Industrial Components 1.38 : Ontwerpt en produceert elektronicacomponenten. Technical Services 1.44 : O.a. montage, onderhoud en reparatie van technische installaties. Inrichten en beheren van gebouwen op het gebied van installatietechniek. Utiliteit Industrie Maritiem Infra Telecom Utiliteit 2.18/33 : Ontwikkelt en installeert en onderhoudt complete systemen voor het beheersen van gebouwen op het gebied van communicatie, klimaat, beveiliging e.d.. Industrie 2.18/33 : Ontwikkelt en produceert machines en installaties voor de industrie (auto-industrie, vliegtuigindustrie, cleanroomoplossingen). Maritiem 2.18/33 : Houd zich bezig met de automatisering van boordsystemen op schepen (klimaatbeheersing, brugaansturing, elektronische voortstuwing). Infra 2.18/33 : Ontwikkelt, begeleidt en installeert o.a. infraautomatisering, verkeersmanagement, railinfrastructuur Telecom 2.18/33 : Gespecialiseerd in ICT-projecten m.b.t. datanetwerken, draadloze verbindingen, GSMdekking in grote gebouwen. 5-8-2004 5 van 41
De omzet is als volgt verdeeld over de activiteiten: Totale netto-omzet 2003: 1.946 miljoen euro Poultry Food Industrial Processing Components 6% Overig 6% 8% Technical Services 45% Prints 10% Aerospace 25% Totale netto-omzet 2003: 2.098 miljoen euro Maritiem 7% Infra 11% Industrie 25% Telecom 7% Utiliteit 50% Beide bedrijven hebben een technische achtergrond, maar daar binnen zitten grote verschillen: - Stork: o De nadruk licht op technische installatie en productie o Onderscheidt zich door diepgang binnen de technologieën - Imtech o De nadruk licht op sturingssystemen en infrastructuur o Onderscheidt zich wegens een brede aanpak door de technologieën te combineren De bedrijven zijn o.a. op de volgende markten (geografisch) gevestigd 1.52 10 : Benelux: - Nederland - België Overige EU landen: - Duitsland - Spanje - Engeland - Zwitserland - Oostenrijk Overige niet EU landen: - Amerika - Brazilië - Indonesië - Pakistan - India - Japan - China - Curaçao Benelux: - Nederland - België - Luxemburg Overige EU landen: - Duitsland - Spanje - Engeland - Zweden - Polen - Tsjechië Overige niet EU landen: - Amerika Uit de geografische spreiding is op te maken dat Imtech zich concentreert tot een beperkt aantal EU landen (Benelux, Duitsland, Engeland, Spanje) in tegenstelling tot Stork die wereldwijd actief is. 5-8-2004 6 van 41
2.2 Bestuur 1.61/62 2.12 Raad van bestuur Voorzitter: Sjoerd Vollebrecht Lid sinds 01-09-2002 Financieel directeur: Maarten Schönfeld Lid sinds 01-05-2001 Voorzitter: René van der Bruggen Lid sinds 23-04-2002 Financieel directeur: Boudweijn Gerner Lid sinds 01-10-2002 Hans Bouland Lid sinds 17-03-1998 Groepsraad Dick Joustra (directeur Prints) Theo Hoen (directeur Poultry Food Processing) Kees de Koning (directeur Aerospace Industries) Hans Berends van Loenen (directeur Aerospace Services) Jan Bruggenthijs (directeur Industry Services) Koos Ros (directeur Industry Specialists) Peter Boerma (directeur WorkSphere) Raad van commissarissen Ir. S.D. de Bree (voorzitter) Mr. P.J. Kalff (vice-voorzitter) J. Aalberts Prof. Dr. J.P. Bahlmann Ir. C. den Hartog Ir. A. van der Velden Directieraad Klaus Betz (lid directie Imtech Deutschland) Jan Casteleijn (algemeen directeur Imtech Infra) Aart van Gelder (algemeen directeur Imtech Projects) Jos Graauwmans (directeur Personeel Organisatie) Goof Hamers (algemeen directeur Imtech Marine Offshore) Hans van Happen (algemeen directeur Imtech ICT) Peter Kronenberg (lid directie Imtech Deutschland) Willy Michielsen (algemeen directeur Imtech Belgium) Jan Mussche RA (directeur Control) Kees van Rooden RA (financieel directeur) Mark Salomons (secretaris van de vennootschap) Kees van Laarhoven (algemeen directeur Imtech Technology) Seine de Vries (lid directie Imtech Projects) Drs. A.G. Jacobs (voorzitter) Ir. M.C. van Veen (vice-voorzitter) Prof. dr. B. de Vries Drs. G.J. de Boer-Kruyt Drs. P.J. Groenenboom E.A. van Amerongen Uit de opbouw van het bestuur is op te maken dat Imtech een veel plattere en bredere organisatie is. 5-8-2004 7 van 41
2.3 Ontwikkelingen in 2003 Beide bedrijven hebben veel last gehad van de stagnerende economie. Dit heeft geresulteerd tot een dieptepunt in 2002. In 2003 is het herstel ingezet. Hieronder de belangrijkste ontwikkelingen over 2003 volgens de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. Stork heeft over 2003 een goed resultaat neergezet omdat: - De winstgevendheid is hersteld van een negatief resultaat (EBIT) van 58 miljoen euro naar een positief resultaat van 87 miljoen euro; - Een goede cash-flow positie is opgebouwd. mutatie geldmiddelen: o 2001-153 miljoen euro; o 2002 157 miljoen euro; o 2003 96 miljoen euro; - En een gezonde balans is gecreëerd (eigen vermogen is 37,4 % van het totale vermogen). Stork heeft dit bereikt door: - Het aanpassen van de capaciteit o Er heeft over 2003 een reorganisatie plaatsgevonden waardoor het personeel is teruggebracht van 16.146 naar 13.181 medewerkers - Het aanscherpen van risicomanagement o Het aanstellen van een Directeur Risk Management in september 2002 o Strakkere regels voor projectmanagement - Reductie van de inkoopkosten o Reductie van 10 miljoen euro o Vereenvoudiging van het inkoopproces - Reductie van werkkapitaal met 150 miljoen euro - De verkoop van: o Stork ICM Australia o Polmor Imtech heeft over 2003 een goed resultaat neergezet omdat: - De omzet 4,9% is gestegen naar 2,1 miljard euro; - Er een stijging in het bedrijfsresultaat (EBIT) is behaald met 8% naar 73,8 miljoen euro; - Een over orderportefeuille beschikt van 21 miljard euro; - Een betere performance heeft weten te bereiken en het marktaandeel heeft weten te versterken; - Door een grote spreiding van markten en een flexibele aanpak; - Ondanks dat een aantal markten zijn achtergebleven (Nederland: utiliteit, infra en telecom). Imtech heeft dit bereikt door: - Een multidisciplinaire aanpak. - Een betere risicospreiding door een combinatie van: o Technologieën o Activiteiten o Geografische spreiding - Verschuiving naar het voortraject van projecten en het verwerven van grotere onderhoudscontracten - Het versterken van de marktpositie in Engeland door de overname van Meica. - Het sarneren van de telecom-activiteiten (over 2002 en 2003) Opvallend is dat Imtech zich extern focust op het verbeteren van de marktpositie in tegenstelling tot Stork die voornamelijk de focus intern richt op het creëren van een gezonde basis. 5-8-2004 8 van 41
2.4 Missie Hieronder een letterlijk citaat met betrekking tot de missie van de bedrijven 1.3 2.1 : Stork vergroot de effectiviteit en efficiency van industriële productieprocessen van haar klanten. Wij leveren systemen, componenten en diensten waarin de specialistische Stork know-how op het gebied van technologie en productieprocessen wordt toegepast. Stork behoort tot de marktleiders in elke activiteit door een aanbod van hoogwaardige producten en diensten. Onze aandeelhouders bieden wij een solide investering met voorspelbare resultaten en een gemiddeld groeiende dividendstroom. Imtech wil klanten een meetbare toegevoegde waarde bieden. Imtech realiseert die waardecreatie door diepgaand inzicht in de processen van de klant, intensieve samenwerking met en voor de klant en een compleet geïntegreerd aanbod van concepten en diensten. Meetbare toegevoegde waarde voor onze klanten leidt tot waardecreatie voor onze aandeelhouders en een geboeide en hoogwaardige werkomgeving voor onze werknemers. Goed opgeleide resultaatgericht medewerkers zijn voor het realiseren van de doelstellingen een essentiële factor. Verantwoordelijkheid voor het milieu en zorg voor de veiligheid van onze medewerkers zijn basisvoorwaarden voor ons ondernemen. Opvallend aan de missie van beide ondernemingen is dat de missie weinig toekomstgericht is en daarom weinig nieuwe uitdaging biedt. Goed aan de missie van Imtech is dat deze gefocust is op de markt en haar klanten. Bij Stork licht de nadruk te veel op de producten en te weinig op de markt. Ook erg sterk van Imtech is dat zij aangeeft hoe zij waarde denkt te creëren voor haar aandeelhouders. De missie van Stork geeft weinig overtuiging voor de aandeelhouders. Een voorzichtige omschrijving is hier echter wel op z n plaats gezien het aandeel in 2002 slechts 4,80 op de markt waard was. 5-8-2004 9 van 41
2.5 Doelstellingen Stork in nog erg voorzichtig in het afgeven van harde concrete meetbare doelstellingen. Enkele doelstellingen zijn: - Verbeteren van de winstgevendheid - Lange termijn waarde creatie voor de individuele bedrijfsactiviteiten - Het aanbrengen van focus o Van 5 naar 2 à 3 activiteiten - Sterke marktpositie Voor wat betreft de dividenduitkering wil Stork voornamelijk marktconform zijn. De huidige doelstellingen sluiten niet goed aan bij de missie van het concern. De missie van het concern is voornamelijk gericht op goede producten voor haar klanten, terwijl de doelstellingen zijn gericht op een solide basis voor bedrijfsvoering. De EBITA is de afgelopen jaren toegenomen. Imtech wil deze groei doorzetten door middel van een combinatie van autonome groei en overnames. Imtech wilt uitgroeien naar een toonaangevende Europese technische dienstverlener. Strategisch gezien wil Imtech tot de top drie van multidisciplinaire dienstverleners doorgroeien. Naast een verdere groei binnen de bestaande landen, wil Imtech doorgroeien binnen de nieuwe lidstaten van de Europese Unie. Imtech streeft naar een steeds hogere toegevoegde waarde van haar activiteiten. Voornamelijk op de volgende markten: - ICT Technology - Maritieme activiteiten - Parkeerbeheer Imtech streeft naar een omzetniveau van 3 miljard euro binnen de komende vijf jaar (momenteel 2,1 miljard euro). Imtech laat hiermee de doelstelling van 2,6 miljoen euro voor 2004 los. Wat suggereert dat dit voor 2004 niet te realiseren is. Onder normale marktomstandigheden streeft Imtech naar een margedoelstelling van 6%. Opgebouwd uit: - 5% voor multidisciplinaire dienstverlening in de Benelux (bij 35% van de omzet) - 4% voor multidisciplinaire dienstverlening in Duitsland, Engeland en Spanje (bij 25% van de omzet) - 10% voor hoogwaardige activiteiten op het gebied van ICT en Technology (bij 25% van de omzet) Voor de aandeelhouders streeft Imtech naar een winstuitkering van minimaal 40%. 5-8-2004 10 van 41
2.6 Strategie In het boekjaar 2002 heeft Stork haar missie opnieuw geformuleerd 1.10. De volgende prioriteiten zijn gesteld: 1. Verbeteren van de winstgevendheid 2. Lange termijn waarde creatie voor de individuele bedrijfsactiviteiten 3. Het aanbrengen van focus 2003 heeft een verbeterde winstgevendheid opgeleverd, wat een goede basis legt voor de lange termijn waarde creatie. Dit is in de loop van 2003 als belangrijkste prioriteit benadrukt. Waarde wordt gecreëerd door: - Interne groei - Een verbeterde marktpositie - Een optimale keuze van kerncompetenties - Een uitgekiende positie in de bedrijfskolom - Het plegen van acquisities Stork wil een sterke transformatie ondergaan wat leidt tot een sterk gefocuste onderneming in 2006. Stork wil dit bereiken door desinvesteringen en het plegen van acquisities. Deze lijn is ingezet in 2003 door het afstoten van Stork ICM Australia en Polmar. Op 03-05- 2004 heeft Stork ook Industrial Conponents afgestoten. In het boekjaar 2002 heeft Imtech haar missie opnieuw geformuleerd 2.10. Imtech heeft slechts één belangrijke strategische focus. Waardecreatie door middel van een combinatie van: - Technologieën - ICT - Elektrotechniek - Werktuigbouwkunde - Activiteiten - Advies - Ontwerp - Installatie - Onderhoud - Beheer - Markten - Utiliteit - Industrie - Infra - Maritiem - Telecom - Geografische spreiding - Benelux - Duitsland - Engeland - Spanje - Nieuwe EU lidstaten Imtech wil de niet-kernactiviteiten van haar klanten overnemen en optreden als één aanspreekpunt voor haar klant. Op deze manier denk Imtech een langdurige relatie met haar klant te kunnen opbouwen. Door vroegtijdig en actief op te treden denkt Imtech meer betrokken te raken bij het voortraject van projecten. Concrete aktiepunten: - Overnames op het gebied van ICT - Uitbreiden van de positie in Spanje - Verdere uitbreiding van de positie in Engeland - Uitbreiden binnen de nieuwe EU lidstaten 5-8-2004 11 van 41
2.7 Verwachting voor 2004 In 2003 is veel aandacht besteed aan kostenreductie, capaciteitsaanpassingen en productiviteitsverbeteringen. Deze activiteiten zullen in 2004 zeker z n vruchten afwerpen. + Industrial Components: de markt lijkt te herstellen door het aantrekken van de semi-conductoren-markt + Poultry Food Processing: positieve groeiverwachtingen in West Europa en de Verenigde Staten = Prints: geen wezenlijke marktverbetering te verwachten = Aerospace: geen wezenlijke marktverbetering te verwachten - Technical Services: aanhoudende lastige marktomstandigheden Verhoging van de kosten: - Hogere salariskosten door CAOverhoging in april - Verdere stijging van de euro ten opzichte van andere vreemde valuta - Hogere belastingen dan in 2003 In 2003 is veel aandacht besteed aan de versterking van de marktpositie in Europa. In 2004 zal deze trend worden voortgezet en zal worden gestreefd naar een verdere uitbreiding binnen Europa. Imtech doet geen uitspraken over de marktverwachtingen in 2004. Imtech heeft wel door dat een aantal markten onder druk staan: - Utiliteit - Infra - Telecom Imtech wil dan ook in deze activiteiten bezuinigen (voornamelijk door reorganisatie) om zo haar kosten af te stemmen op de marktsituatie. Imtech rekent in 2004 op een verdere toename van EBITA. Stork zal moeite hebben om het resultaat van 2003 te evenaren. 5-8-2004 12 van 41
3 Financial accounting Het presenteren van het jaarverslag heeft de volgende doelen: 1. het afleggen van verantwoording door de ondernemingsleiding over het in de verslagperiode gevoerde beleid 2. vaststellen van de uitkeerbare winst 3. kapitaalbescherming 4. het verstrekken van informatie voor de oordeelvorming en de daarop gebaseerde besluitvorming aan de bij de onderneming betrokken belanghebbenden 3.1 Opbouw jaarverslag In het jaarverslag dienen de volgende zaken naar voren te komen: 1. Algemene deel a. Doelstellingen, strategie b. Informatie over belangrijkste activiteiten c. Informatie over Raad en bestuurders 2. Beleidsdeel a. Hoe doelstellingen te realiseren b. Productontwikkeling c. Marktonderzoek d. Bijzondere gebeurtenissen (fusie, verkoop e.d.) 3. Doelgroepinformatiedeel a. Informatie voor aandeelhouders b. Informatie voor medewerkers 4. Jaarrekening a. Balans b. Winst- en verliesrekening c. Toelichting De jaarverslagen zijn als volgt opgebouwd: 1. Kerncijfers 2. Aandeel informatie 3. Verslag Raad van Bestuur 4. Risicobeheersing 5. Verslag van de groepen 6. Organisatie 7. Corporate Gevernance 8. Bericht van Raad van Commissarissen 9. Personalia Raad 10. Overleg met ondernemingsraad 11. Jaarrekening 12. Overige gegevens 1. Kerncijfers 2. Aandeel informatie 3. Organisatie 4. Voorwoord Raad van Bestuur 5. Corporate Governance 6. Bericht van de Raad van Commissarissen 7. Personalia Raad 8. Verslag Raad van Bestuur 9. Jaarrekening 10. Overige gegevens Alle vereisten voor een jaarverslag zijn opgenomen. 5-8-2004 13 van 41
3.2 Regelgeving 3.2.1 Titel 9 boek 2 van het burgerlijk wetboek De wettelijke voorschriften waaraan de jaarrekening moet voldoen staan vastgelegd in Titel 9 boek 2 BW. Aan de hand van titel 9 boek 2 BW moeten de jaarrekeningen worden gecontroleerd door de accountant. De accountant moet er op toezien dat de jaarcijfers een verantwoord oordeel mogelijk maken en dat aan artikel 361 lid 1 (kapstokregel) wordt voldaan. De accountant geeft een oordeel over de jaarrekening door een verklaring af te leggen. De accountant kan tot de volgende oordelen komen: - Goedgekeurde verklaring - Verklaring met beperking - Verklaring met oordeelonthouding - Afgekeurde verklaring Beide jaarverslagen zijn goedgekeurd door de accountant. De verklaringen zijn verplicht opgenomen in beide verslagen 1.95 2.67. 3.2.2 Corporate Governance Op 3 december 2003 is de vernieuwde Corporate Gevernance Code (Tabaksblat) gepresenteerd. Deze Corporate Gevernance Code heeft als doel: - Beursgenoteerde ondernemingen een handreiking te bieden voor het verbeteren van hun governance; - Het moet het vertrouwen in het goede en verantwoorde bestuur geven; - De invalshoek van de kapitaalmarkt staat hierin centraal. De vraag naar een vernieuwde Corporate Gevernance Code is ontstaan door: - De 40 aanbevelingen van de commissie Peters; - Een verzoek vanuit de Europese Commissie om ieder land z n eigen Corporate Governance te laten opstellen. De vernieuwde code zal waarschijnlijk door de wet worden bekrachtigd (wetsvoorstel voor lid 4 van artikel 2:391 BW). De wet zal afdwingen de Code te gebruiken, maar ook toestaan om met een gegronde reden van de Code af te wijken. Stork voldoet voor het overgrote deel al aan de vernieuwde code. Dit is logisch gezien Jan Kalff (lid van Raad van Commissarissen Stork) en Peter Paul de Vries (lid van Commissie van Aandeelhouders Stork) hebben deelgenomen aan de Commissie Tabaksblat 1.54. Imtech voldoet niet volledig aan de eisen van de Code m.b.t. de Raad van Commissarissen. Een commissaris mag niet van meer de 5 commissariaten lid zijn. Op dit punt zal worden afgeweken 2.8. 5-8-2004 14 van 41
3.3 Grondslagen Geconsolideerde jaarrekening is een jaarrekening die de financiële positie en het resultaat beschrijft alsof alle tot de groep behorende ondernemingen één enkele onderneming vormen. De regels met betrekking tot consolidatie zijn vastgelegd in titel 9 afdeling 13 BW2. Deze regels komen overeen met de zevende EG-richtlijn. Consolideren kan op twee manieren plaatsvinden: - Integrale methode o Activa, schulden, kosten en opbrengsten van de groepsmaatschappijen worden volledig (100%) in de consolidatie betrokken o Het minderheidsbelang wordt tot uitdrukking gebracht door een evenredig deel van het eigen vermogen op te nemen in Belang aan derden - Proportionele methode o Activa, schulden, kosten en opbrengsten worden voor een evenredig deel niet in de consolidatie betrokken Zijn maatschappijen waarin Stork direct of indirect meer dan de helft van het stemgerechtigde aandelenkapitaal bezit of beleidsbepalende invloed kan uitoefenen 1.70. Volgens integrale consolidatiemethode Van de geconsolideerde maatschappijen zijn de activa, passiva en resultaten 100% opgenomen. Het aandeel van derden wordt afzonderlijk vermeld 2.44. 5-8-2004 15 van 41
3.3.1 Balans Inrichting De regels met betrekking tot het indelen van de balans zijn opgenomen in artikel 2:364 BW. Voor de inrichting van de balans hebben beide ondernemingen gekozen voor een verticale opstelling: - Vaste activa - Vlottende activa - Vermogen - Kortlopende schulden - Langlopende schulden - Voorzieningen Immateriële vaste activa Volgens artikel 2:365 wordt onder immateriële vaste activa verstaan: - Kosten voor uitgifte van aandelen - Kosten voor onderzoek en ontwikkeling - Kosten voor verwerving van concessies, vergunningen e.d. - Kosten voor goodwill Onder goodwill wordt verstaan: Het verschil tussen aanschafprijs (+ kosten voor overname) en de netto-vermogenswaarde van de deelneming. De kosten van goodwill kunnen op de volgende manieren opgevoerd worden: - Ineens ten laste van winst- en verliesrekening - Ineens ten last van eigen vermogen - Periodieke afschrijving ten last van winst- en verliesrekening De positieve goodwill wordt afgeschreven over de economische levensduur met een maximum van 20 jaar ten laste van het resultaat. De positieve goodwill wordt afgeschreven over de economische levensduur met een maximum van 20 jaar ten laste van het resultaat 2.45. Stork ziet haar immateriële vaste activa volledig als uitgaven van ontwikkeling. Dit is gedaan omdat Stork voor haar uitgaven van ontwikkeling een krediettoezegging ontvangt van het Ministerie van Economsche Zaken. Stork laat in het midden hoe deze kosten zijn opgebouwd. Daarmee is het onduidelijk welk gedeelte van de activa afkomstig is van goodwill 1.72. 5-8-2004 16 van 41
Materiële vaste activa Materiele vaste activa 1.72 2.45 kunnen op de volgende manieren worden gewaardeerd: - Tegen aanschafprijs - Tegen vervangingswaarde De activa zijn gewaardeerd tegen de aanschafprijs en wordt lineair afgeschreven: - Gebouwen 25-30 jaar - Machines en installaties 5-15 jaar - Andere bedrijfsmiddelen 3-11 jaar De activa zijn gewaardeerd tegen de aanschafprijs en wordt lineair afgeschreven: - Gebouwen 30 jaar - Machines en installaties 10 jaar - Andere bedrijfsmiddelen 3-5 jaar Imtech maakt daarbij tevens de opmerking dat met bijzondere waardeverminderingen rekening wordt gehouden. Financiële vaste activa Deelnemingen - De onderneming bezit een deelneming in een andere onderneming wanneer zij duurzaam is verbonden ten dienste van de eigen werkzaamheden. - Vermoede tot deelneming bestaat indien 20% van het geplaatste kapitaal wordt verschaft. Deelnemingen dienen in de balans te worden opgenomen als financiële vaste activa en kunnen worden gewaardeerd tegen: - Verkrijgingprijs o Waardering vindt plaats op basis van de aanschafprijs o Het resultaat van de deelneming wordt als gedeclareerd dividend tot uitdrukking gebracht. - Actuele waarde o De waardering vindt plaats op basis van de actuele prijs van de aandelen. - Netto-vermogenswaarde o De bepaling van het eigen vermogen van de deelneming vindt plaats op basis van de grondslagen van de deelnemende onderneming. 5-8-2004 17 van 41
Stork onderscheidt de volgende categorieën: - Deelnemingen waar invloed van betekenis op wordt uitgeoefend. Deze worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde - Deelnemingen waar geen invloed van betekenis op wordt uitgeoefend. Deze worden gewaardeerd tegen de verkrijgingprijs 1.72. Imtech onderscheidt de volgende categorieën: - Deelnemingen waar invloed van betekenis op wordt uitgeoefend. Deze worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde - Deelnemingen waar geen invloed van betekenis op wordt uitgeoefend. Deze worden gewaardeerd tegen de verkrijgingprijs De netto-vermogenswaarde wordt bepaald door: - Activa - Voorzieningen - Schulden Van de deelneming of overgenomen onderneming op basis van de grondslagen van Imtech N.V. 2.45. Voorraden Artikel 2:385 geeft aan hoe de voorraden gewaardeerd mogen worden: - Gewogen gemiddelde - first-in first-out o Het resultaat wordt bepaald aan de hand van de prijzen van de oudste voorraad o De voorraad wordt hierdoor tegen relatief recente prijzen opgenomen op de balans - Last-in firs-out o Het resultaat wordt bepaald aan de hand van de prijzen van de nieuwste voorraad o De voorraad wordt hierdoor tegen relatief oude prijzen opgenomen op de balans - Mengprijzen, e.d. De voorraden zijn gewaardeerd tegen aanschafprijs of netto-opbrengstwaarde (indien lager per 31-12-2003) 1.72. Voorraden grond- en hulpstoffen zijn gewaardeerd tegen kostprijs op basis van first-in first-out of tegen marktwaarde (indien lager per 31-12-2003). De voorraden gereed product en halffabrikaat zijn gewaardeerd tegen de integrale kost of tegen netto-opbrengstwaarde (indien lager per 31-12-2003) 2.46. In het verslag van Stork komt niet naar voren hoe de voorraden zijn gewaardeerd. Dit heeft als gevolg dat het resultaat en de activa niet goed op waarde kan worden ingeschat. 5-8-2004 18 van 41
Onderhanden werk Onderhanden werk wordt gewaardeerd op basis van de directe kosten en een deel van de toerekenbare indirecte kosten. In mindering worden gebracht de voorzieningen voor de te verwachten verliezen 1.72. Onderhanden werk wordt gewaardeerd op basis van de directe kosten en een deel van de toerekenbare indirecte kosten. In mindering worden gebracht de voorzieningen voor de te verwachten verliezen 2.46. Op het nemen van winst over de onderhanden werk positie wordt ingegaan in hoofdstuk 3.3.2. Vorderingen Vorderingen korter dan één jaar zijn opgenomen voor de nominale waarde. Vorderingen langer dan één jaar zijn opgenomen tegen de contante waarde. Om de risico s af te dekken wordt een voorziening getroffen. Deze voorziening is van de vorderingen afgetrokken 1.72. Alle vorderingen zijn opgenomen voor de nominale waarde. Om de risico s af te dekken wordt een voorziening getroffen. Deze voorziening is van de vorderingen afgetrokken 2.46. De (middel-)langlopende vorderingen worden door Stork hoger gewaardeerd. Gezien de hoogte van de bedragen is het verschil gering. Voorzieningen De voorziening voor pensioenverplichtingen is gewaardeerd tegen de contante waarde volgens actuariële berekeningen. De voorziening voor latente belastingen is gewaardeerd tegen de nominale waarde. De overige voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde 1.73. De voorziening voor pensioenverplichtingen is gewaardeerd tegen de contante waarde volgens actuariële berekeningen. De voorziening voor latente belastingen is gewaardeerd tegen de nominale waarde. Voorzieningen voor garanties zijn gebaseerd op ervaringspercentages. Reorganisatievoorzieningen zijn gewaardeerd volgens een gedetailleerd reorganisatieplan 2.46. 5-8-2004 19 van 41
3.3.2 Resultatenrekening Voor de indeling van de resultatenrekening hebben Stork en Imtech gekozen voor een verticale functionele indeling. 3.3.3 Kasstroomrekening Het kasstroomoverzicht van beide ondernemingen is als volgt opgebouwd: - Operationele activiteiten (herkomst) - Investeringsactiviteiten (besteding) - Financieringsactiviteiten (herkomst, besteding) Er is gekozen om het kasstroomoverzicht volgens de directe methode te presenteren. 3.3.4 Verschillen ten opzicht van voorgaand verslagjaar De ondernemingen zijn verplicht om elk jaar op dezelfde manier cijfers te presenteren. Indien hiervan wordt afgeweken moet dit nadrukkelijk worden vermeld. Er hebben geen wijzigingen plaatsgevonden. De buitengewone baten en lasten werden in voorgaande verslagjaren niet in het resultaat opgenomen. Dit is in dit verslag aangepast. 5-8-2004 20 van 41