Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland Inzicht in de versnelde ontwikkeling van ondernemingen na een private equity investering november 2004 NVP
ISBN 90-5771-111-7 2004 NVP en Ernst & Young Transaction Advisory Services B.V. Behoudens uitzondering door de wet gesteld mag zonder schriftelijke toestemming van de auteur niets van deze uitgave worden verveelvoudigd en/of openbaar worden gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of anderszins, hetgeen ook van toepassing is op de gehele of gedeeltelijke bewerking. Overname is, met bronvermelding, toegestaan. Hoewel bij het redigeren van deze uitgave de grootst mogelijke zorgvuldigheid wordt betracht, bestaat altijd de mogelijkheid dat bepaalde informatie na verloop van tijd verouderd of niet meer juist is. NVP en Ernst & Young Transaction Advisory Services B.V. zijn dan ook niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van dit rapport.
1 Dit rapport gaat in op de rol van participatiemaatschappijen bij buyouts. Het is gebaseerd op een onderzoek dat namens de NVP en Ernst & Young onder Nederlandse buyout-ondernemingen is uitgevoerd door het Centre for Management Buyout Research (CMBOR) 1 van de University of Nottingham, Engeland in samenwerking met de Erasmus Universiteit Rotterdam. Rotterdam School of Management 1 Het Centre for Management Buy-out Research (CMBOR) is in maart 1986 opgericht als onderdeel van de Nottingham University Business School met als doel het uitvoerig en op objectieve wijze bestuderen en analyseren van management buyouts. Als onafhankelijke instelling heeft CMBOR een uitgebreide, gedetailleerde databank kunnen opbouwen van bijna 20.000 transacties de enige die een volledige set van statistieken biedt met betrekking tot management buyouts en buy-ins in Europa. CMBOR publiceert regelmatig over trends in en kwesties van belang voor de buyout markt in haar Quarterly Review en in European Management Buy-out Review.
2 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland Inhoud 03 Voorwoord 05 1. Samenvatting: ondernemingen profiteren sterk van buyout-investeringen 05 Resultaten na de buyout: versnelde ontwikkeling 05 Ondernemingsstrategie: groei en expansie 06 Kenmerken: betrokkenheid 07 2. Achtergrond 08 3. Resultaten na de buyout: versnelde ontwikkeling 08 3.1 Sterk financieel resultaat 09 3.2 Private equity als katalysator voor versnelde groei 10 4. Ondernemingsstrategie: groei en expansie 10 4.1.1 Investeren in groei 10 4.1.2 Groei door acquisities en/of joint ventures 10 4.1.3 Product- en marktontwikkeling 11 4.2.1 Stijging werkgelegenheid 12 4.2.2 Waardecreatie 13 5. Kenmerken: betrokkenheid 13 5.1 Ondersteuning van de participatiemaatschappij 13 5.2 Het stimuleren van een positieve ondernemingscultuur 17 Bijlagen 17 Bijlage 1: Onderzoeksmethodologie 19 Bijlage 2: Profielen 20 Bijlage 3: Woordenlijst
3 Voorwoord Het aantal investeringen in buyouts 2 van Nederlandse ondernemingen is de afgelopen tien jaar aanzienlijk gestegen. Tussen 1994 en 2003 zagen participatiemaatschappijen hun investeringen in buyouts stijgen van EUR 67 miljoen tot EUR 578 miljoen, ofwel 55% van hun totaal geïnvesteerd vermogen 3. Overnames van ondernemingen door managers, ondersteund door private equity, zijn daardoor nu een belangrijk kenmerk van de Nederlandse private equity markt geworden. Daarom heeft de NVP in samenwerking met Ernst & Young dit onderzoek laten uitvoeren om een beter inzicht te krijgen in de economische en sociale effecten van buyouts. Ook wij hebben de afgelopen jaren een gestage stijging van het aantal management buyouts onder Nederlandse bedrijven waargenomen. Ernst & Young was dan ook direct enthousiast over het initiatief van de NVP tot een gezamenlijk onderzoek om meer inzicht te krijgen in de sociale en economische effecten van een management buyout op Nederlandse bedrijven. De positieve resultaten die de overgrote meerderheid van de ondervraagde bedrijven heeft behaald in de jaren na de buyout verbaast ons niet: eigen onderzoek van Ernst & Young 4 wees al eerder uit dat het negatieve imago dat soms gepaard gaat met een buyout zeker niet terecht is. Zo n vijftig Nederlandse ondernemingen waarin gedurende de periode 1992-2002 een buyout plaatsvond, hebben aangegeven welke invloed de investering heeft gehad op de ontwikkeling van onder meer hun omzet, strategie, investeringen, uitgaven en werkgelegenheid. Daarnaast gaven zij inzicht in de rol die de participatiemaatschappij speelt als kapitaalverschaffer en partner. Wij hopen met dit onderzoek ondernemers en managers die een management buyout overwegen nog beter te informeren over de mogelijkheden en kansen van private equity. Bovendien willen wij met dit rapport aantonen dat management buyouts een belangrijke en positieve rol kunnen spelen bij de verwezenlijking van groeiplannen, bij bedrijfsopvolging en bij de herstructurering van ondernemingen. Wij danken de ondernemers voor hun medewerking aan dit onderzoek. Robert Schipper Voorzitter, Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) Dit onderzoek onderstreept onze eerdere conclusies: de participatiemaatschappij heeft als partner van het management een stimulerende werking, niet alleen op de financiële gang van zaken, maar ook op strategische keuzes als investeringen in R&D en marketing, het acquisitiebeleid en uitbreiding van de productportfolio. Meer dan 70% van de ondervraagde bedrijven had maandelijks of zelfs wekelijks overleg met de participatiemaatschappij over zowel financiële als strategische onderwerpen. Het ging daarbij om zaken als het formuleren van de strategie en het vertalen van die strategie naar de dagelijkse praktijk, het verbeteren van de cash flow, het terugbrengen van de kosten en het optimaliseren van de investeringen. Private equity heeft zich ontwikkeld tot een volwaardig alternatief voor traditionele vorm van ondernemingsfinanciering naast een banklening of beursgang, een ontwikkeling die wij zeker toejuichen. Geert-Jan van Logtestijn Partner, Ernst & Young Transaction Advisory Services NVP 2 In dit rapport wordt de term buyout gebruikt voor alle soorten management buyout en buy-in constructies. Zie ook bijlage 3: Woordenlijst. 3 Bron: Ondernemend Vermogen. De Nederlandse private equity markt in 2003 Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) (april 2004) 4 Private Equity, theorie is twee, praktijk is een (april 2004)
5 1 Samenvatting: ondernemingen profiteren sterk van buyout-investeringen Buyouts spelen een steeds prominentere rol in de private equity markt. Tot nu toe is er weinig onderzoek gedaan naar de economische en sociale effecten van buyouts. Dit onderzoek gaat daarom dieper in op de belangrijkste redenen voor het succes van buyouts, waarbij speciaal aandacht wordt besteed aan de prestaties, ondernemingsstrategie en de overige kenmerken van ondernemingen die private equity hebben aangetrokken. Het onderzoek is uitgevoerd door middel van een schriftelijke enquête, die naar 274 ondernemingen in Nederland is gestuurd die een buyout hebben gedaan met een participatiemaatschappij tussen 1992 en 2002. In totaal werden 46 vragenlijsten teruggestuurd, wat gelijk staat aan een responspercentage van 16,8%. Dat is hoger dan verwacht, gelet op het feit dat de responspercentages zijn gedaald en nu tussen de 10 en 15% liggen voor schriftelijke enquêtes. Het onderzoeksresultaat van 46 is voldoende om een goed beeld van de gehele markt te krijgen. Een analyse van de respondenten heeft ook aangetoond dat zij representatief zijn voor de totale populatie voor wat betreft industriesector en omvang van de onderneming. Resultaten na de buyout: versnelde ontwikkeling Het onderzoek toont duidelijk aan dat ondernemingen na een buyout sneller groeien en hun financieel resultaat zien verbeteren: Omzetgroei: De gemiddelde jaarlijkse omzetgroei steeg van 5,5% in het jaar voorafgaand aan de buyout tot 22% in het jaar daarna. De gemiddelde jaarlijkse omzetgroei over de drie jaar na de buyout bedroeg 13,4%. Toegenomen winstgevendheid: De gemiddelde jaarlijkse winstgroei over de drie jaar na de buyout bedroeg 9,5%. Een uitkomst die nader onderschrijft hoe groot de bijdrage is van private equity aan de ontwikkeling van de buyout-onderneming, is het feit dat: 56% van de ondernemingen die deelnamen aan het onderzoek gaf aan zich sneller te hebben ontwikkeld door de buyout. Daarnaast was 20% van de respondenten van mening dat zij hun huidige bestaan te danken hebben aan de buyout en 15% van de respondenten zei dat zij zich op dezelfde wijze zouden hebben ontwikkeld. Deze resultaten bevestigen de stelling dat buyouts een sterk positief effect hebben op de betrokken ondernemingen en als gevolg daarvan de hoogste rendementen genereren. Ondernemingsstrategie: groei en expansie Het onderzoek ondersteunt de stelling dat ondernemingen na een buyout strategische stappen ondernemen die er voornamelijk op zijn gericht de onderneming te doen groeien. Deze strategische keuzen worden over een breed spectrum geïmplementeerd: Toegenomen investeringen: de gemiddelde uitgaven (uitgedrukt als percentage van de omzet) voor opleidingen, kapitaalgoederen, marketing en R&D, stegen bij alle ondernemingen in de periode na de buyout. Het meest opvallend was dat de uitgaven voor opleidingen met 46% stegen, terwijl de investeringen in marketing met 31% toenamen. Groei door acquisities: bijna tweederde van de ondervraagde ondernemingen had sinds de buyout overnames gedaan of was betrokken bij fusies of joint ventures. Acquisities werden niet alleen lokaal gedaan, maar ook internationaal: 44% van de ondernemingen die betrokken was geweest bij een overname, fusie of joint venture zei overnames te hebben gedaan binnen de EU of daarbuiten. Product- en marktontwikkeling: in bijna tweederde van de gevallen hadden de ondernemingen hun productassortiment en afzetgebieden uitgebreid, terwijl het merendeel van de respondenten ook aangaf in nieuwe vestigingen te hebben geïnvesteerd.
6 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland Deze stappen resulteren in: Toegenomen werkgelegenheid: meer dan de helft van de respondenten (54%) meldde dat het totale aantal werknemers was gestegen na de buyout. De toename had vooral betrekking op verkoop en marketing en op de financiële afdeling, wat een weerspiegeling is van de cruciale rol van deze factoren voor de groei van de onderneming en het creëren van waarde. Bij de ondernemingen waar de werkgelegenheid was gestegen, was deze stijging ook aanzienlijk: 46%. Daarnaast zei 23% dat het aantal werknemers ongewijzigd was gebleven. Waardecreatie: een verbeterde cashflow, een meer efficiënte bedrijfsvoering en doelgerichte kapitaaluitgaven zijn enkele van de belangrijkste factoren die buyout-ondernemingen zien voor het creëren van waarde. De bevindingen leveren verder sterk bewijs dat volgens directies van buyout-ondernemingen het creëren van waarde afhankelijk is van een combinatie van een verbeterde controle en efficiency, alsook van het ontwikkelen van groeistrategieën. Motivatie. Beloning speelt duidelijk een rol bij het motiveren van de werknemers. Het aantal werknemers dat een prestatiegerichte beloning ontving, werd meer dan verdubbeld tot 18%. Bij de meerderheid van de gevallen steeg de totale beloning voor het top- en middenmanagement bovendien tussen het jaar voor de buyout en het laatste jaar. Betrokkenheid. Over het algemeen gaf het management aan zich aanzienlijk meer te hebben ingespannen om alle werknemers het gevoel te geven dat zij een integraal onderdeel van de onderneming waren. Werknemers in een buyout-onderneming zijn vaker betrokken bij het opstellen van doelstellingen en worden ook vaker geraadpleegd over zaken van strategisch belang na de verandering in eigendom. Kenmerken: betrokkenheid De betrokkenheid van de participatiemaatschappij en hun werknemers zijn ook cruciale factoren die bijdragen aan het succes van ondernemingen na een buyout. Kenmerkend voor ondernemingen na een buyout zijn: Ondersteuning. Ondernemingen worden gesteund door hun participatiemaatschappij, zowel financieel -in termen van middelen en financieel advies- als strategisch, door het management te helpen bij het formuleren en uitvoeren van de strategie. Meer dan 70% van de ondernemingen had maandelijks of zelfs wekelijks contact met de participatiemaatschappij.
7 2 Achtergrond Het perspectief van de verkopende partij Er tekenden zich twee duidelijke trends af met betrekking tot de aard van de partijen die hun aandeel in een onderneming hebben verkocht en hun motivatie daarvoor: Moedermaatschappijen in Nederland en daarbuiten (respectievelijk 28% en 24%) zien buyouts als een exit strategie wanneer de betrokken onderneming niet langer als strategisch wordt gezien of wanneer de moedermaatschappij moet reorganiseren en één van haar kroonjuwelen moet afstoten. Particuliere eigenaren/families (39%) maken frequent gebruik van buyouts bij pensionering en wanneer er geen duidelijke of geschikte opvolger aanwezig is. Opvallend is dat slechts een zeer kleine minderheid van de ondernemingen (4%) het ontbreken van winst of slechte groeiperspectieven aanhaalde als reden voor een buyout. Fig. 2.1 Analyse van motivatie voor verkoop van onderzochte ondernemingen na buyout (Noot: Respondenten konden meer dan één optie kiezen het totaal is daardoor meer dan 100%) Fig. 2.2 Verwachte tijd tot mogelijke exit Het perspectief van de participatiemaatschappij Buyouts worden voornamelijk gezien als een investering voor de middellange tot lange termijn. Slechts 17% van de respondenten voorzag een verwachte exit op een termijn van minder dan vier jaar. Gemiddeld beschikten de participatiemaatschappijen bij overname van de onderneming over 63% van het aandelenkapitaal. Het soort onderneming Uit de resultaten van het onderzoek blijkt dat buyouts plaatsvinden in alle industriesectoren. Het valt op dat buyouts zich niet alleen beperken tot meer volwassen sectoren en ondernemingen. De hightech sector, waaronder biotechnologie, computer hardware, software, diensten en halfgeleiders, elektronica, telecommunicatie hardware, medische instrumenten en farmacie vormde bijna tien procent van de steekproef. Buyouts vinden plaats bij ondernemingen van allerlei omvang. Het aantal werknemers liep uiteen van 1 tot 10.000, met een mediaan van 175. Relatief grote ondernemingen (met meer dan 250 werknemers) maakten 40% van de onderzochte ondernemingen uit.
8 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland 3 Resultaten na de buyout: versnelde ontwikkeling 3.1 Sterk financieel resultaat De periode onmiddellijk na de buyout wordt gekenmerkt door een forse stijging van de omzet. Dit duidt erop dat het management door de verbeterde controle en financiering in staat is dit direct om te zetten in een positief financieel resultaat. De sterke stijging reflecteert ook de meer prominente rol van marketing. Van een aanvankelijke 5,5% groei in het jaar voor de buyout sprong de jaarlijkse groei van de omzet naar 22,0% in het jaar daarna. Hoewel het groeicijfer daarna in het algemeen weer daalde, bedroeg de gemiddelde groei over de drie jaar na de buyout 13,4%. Fig. 3.1 Jaarlijkse omzetgroeicijfers voor en na de buyout De gemiddelde groei van de winstgevendheid (in termen van winst voor rente en belasting, EBIT) in de drie jaar na de buyout was 9,5%. EBIT als percentage van de omzet, steeg sterk in het jaar na de buyout tot 9,7%, vergeleken met 8,6% in het jaar voorafgaande aan de buyout. De gemiddelde EBIT marge na de buyout bedroeg 9,3%. Het management werd gevraagd hun financieel resultaat te vergelijken met dat van hun belangrijkste concurrenten. Het resultaat laat duidelijk zien dat zij optimistisch zijn en vertrouwen hebben in hun onderneming. Bijna 60% van de respondenten gaf aan dat de omzet en EBIT waren verbeterd vergeleken met de concurrenten sinds de buyout. De meerderheid van deze bedrijven gaf aan dat de groei, vergeleken met de belangrijkste concurrenten, veel meer was. Fig. 3.2 Verandering EBIT in vergelijking tot concurrenten sinds de buyout
9 3.2 Private equity als katalysator voor versnelde groei Het totale effect van de buyout op de betrokken ondernemingen werd als zeer positief gezien. Van de aan het onderzoek deelnemende ondernemingen zei 56% dat zij zich door de buyout sneller hadden ontwikkeld. Daarnaast was 20% van de respondenten van mening dat zij hun huidige bestaan te danken hebben aan de buyout en 15% zei dat zij zich op dezelfde wijze zouden hebben ontwikkeld. Slechts 9% zei dat zij sneller zouden zijn gegroeid als de buyout niet had plaatsgevonden. Fig. 3.3 Effecten van buyout voor voortbestaan en groei van onderneming Als gevolg van de buyout geldt voor de onderneming...
10 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland 4 Ondernemingsstrategie: groei en expansie 4.1.1 Investeren in groei Dankzij de kapitaalinjectie bij een buyout kunnen ondernemingen, die daarvoor beperkt waren in hun mogelijkheden, weer gaan investeren in de strategische ontwikkeling voor de lange termijn, in de vorm van opleidingen, kapitaalgoederen, marketing en R&D. Het onderzoek toont aan dat de gemiddelde uitgaven (als percentage van de omzet) toenamen op elk van deze vier strategische gebieden. De grootste stijging was die op het gebied van opleidingen (46%), terwijl de uitgaven voor marketing met 31% stegen tot 5% van de omzet. Deze toename moet ook worden gezien tegen de achtergrond van de algehele stijging van de omzet, zodat de uitgaven in absolute zin nog meer stijgen. Fig. 4.1 Uitgaven activiteiten (als % van omzet) voor en na buyout 4.1.2 Groei door acquisities en/of joint ventures Door de verandering in eigendom en de kapitaalinjectie zijn ondernemingen in staat zowel organisch te groeien als door acquisities. Iets meer dan 60% van de respondenten heeft acquisities gedaan of was betrokken bij fusies of joint ventures sinds de buyout. De meest voorkomende activiteit waren overnames in eigen land; 56% van alle bedrijven hield zich bezig met fusies, overnames of joint ventures. Ook was er bewijs van verdere internationalisering; 40% van de ondernemingen na een buyout deed overnames in het buitenland en 15% ging joint ventures aan met buitenlandse ondernemingen. 4.1.3 Product- en marktontwikkeling Het onderzoek toont aan dat ondernemingen na een buyout een groot aantal strategische acties heeft ondernomen na de verandering in eigendom. De strategie was voornamelijk gericht op groei van de onderneming en betrof vooral: Uitbreiding van het aantal producten (65% van de gevallen) Investeringen in nieuwe vestigingen/locaties (59%) Vergroting van het afzetgebied(52%) Uitbreiding bestaande locaties (46%) Er is ook bewijs voor de stelling dat ondernemingen door de verandering in eigendom een betere focus ontwikkelen, wat leidt tot een herschikking van activiteiten en uiteindelijk een beperking van het aantal producten of marktbereik. Tabel 4.1 M&A activiteiten % Overnames Fusies Joint Ventures Nationaal 56 6 12 Binnen EU 24 0 6 Buiten EU 21 0 9 (Noot: Respondenten konden meer dan één optie kiezen, dus het totaal is meer dan 100%.) De nadruk op een betere focus blijkt ook uit de handelsactiviteiten, in de zin van de exportactiviteiten van de onderneming en haar relaties met leveranciers na de buyout. Over het algemeen zagen de ondernemingen in de steekproef een bescheiden toename van hun exportactiviteiten tussen het jaar voor de buyout en het moment van het onderzoek. Dit suggereert dat de consolidatie van bestaande marktposities een hogere prioriteit kreeg dan uitbreiding naar het buitenland. Dit weerspiegelt het feit dat participatiemaatschappijen over het algemeen de voorkeur geven aan solide,
11 bewezen ondernemingsplannen ten opzichte van al te ambitieuze plannen. Fig. 4.2 Strategische acties door buyout-ondernemingen Uit het onderzoek kwam ook naar voren dat ondernemingen door de wijziging in eigendom als gevolg van buyouts vaak een effectiever netwerk van leveranciers kunnen ontwikkelen. Dit kan een gevolg zijn van het feit dat de onderneming na de buyout stabieler is en meer ruimte heeft om een persoonlijke relatie op te bouwen met leveranciers. Meer dan 40% gaf aan dat hun zakelijke relatie met leveranciers beter, of zelfs veel beter, was geworden na de buyout. Ongeveer 55% gaf aan dat er weinig was veranderd. Na de buyout blijft het aantal leveranciers bij ondernemingen ook gelijk (in 62% van de gevallen) of gaat het zelfs omlaag (in 27% van de gevallen). (Noot: Respondenten konden meer dan één optie kiezen, dus het totaal is meer dan 100%.) Deels als gevolg van de implementatie van maatregelen om groei te stimuleren, lijkt het aantal werknemers toe te nemen bij ondernemingen na een buyout. Ook lijken zij zich te concentreren op een aantal belangrijke factoren die waarde creëren, met name die betrekking hebben op financiële aspecten. Een aanzienlijk aantal banen werd gecreëerd in de vestigingsplaats/-streek van de onderneming in 25% van de gevallen was de lokale werkgelegenheid toegenomen. Van de respondenten zegt 69% dat de buyout geen negatief effect heeft gehad op de lokale werkgelegenheid. 4.2.1 Stijging werkgelegenheid Gelet op het bewijs dat ondernemingen na een buyout zich bezighouden met het uitvoeren van groeistrategieën na de buyout, is het logisch dat de meerderheid van de respondenten (54%) aangaf dat het totaal aantal werknemers na de buyout was gestegen. Waar een toename had plaatsgevonden, was de verandering aanzienlijk met een gemiddelde stijging van 46%. Het onderzoek laat zien dat er sprake is van een toename op alle managementniveaus na de buyout (met uitzondering van CEO/Algemeen Directeur en het technisch management, waar de aantallen gelijk bleven). In lijn met de toename in marketinguitgaven en omzet, vond de grootste nettostijging plaats bij het verkoopen marketingmanagement. De nettostijging van het aantal medewerkers dat werkzaam is in financiën (21%) weerspiegelt het belang van financiële factoren in het creëren van waarde binnen de onderneming. Fig. 4.3 Ontwikkeling totaal aantal werknemers
12 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland 4.2.2 Waardecreatie Een aantal factoren binnen een aantal gebieden draagt bij aan het creëren van waarde in de ondernemingsstrategie na de buyout. Deze factoren kunnen worden gegroepeerd in financiën, product/ontwikkeling, marketing en algemeen. Uit het onderzoek blijkt dat financiële factoren zoals het verbeteren van de cashflow, het verlagen van de kosten en het optimaliseren van de kapitaalinvesteringen worden gezien als de meest belangrijke voor het creëren van waarde na de buyout. Deze bevindingen leveren verder sterk bewijs dat het creëren van waarde volgens het management afhankelijk is van een combinatie van verbeterde controle en efficiency alsook de ontwikkeling van strategieën voor groei. Figuur 4.4 toont de tien belangrijkste factoren in aflopende volgorde van belangrijkheid. Fig. 4.4 Belangrijkste factoren voor het creëren van waarde
13 5 Kenmerken: betrokkenheid 5.1 Ondersteuning van de participatiemaatschappij De meeste participatiemaatschappijen zijn actief betrokken bij hun participaties en hebben doorgaans (meer dan 70%) maandelijks of zelfs wekelijks contact met de ondernemingen in hun portefeuille. Fig. 5.1 Bijdrage participatiemaatschappij Het onderzoek laat duidelijk zien dat de rol van de participatiemaatschappij verder gaat dan alleen het verstrekken van financiële middelen en het bewaken van de resultaten. Participatiemaatschappijen leveren ook een grote bijdrage door op te treden als klankbord voor het management en door het management uit te dagen voor nieuwe ideeën. 5.2 Het stimuleren van een positieve ondernemingscultuur Ondernemingen na een buyout nemen gemakkelijker een ondernemerscultuur aan die mogelijk is doordat het management meer vrijheid heeft. Hierdoor zijn managers in staat een aantal instrumenten toe te passen die erop zijn gericht om medewerkers te motiveren. Het bewustzijn van medewerkers dat ze ook eigenaar van de onderneming zijn, wordt hiermee vergroot. Fig. 5.2 Veranderingen in beloning management en werknemers na buyout Beloning als motiverende factor Het onderzoek toont aan dat het percentage werknemers dat enige vorm van prestatiegerelateerde beloning ontvangt, sterk oploopt na de buyout. Prestatiegerelateerde beloningen meer dan verdubbelden van 8% in het jaar voor de buyout tot 18% in het laatste jaar van het onderzoek. Meer dan de helft van de ondernemingen gaf aan dat de totale beloning voor het management (inclusief vast salaris, variabele beloningen en opties/aandelen) tussen het jaar voor de buyout en het afgelopen jaar was gestegen. Managementstijl: meer betrokkenheid werknemers Binnen deze meer ondernemende omgeving lijkt men meer erkenning te hebben voor de cruciale rol die werknemers spelen voor het welslagen van de onderneming. Werknemersbeleid wordt daarbij gekarakteriseerd als een poging om de kloof tussen management en werknemers te verkleinen door hen meer te betrekken bij het beleid van de onderneming. Betere communicatie en meer invloed van de werknemers op het budgetteringsproces zijn daarbij cruciale elementen. Respondenten werd gevraagd een rangorde aan te brengen in een aantal factoren met betrekking tot de veranderingen in managementstijl na de buyout door een cijfer te geven van 1 (nam fors af) tot 5 (nam fors toe). De belang-
14 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland rijkste factoren in managementbenadering staan hieronder vermeld (figuur 5.3). Het is opmerkelijk dat geen van deze factoren lager scoort dan gemiddeld. Fig. 5.3 Veranderingen in managementstijl
15
17 Bijlage 1: Onderzoeksmethodologie Doel Bij gebrek aan een duidelijk inzicht in de voornaamste oorzaken voor het succes van buyouts is dit onderzoek opgezet om de volgende dimensies van de economische en sociale effecten van management buyouts nader te onderzoeken: Achtergrond van buyout-transacties inclusief de reden voor verkoop en verwachte tijdsduur tot de exit Resultaten van de buyout Ondernemingsstrategie Issues met betrekking tot medewerkers en management Relatie met participatiemaatschappij. Steekproef Het onderzoek werd gehouden onder buyouts die in Nederland hebben plaatsgevonden in de periode 1992 2002. Deze tijdspanne werd gekozen om voldoende tijd te hebben na de buyout om zodoende veranderingen in de resultaten te kunnen identificeren. De steekproef voor het onderzoek werd genomen uit de databank van het Centre for Management Buyout Research (CMBOR), waarin de gegevens zijn vastgelegd van meer dan 20.000 management buyouts in heel Europa. De databank van CMBOR omvat in totaal 651 buyouts die in Nederland zijn afgerond tussen 1992 en 2002, waarvan bijna de helft (298) werd ondersteund door private equity. Van 274 van deze buyouts waren contactgegevens beschikbaar. Zij hebben alle een vragenlijst toegestuurd gekregen. Vragenlijst De vragenlijst was gebaseerd op de enquête, die eerder was gebruikt in een pan-europees onderzoek dat het CMBOR heeft uitgevoerd in opdracht van de European Venture Capital Association (EVCA) in 2000. Het NVP onderzoek vond plaats tussen mei en augustus 2004. Respondenten De resultaten van het NVP onderzoek zijn gecombineerd met de antwoorden van Nederlandse ondernemingen na een buyout, die werden ontvangen voor het EVCA onderzoek. In totaal werden 46 antwoorden ontvangen, die 15,5% van de totale populatie (298) representeren of 16,8% van de ondernemingen die zijn benaderd (274). Hoewel het responspercentage op enquêteonderzoeken in de afgelopen jaren is gedaald, was het resultaat van 16,8% hoger dan gemiddeld. Zo bedroeg het responspercentage van het oorspronkelijke pan-europese onderzoek, waarop dit onderzoek is gebaseerd, 12,7%. De afwijking die ontstaat bij het gebruik van een steekproef van 46 voor de hele populatie van 298 is berekend met behulp van de Standard Error of Percentages. Deze bevestigt dat we, met een steekproef van 46, met 95% zekerheid kunnen stellen dat de resultaten binnen de 15% van de echte uitkomst liggen. De steekproef van 46 is daarom voldoende groot om een goed beeld te krijgen van de hele populatie. Tabel A1.1. toont de resultaten per jaar. De tabel geeft een evenwichtige verdeling aan tussen 1994 en 2002, die hetzelfde is als het verdelingspatroon van de hele populatie van buyouts in deze periode. Tabel A1.1 Respons per jaar van de buyout Jaar Totaal 1992 0 1993 0 1994 6 1995 8 1996 7 1997 3 1998 4 1999 3 2000 4 2001 4 2002 7 Totaal 46 De antwoorden op het onderzoek zijn geanalyseerd per industriesector om de representativiteit van de steekproef na te gaan. Vervolgens is dit vergeleken met de verdeling per industriesector van de hele populatie uit de databank van CMBOR. Figuur A1.2 toont aan dat er een goede correlatie is.
18 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland Fig. A1.2 Industriesectoren van het onderzoek vergeleken met CMBOR databank De resultaten zijn ook geanalyseerd voor wat betreft de omvang van de activiteiten, gemeten op basis van het aantal werknemers. Dit is ook vergeleken met de hele populatie uit de databank van CMBOR. Opnieuw blijkt dat de steekproef representatief is, zoals Figuur A1.3 laat zien. Fig. A1.3 Vergelijking van het aantal werknemers in steekproef met databank CMBOR
19 Bijlage 2: Profielen De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) behartigt de belangen van de participatiemaatschappijen in Nederland. De doelen van de NVP zijn: Samen met de overheid werken aan adequate regelgeving voor de private equity sector en haar klanten; Ondernemers informeren over de mogelijkheden van private equity voor ondernemingsfinanciering; Beleggers informeren over de kenmerken van private equity als asset class; De bekendheid en het imago van private equity verbeteren om bovengenoemde doelen te bereiken; Bijdragen aan verdere professionalisering van de private equity sector. De NVP heeft ruim 50 leden en 50 geassocieerde leden. De leden zijn participatiemaatschappijen die als hoofd-activiteit hebben het verstrekken van risicodragend vermogen aan niet-beursgenoteerde vennootschappen. De investeringsactiviteiten van de NVPleden strekken zich uit van financiering van de seeden startfase, tot expansiefinanciering, tot financiering van buyouts en andere late-fase financieringen. Een aantal leden is onderdeel van een bank, verzekeraar of pensioenfonds (captives). Andere zijn onafhankelijk. Ook regionale ontwikkelings-maatschappijen zijn aangesloten bij de NVP. De leden van de NVP vertegenwoordigen 95% van het aantal private equity investeringen en ongeveer 85% van de in Nederland geïnvesteerde bedragen. Ernst & Young Transaction Advisory Services B.V. Ernst & Young Transaction Advisory Services B.V. (TAS) heeft al haar ervaring en expertise gebundeld op het gebied van corporate finance. Ernst & Young TAS heeft alle benodigde expertise in huis. Of het nu gaat om acquisities, desinvesteringen, fusieprocessen of waardering, financiering of herstructureringskwesties. Bovendien zijn onze adviseurs onderdeel van het internationale netwerk van Ernst & Young. Onze groep is verdeeld in zes specialistische gebieden: 1. Transaction Support 2. Mergers & Acquisitions Advisory 3. Valuation 4. Capital Markets 5. Project Finance 6. Restructuring Voor meer informatie over Ernst & Young en de diensten die worden aangeboden, zie onze website www.ey.nl Meer informatie over de activiteiten van de NVP en haar leden is te vinden op www.nvp.nl.
20 Studie naar de economische en sociale effecten van buyouts in Nederland Bijlage 3: Woordenlijst Brugfinanciering Investeringen om de groei die voorafgaat aan een beursintroductie te financieren. Buyout-financiering Financiering van overnames waarbij een deel van de aandelen geplaatst wordt bij het zittende management (management buyout, MBO) of bij nieuw management (management buyin, MBI). Captive (fonds) Dochter van bank of verzekeraar of soms van een institutionele belegger. Een van de kenmerken van een captive fonds kan zijn dat het financieel een beroep doet op de moeder op het moment dat decaptive een aantrekkelijk participatievoorstel heeft. Als gevolg hiervan is de omvang van het beschikbare vermogen bij deze fondsen niet altijd goed meetbaar. Desinvesteringen Gehele of gedeeltelijk afstand nemen van een participatie, door verkoop aan andere aandeelhouders of derden, dan wel (terug)betaling van leningen,interest en dividend, dan wel afschrijving op een participatie vanwege afwaardering of faillissement. EVCA European Private Equity &Venture Capital Association. De Europese brancheorganisatie voor private equity en venture capital. Exit Type desinvestering, namelijk verkoop van een participatie in een onderneming. Expansiefinanciering Financiering voor het verder commercialiseren van productie en verkoop bij ondernemingen die hun productontwikkeling voltooid hebben, maar nog geen winst genereren. Ook gebruikt voor groeifinanciering in volwassen bedrijven. Financieringsfase De fase waarin een onderneming zich bevindt, op het moment dat kapitaal verstrekt wordt. De volgende financieringsfasen worden onderscheiden:seed, start, expansie, buyout en overig (turn-around en herfinancieringen). Fund-in-funds Fonds dat in andere participatiefondsen deelneemt en derhalve indirect participeert. Late-fase financiering Verzamelnaam voor buyoutfinanciering en overige financiering voor volwassen ondernemingen. Management buyout (MBO) Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan het zittende management. Bij grotere buyouts wordt vaak een deel van de aandelen door een participatiemaatschappij gekocht,die samenwerkt met het management. Marktkapitalisatie De waarde van het totale in aandelen geïnvesteerde vermogen. Private equity Investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen. Private equity omvat zowel investeringen in jonge,snel groeiende (technologie)bedrijven - ook wel aangeduid als venture capital -als investeringen in volwassen bedrijven. Private equity-huis Participatiemaatschappij. Secondary buyout Buyout waarbij de participatie wordt overgenomen door een andere participatiemaatschappij. Seedfinanciering/-kapitaal Financiering voor onderzoek, bepaling en ontwikkeling van het initiële concept voordat de start-up fase wordt bereikt. Startfinanciering/-kapitaal Financiering voor productontwikkeling en initiële marketingactiviteiten van beginnende ondernemingen. Turn-aroundfinanciering Investering in een bedrijf dat verlies lijdt en waarvan de continuïteit zonder extern vermogen niet is gewaarborgd. Door middel van een investering en een reorganisatie kan de onderneming weer levensvatbaar worden. Venture capital Vermogen dat op langere of kortere termijn beschikbaar is voor investeringsprojecten waaraan relatief veel risico s verbonden zijn (risicodragend vermogen).vooral gebruikt in relatie tot investeringen in jonge,snel groeiende (technologie)- bedrijven. Investor buyout (IBO) Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan een participatiemaatschappij. Vroege-fase financiering Verzamelnaam voor seed- en startkapitaal en overige financiering voor de eerste groeifasen van beginnende ondernemingen.
NVP Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen Bezuidenhoutseweg 12 2594 AV Den Haag Postbus 93002 2509 AA Den Haag T (070) 349 04 11 F (070) 349 04 04 E info@nvp.nl