B E T R O K K E N P A R T I J E N

Transcriptie

1 B E T R O K K E N P A R T I J E N Beherend Vennoot en Initiatiefnemer ZIB Hellevoetsluis Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Tel Fax Beheerder Zeeland Investments Beheer BV Markt 65a, 4331 LK Middelburg Accountant BDO CampsObers Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Fiscaal adviseur Notaris Juridisch adviseurs Bewaarder Structurering Bankier en Financier BDO CampsObers Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten) ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam De Heij Investments BV Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer ABN AMRO Bank NV Coolsingel 119, 3012 AG Rotterdam 1

2 S A M E N V A T T I N G Hellevoetsluis nosticeerd enkelvoudig vast rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus. Participanten kunnen zich vanaf 2006 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen. 2 ZIB Hellevoetsluis Beheer BV biedt in haar hoedanigheid van Beherend Vennoot van ZIB Hellevoetsluis CV participaties aan in ZIB Hellevoetsluis CV (verder ook te noemen het Fonds ). Potentiële deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 7% jaarlijks uitgekeerd en 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het Fonds zal via ZIB Hellevoetsluis Beheer BV vijftien vakantievilla s en het Beach Hotel Cape Helius in economische eigendom verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 7 april 2005 waarna op 14 april 2005 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt rekening met een investeringshorizon tot 31 december Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegekend aan de participanten. In principe zal voor de inkomstenbelasting box 3 ( vermogensrendementsheffing ) van toepassing zijn doch dit is afhankelijk van de fiscale positie van iedere participant. ZIB Hellevoetsluis CV voldoet aan de eisen die de Wet toezicht effectenverkeer stelt en heeft in dit kader het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten gedeponeerd. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Hellevoetsluis CV financiële risico s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Het beleid van het Fonds en de Beherend Vennoot is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van het vastgoed. ZIB Hellevoetsluis CV voldoet aan de eisen die de Wet toezicht effectenverkeer stelt en heeft in dit kader het prospectus bij de Autoriteit Financiële Markten gedeponeerd. Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 1 januari en 1 juli) een vast rendement van 7% (enkelvoudig en op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal per 1 juli 2006, over de periode vanaf de datum van uitgifte van participaties tot en met 30 juni 2006, plaatsvinden. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Per 31 december 2006 zal het Fonds jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van verhoogd met een geprog- Middelburg, 9 maart 2005 ZIB Hellevoetsluis Beheer BV

3 I N I T I A T I E F N E M E R ZIB Hellevoetsluis Beheer BV biedt participaties aan in ZIB Hellevoetsluis CV. De oprichting van dit Fonds heeft op 4 maart 2005 plaatsgevonden. Het beheer van het Fonds geschiedt door Zeeland Investments Beheer BV, een organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en beheren van fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. In 1999 is Zeeland Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV. Inmiddels is Zeeland Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van elf fondsen in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en de Wet toezicht effectenverkeer. Zeeland Investments Beheer BV is dan ook uitgegroeid tot een professionele organisatie die sinds november 2003 zelfstandig vanuit Middelburg opereert. Zeeland Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van onderstaande fondsen: Fonds Portefeuille Investering Eigen vermogen CV Zeeland Kustgoed villa s Buitenhof Domburg en 10,9 miljoen 3,2 miljoen Noordzee Résidence De Banjaard Eerste Winkel- en 1999 Portefeuille van winkels en woningen 12,5 miljoen 4,3 miljoen Woning Maatschap ZIB Renesse CV bungalows Klein Poelland 9,7 miljoen 3,3 miljoen ZIB Ouddorp CV appartementen en 14 bungalows Port Zélande 7,0 miljoen 2,3 miljoen ZIB Weert CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen ZIB Weert II CV woningen Weerterbergen 24,1 miljoen 8,0 miljoen ZIB Eemhof CV 2003 Center Parcs De Eemhof 92,4 miljoen 25,5 miljoen ZIB Zeeland bungalows en voorzieningen 49,5 miljoen 15,0 miljoen Kustgoed II CV op diverse parken ZIB Oosterhout CV bungalows Camping en Bungalowpark 48,3 miljoen 15,8 miljoen De Katjeskelder ZIB Oss CV 2004 Résidence Sibelius, seniorenwoningen 8,1 miljoen 3,2 miljoen RDH bungalows Camping en Bungalowpark 21,2 miljoen 5,3 miljoen Roemrijk Brabant CV De Katjeskelder 3

4 S T R U C T U U R ZIB Hellevoetsluis Beheer BV** (beherend vennoot) commanditaire vennoten ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV* Bewaring Economische eigendom Beheer Zeeland Investments Beheer BV Juridische eigendom Vastgoedportefeuille 4 ZIB Hellevoetsluis CV De participanten vormen samen met ZIB Hellevoetsluis Beheer BV (verder ook te noemen de Beherend Vennoot ) een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het investeren van haar vermogen in een perceel grond van m² op Cape Helius waarop vijftien vakantievilla s en Beach Hotel Cape Helius worden gerealiseerd (verder ook te noemen de Vastgoedportefeuille ). Deze Vastgoedportefeuille wordt nader in dit prospectus beschreven. De Vastgoedportefeuille zal in eigendom worden verkregen door ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV die vervolgens de economische eigendom van de Vastgoedportefeuille overdraagt aan ZIB Hellevoetsluis Beheer BV. Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de Beherend Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de Overeenkomst van commanditaire vennootschap is op 4 maart 2005 verleden door Van Agt & Dussel Notarissen NV te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een investeringshorizon van circa zestien jaar en negen maanden. ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV Naast het Fonds zal ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV (verder ook te noemen de Bewaarder ) worden opgericht. Deze vennootschap zal als bewaarder van de Vastgoedportefeuille van het Fonds optreden. In dit kader houdt zij de juridische eigendom van de Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille zal voor rekening en risico van het Fonds door de Bewaarder worden bewaard. ZIB Hellevoetsluis CV * Stichting Prioriteit ZIB-fondsen zal 3 prioriteitsaandelen in ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV houden en ZIB Hellevoetsluis Beheer BV zal gewone en 97 prioriteitsaandelen houden. ** De aandelen in ZIB Hellevoetsluis Beheer BV worden ieder voor 50% gehouden door ZIB Holding BV en Pebe Vastgoed BV. Stichting Prioriteit ZIB-fondsen In verband met het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Bewaarder worden er drie prioriteitsaandelen in ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV uitgegeven aan Stichting Prioriteit ZIB-fondsen. Na beëindiging van het Fonds kunnen deze aandelen tegen de nominale waarde door Stichting Prioriteit ZIB-fondsen aan ZIB Hellevoetsluis Beheer BV worden overgedragen. ZIB Hellevoetsluis Beheer BV ZIB Hellevoetsluis Beheer BV is op 4 maart 2005 opgericht en is de beherend vennoot van het Fonds. De Beherend Vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer Zeeland Investments Beheer BV is bestuurder van de Beherend Vennoot. Zeeland Investments Beheer BV Als beheerder zal Zeeland Investments Beheer BV (verder ook te noemen de Beheerder ) optreden. De Beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage VII in dit prospectus opgenomen. De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren de directie over Zeeland Investments Beheer BV.

5 I N V E S T E R E N I N ( R E C R E A T I E F ) V A S T G O E D Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen. Nederland is een klein en relatief dichtbevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht dat de komende decennia de bevolking zal groeien en dat de vergrijzing zal toenemen. Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen. hotel Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. Voor de verwerving van het vastgoed zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd: 1. uitstekende kustlocatie met volop waterrecreatie; 2. nieuwe luxe vakantievilla s gelegen op eigen grond; 3. nieuw strandhotel gelegen op eigen grond; 4. modern bungalowpark; 5. goede bereikbaarheid; 6. kwalitatief goede huurder; 7. langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar); 8. de huurovereenkomst gaat vóór 1 mei 2006 in; 9. zekerheid door een bankgarantie groot te verstrekken door de huurder; 10. de vrije verkoopwaarde van de vakantievilla s bedraagt circa per villa meer dan de verwervingsprijs. 5

6 C A P E H E L I U S Direct aan het Haringvliet en tegen het historische centrum van de sfeervolle vestingstad Hellevoetsluis ligt het splinternieuwe vijf-sterren-villapark Cape Helius. De eigen jachthaven met wandelpromenade, het privé- strand en de ligging, midden in de prachtige natuur en op korte afstand van de badplaats Rockanje, maken Cape Helius tot een waar eldorado voor waterliefhebbers, zeilfanaten en rustzoekers. Het maritieme karakter van dit park wordt nog eens benadrukt door alle mogelijke watersportfaciliteiten in de directe omgeving. wastafel en een groot apart toilet. De grootste slaapkamer heeft openslaande deuren en een balkon. Op de tweede verdieping is een zeer royale slaapkamer gelegen met een luxe badkamer met douche, wastafel en driepersoonssauna. Via de overloop is het dakterras bereikbaar. Het Fonds zal de volgende vijftien vakantievilla s verwerven: 6 4 v a k a n t i e v i l l a s t y p e G r i f f i o e n g e s c h i k t v o o r 7 p e r s o n e n ( c i r c a m²) De Griffioen villa s zijn zeer luxe twee-onder-één-kapvilla s bestaande uit twee verdiepingen. Via de royale entree (met apart toilet) wordt de lichte L-vormige woonkamer bereikt. Vanuit de woonkamer heeft men toegang tot één of meer veranda s. Op de begane grond is tevens een inpandige berging gesitueerd. Op de eerste verdieping bevinden zich drie grote slaapkamers met balkon, twee badkamers en een sauna. 2 v a k a n t i e v i l l a s t y p e H o l l a n d i a g e s c h i k t v o o r 6 p e r s o n e n ( c i r c a m²) De Hollandia villa s zijn ruim, licht en zeer compleet uitgerust. Op de begane grond bevindt zich de hal-entree, de berging, de eetkeuken en een zeer ruime woonkamer met dubbele openslaande deuren naar een echte veranda. De eerste verdieping heeft drie ruime slaapkamers, de complete badkamer en een apart toilet. Twee naast elkaar gelegen slaapkamers hebben toegang tot het balkon aan de voorzijde. Deze villa s hebben een eigen oprit voor twee auto s. 8 v a k a n t i e v i l l a s t y p e S a n t a L u c i a g e s c h i k t v o o r 8 p e r s o n e n ( c i r c a m²) De Santa Lucia villa s zijn royale luxe vrijstaande woningen. Dit type bestaat uit drie verdiepingen. Op de begane grond is de berging, de entree met toilet en de meer dan ruime living gesitueerd met een open geïntegreerde keuken. Op de eerste verdieping zijn drie ruime slaapkamers, een badkamer met een bad en dubbele 1 v a k a n t i e v i l l a t y p e V e r g u l d e V a l k g e s c h i k t v o o r 1 0 p e r s o n e n ( c i r c a m²) De Vergulde Valk villa is eveneens royaal van opzet. Op de begane grond is de hal-entree, toilet, een royale slaapkamer met badkamer met ligbad, een inpandige berging, royale open eetkeuken en de woonkamer met openslaande deuren naar de veranda. Op de eerste verdieping zijn drie royale slaapkamers en twee badkamers gesitueerd. De totale oppervlakte van de kavels bedraagt ca m² (gemiddeld 395m²).

7 kamers en 136 bedden. De bouwstijl van het hotel sluit mooi aan bij de maritieme sfeer van het Resort en is bijzonder fraai gelegen aan het strand. De kamers zijn onderverdeeld in drie uitvoeringen: Tien Kamers Normaal, geschikt voor vier personen en voorzien van een tweepersoonsbed en twee éénpersoonsbedden (totale oppervlakte kamer circa 33m²). De luxe vakantievilla s worden gebouwd onder exclusieve architectuur. Ze zijn uitgevoerd in een opvallende typisch maritieme stijl. De opzet van de villa s met veranda s, balkons en terrassen garandeert privacy. De villa s beschikken standaard over een volledige inrichting voor het genoemde aantal personen, compleet ingerichte keuken, kleurentelevisie en terras met meubilair. Ook zal het Fonds het Beach Hotel Cape Helius verwerven. Het Beach Hotel Cape Helius wordt gebouwd op een kavel van ca m². Op dit perceel worden tevens 45 parkeerplaatsen gerealiseerd. Het hotel bestaat uit drie verdiepingen met in totaal 34 Vier Suites, geschikt voor vier personen en voorzien van twee tweepersoonsbedden, een zithoek met twee banken, een kitchenette en een eettafel (totale oppervlakte suite circa 54m²). Vanuit de Suites heeft men een prachtig uitzicht over het strand en het Haringvliet. Twintig Flex Suites, geschikt voor twee keer twee personen. De kamers grenzen aan elkaar en zijn met elkaar verbonden door middel van een hal. Elke kamer is uitgerust met een tweepersoonsbed, een zithoek en een eettafel (totale oppervlakte tweemaal circa 37m²). Alle kamers en suites zijn uitgevoerd met badkamer met bad en toilet en een balkon. Op de begane grond bevindt zich de entree met balie, een bar met aangrenzende serre, een ontbijtzaal, twee (vergader)zalen en ruimtes voor de huishoudelijke dienst. Tevens zijn op deze verdieping twee Kamers Normaal en acht Flex Suites gesitueerd. Op de eerste verdieping zijn twee Kamers Normaal, acht Flex Suites en twee Suites en op de tweede verdieping zijn vier Kamers Normaal, vier Flex Suites en twee Suites gesitueerd. Voor een uitgebreide omschrijving van de Vastgoedportefeuille en Cape Helius, verwijzen wij naar de website 7

8 H U U R A S P E C T E N De Beherend Vennoot zal tegelijkertijd met de overname van de Vastgoedportefeuille een huurovereenkomst aangaan met Roompot Recreatie Beheer BV. Indien de huurder zijn (financiële) verplichtingen niet nakomt, is de bankgarantie - na ingebrekestelling - direct in zijn geheel opeisbaar. 8 De huurovereenkomst zal ingaan na oplevering van de Vastgoedportefeuille doch in ieder geval vóór 1 mei 2006 voor een duur van vijftien jaar met een verhuurdersoptie van vijf jaar. De verhuurder dient uiterlijk 1 mei 2020 aan de huurder kenbaar te maken of hij gebruik maakt van de optie tot verlenging. De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis totaal en wordt jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst één jaar na ingangsdatum van de huurovereenkomst) op basis van een vast percentage van 2,9%. De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf verschuldigd. Tot verdere zekerheid van de betaling van de huurpenningen wordt door de huurder, ten behoeve van het Fonds, een bankgarantie (huurgarantie met boetebeding) gelijk aan gesteld. I N V E S T E R I N G S B E G R O T I N G Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn voldoende gebudgetteerd alle bedragen zijn exclusief BTW de door verkoper verstrekte informatie is volledig en juist De totale investering van ZIB Hellevoetsluis CV is als volgt opgebouwd: I n v e s t e r i n g s b e g r o t i n g Projectkosten Hotel (vrij op naam) Villa s (vrij op naam) Inventaris hotel Inventaris villa s Bijkomende kosten Uitgaven in bouwfase Notaris- en adviseurskosten Structureringskosten Afsluitprovisie Marketingkosten Werkkapitaal/onvoorzien Totaal te financieren Hypothecaire Financiering -/ Achtergestelde lening -/ Eigen Vermogen Alle afspraken zijn vastgelegd in een onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige concepthuurovereenkomst ligt bij de Beherend Vennoot ter inzage. De verhuurder is gerechtigd jaarlijks één vakantievilla (inclusief inventaris) te verkopen tegen de verwervingsprijs te verhogen met Deze verkoopprijs wordt op jaarbasis geïndexeerd met 2%. De verkoopopbrengst zal in principe worden aangewend om op de bancaire financiering af te lossen. Iedere participant in ZIB Hellevoetsluis CV neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf participaties. Bij oprichting van het Fonds op 4 maart 2005 zijn er vijf participaties uitgegeven, op 14 april 2005 (verwachting) worden er participaties geplaatst.

9 P R O J E C T R E A L I S A T I E De vijftien vakantievilla s en het Beach Hotel op Cape Helius zullen binnen circa één jaar zijn gerealiseerd. De totale investering is als volgt opgebouwd: Bouwkosten Aankoop bouwrijpe grond Inventaris/inrichtingskosten Uitgaven in bouwfase De Vastgoedportefeuille wordt turnkey opgeleverd. De oplevering van de vijftien vakantievilla s en het hotel staat gepland op 1 mei De koopprijs wordt in termijnen betaald overeenkomstig de voortgang van de realisatie. Mocht de realisatie uitlopen ongeacht de oorzaak dan gaat de huurovereenkomst vóór 1 mei 2006 in, bij eerdere realisatie van de Vastgoedportefeuille gaat de huurovereenkomst alsdan in. Iedere overschrijding van de begroting van de projectrealisatie van de Vastgoedportefeuille komt voor rekening en risico van de projectontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV. R E N D E M E N T Het beleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de Vastgoedportefeuille. De directie en aandeelhouders van de Beherend Vennoot behouden zich het recht voor om (delen van) de Vastgoedportefeuille separaat te verkopen. Met betrekking tot de vijftien vakantievilla s is het Fonds gerechtigd ieder jaar één villa te verkopen aan Park Haringvliet BV tegen een verkoopprijs gelijk aan de verwervingsprijs te verhogen met Deze verkoopprijs wordt op jaarbasis geïndexeerd met 2%. Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 7% (op jaarbasis enkelvoudig en vóór belasting) over de nominale waarde van de uitstaande participaties verhoogd met een geprognosticeerd vast rendement van 2,25% op jaarbasis bij inkoop van de participaties. Het gevolg van het vaste rendement is dat het verkoopresultaat op de Vastgoedportefeuille voor rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. Het Fonds zal overeenkomstig de prognose (Bijlage II) vanaf 2006 een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen (per 1 januari en per 1 juli) aan de commanditaire vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties en de aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per 1 juli 2006 betreft de periode vanaf de plaatsing van de participaties tot en met 30 juni Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: - een kapitaalinbreng door de commanditaire vennoten van ; - bij de prognose is als aanvangsdatum 1 april 2005 aangehouden; - calculatie op basis van zestien jaar en negen maanden; - de aflossingen geschieden volgens het in Bijlage II van dit prospectus opgenomen aflossingsschema; - jaarlijkse inkoop van participaties tegen de nominale waarde verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 2,25% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage II van dit prospectus; - een rekenrente voor de hypothecaire lening van 5,035%; - een bereidstellingsprovisie van 0,5% per kwartaal over het niet opgenomen deel van de financiering; - het Fonds verkrijgt een achtergestelde lening ad waarop de rente na beëindiging van het Fonds betaalbaar wordt gesteld; - de huur wordt op tijd (binnen één jaar na oprichting van het Fonds) en geheel voldaan; - een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,9% per jaar. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen. Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 9

10 G A R A N T I E S H u u r g a r a n t i e Roompot Recreatie Beheer BV huurt de Vastgoedportefeuille op basis van een zogenaamde netto-huurovereenkomst. Alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening en risico van Roompot Recreatie Beheer BV. Hierdoor loopt het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico. E x p l o i t a t i e In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Roompot Recreatie Beheer BV komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot. 10 E X I T E N I N K O O P V A N P A R T I C I P A T I E S Initiatiefnemer is bij de bepaling van de investeringshorizon van het Fonds er van uitgegaan dat alle participaties, uiterlijk op 31 december 2021, door het Fonds worden ingekocht. Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft ZIB Hellevoetsluis Beheer BV gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd vast rendement van 9,25%, verdeeld over een jaarlijkse uitkering van 7% verhoogd met een uitkering van 2,25% op jaarbasis over de nominaal in te kopen participaties (enkelvoudig en vóór belasting) aan de participanten. Hierbij komen de (verkoop)resultaten van de Vastgoedportefeuille toe aan de Beherend Vennoot die zich, mede afhankelijk van de marktomstandigheden, het recht voorbehoudt om na gereedkoming van de nieuwbouw (delen van) de Vastgoedportefeuille separaat te verkopen. Ook het Fonds heeft het recht om jaarlijks één vakantievilla te verkopen aan Park Haringvliet BV tegen een verkoopprijs (exclusief BTW) gelijk aan de verwervingsprijs te verhogen met Deze verkoopprijs wordt op jaarbasis met 2% geïndexeerd. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering en/of de inkoop van participaties worden gebruikt. Voor de te volgen procedure wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III). Daarnaast zal het Fonds vanaf 31 december 2006, volgens het schema zoals opgenomen in Bijlage III (artikel 11 lid 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) van dit prospectus, jaarlijks participaties inkopen tegen de nominale waarde van Uit de vrije cashflow zal de uitbetaling per 31 december van ieder jaar geschieden. Het ligt daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties zullen worden ingekocht. Daarnaast heeft de Beherend Vennoot van het Fonds de mogelijkheid om jaarlijks maximaal honderd participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in het aanwenden, door vervreemding van (delen) van de Vastgoedportefeuille, van vrijkomende liquide middelen.

11 F I N A N C I E R I N G ZIB Hellevoetsluis CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa in verband met de aankoop van de bouwrijpe grond (inclusief de eerste termijn van de aanneemsom) en de in de investeringsbegroting opgenomen bijkomende kosten- hebben geinvesteerd. Gedurende de bouwperiode van één jaar zal het Fonds - via de Beherend Vennoot - een totaal bedrag investeren van Een overschrijding van dit bedrag komt voor rekening en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Daarnaast beschikt het Fonds over aan werkkapitaal en voor onvoorziene kosten. De totale investering zal voor hypothecair worden gefinancierd door ABN AMRO Bank NV. Daarnaast zal een bedrag van worden gefinancierd middels een achtergestelde lening. Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang*: Hypothecaire lening totaal (hypothecair) waarvan in rekening-courant en als roll-over lening Geldverstrekker Kredietnemer Rentepercentages ABN AMRO Bank NV ZIB Hellevoetsluis CV, vertegenwoordigd door de beherend vennoot ZIB Hellevoetsluis Beheer BV 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker. De rente op de langlopende lening is op 7 maart 2005 gefixeerd (5,035%) Rentevaste periode circa zestien jaar en negen maanden doch uiterlijk tot 31 december 2021 (voor de langlopende lening) Rentebetaling rekening-courant: per kwartaal achteraf langlopende lening: per halfjaar achteraf Aflossingen in en vervolgens op jaarbasis Looptijd tot en met 31 december 2021 Afsluitprovisie Bereidstellingsprovisie Zekerheden (belangrijkste) (éénmalig) 0,5% per kwartaal over het ongetrokken deel van de roll-over faciliteit eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekeringspolissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding creditsaldo, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding rechten uit koopgarantie(s), verpanding koop/ aannemingsovereenkomst, achterstelling van de achtergestelde lening, achterstelling vorderingen participatie en achterstelling vorderingen van ZIB Hellevoetsluis Beheer BV 11 * Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot Daar er sprake is van een ontwikkelingsproject is de vastgoedportefeuille niet getaxeerd De achtergestelde lening ad wordt door Park Haringvliet BV aan de Beherend Vennoot verstrekt ter verbetering van de cashflow van het Fonds. De lening heeft een rentevergoeding van 9,1% (samengestelde interest en op jaarbasis) waarbij de rente door de Beherend Vennoot betaald wordt bij ontbinding van het Fonds of na vervreemding van (delen van) de Vastgoedportefeuille.

12 F I S C A L E A S P E C T E N 12 A l g e m e e n Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO CampsObers Belastingadviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 1 februari Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en risico van de participanten. Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001 krijgen de fiscale aspecten van een financieel product minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de fiscale kwalificatie van de resultaten uit het Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te realiseren rendement. Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt er van uitgegaan dat de participanten in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die willen participeren in ZIB Hellevoetsluis CV wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname aan het Fonds op hun persoonlijke positie. I n k o m s t e n b e l a s t i n g a s p e c t e n ZIB Hellevoetsluis CV wordt als een besloten commanditaire vennootschap aangemerkt. Dit is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een besloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds is dat de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar in beginsel tot de bezittingen in box 3 behoort van de participant. Over de bezittingen minus de schulden in box 3 is vermogensrendementsheffing verschuldigd. De vermogensrendementsheffing betekent dat de participanten in de inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde in het economisch verkeer van de participatie. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de participaties -eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en het heffingvrije vermogen- 1,2% inkomstenbelasting geheven. Het heffingsvrije vermogen bedraagt in 2005 per belastingplichtige Het heffingsvrije vermogen van de partner kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belastingplichtige, zodat het heffingvrije vermogen dan bedraagt. Daar staat tegenover dat er geen ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente. De Belastingdienst heeft schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendementsheffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere participanten in het Fonds. Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de participanten krachtens inkoop. V e n n o o t s c h a p s b e l a s t i n g Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggingsresultaat van de participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. O m z e t - e n o v e r d r a c h t s b e l a s t i n g Over de inleg van de participanten, alsmede over de inkoop van de participaties en over de vervreemding van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan wel omzetbelasting verschuldigd. Het Fonds zal, als verhuurder van onroerende zaken, als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de Wet op de omzetbelasting Aangezien de verhuur plaatsvindt binnen het kader van een vakantiebestedingsbedrijf in de zin van de wet, is de onderhavige verhuur belast en wel naar het verlaagde tarief van (momenteel) 6%. Dit tarief is mede van toepassing op de schakeltransacties die voorafgaan aan de uiteindelijke verhuur aan de gebruikers. Dit brengt ook mee dat alle voorbelasting in de verschillende schakels op de gebruikelijke wijze in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds zal derhalve aan de huurder BTW naar het verlaagde tarief in rekening brengen. K a p i t a a l s b e l a s t i n g Door het besloten karakter van het Fonds is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd. S u c c e s s i e - e n s c h e n k i n g s r e c h t In geval van overlijden van een participant (natuurlijk persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in de heffing van het Nederlands successie- of schenkingsrecht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO CampsObers Belastingadviseurs te worden afgestemd.

13 J U R I D I S C H E A S P E C T E N Er bestaan diverse structuren die het investeren in vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap. De besloten commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de vergadering van vennoten. Vervanging van vennoten of overdracht van participaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. Bij tussentijds overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in het Fonds voortzetten. Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. ZIB Hellevoetsluis CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beeindigd. Iedere participant neemt deel in eenheden van (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale deelname van vijf participaties. Een participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 9,25% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de Vastgoedportefeuille. Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, besluiten van de vergadering van vennoten, jurisprudentie of wetgeving de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten kunnen hebben. Recentelijk is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht ingediend. ZIB Hellevoetsluis CV valt onder de reikwijdte van dit wetsvoorstel. Op grond hiervan kan gekozen worden voor rechtspersoonlijkheid van de personenvennootschap. Het Ministerie van Financiën heeft naar aanleiding van dit wetsvoorstel aangegeven dat het in de bedoeling ligt om voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting de fiscale transparantie te handhaven, ongeacht of de personenvennootschap wel of niet voor rechtspersoonlijkheid kiest. De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de Vastgoedportefeuille, de administratie van het Fonds en het informeren van de beleggers. 13

14 B E H E R E N D V E N N O O T 14 Als beherend vennoot zal ZIB Hellevoetsluis Beheer BV optreden. De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage VI. De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hellevoetsluis CV en haar activa (Bijlage VIII) en bestaan onder meer uit: - het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportages aan de vennoten B E H E E R D E R Als beheerder van het Fonds zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun. De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van ZIB Hellevoetsluis CV. Daarnaast zal de Beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen. De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hellevoetsluis CV en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de Beheerder mogen onder hun respectievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren. aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hellevoetsluis CV en haar activa. De Beheerder voert thans het beheer over elf fondsen te weten: CV Zeeland Kustgoed, Eerste Winkel- en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV, ZIB Oosterhout CV, ZIB Oss CV en RDH Roemrijk Brabant CV. De heer Van Koeveringe is, via H.J. van Koeveringe Beheer BV, sinds 1976 directeur van Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV.

15 B E W A A R D E R ZIB Hellevoetsluis Bewaar BV zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. zullen ook door de accountant van het Fonds worden gecontroleerd. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten mevrouw mr M.C. van der Sluijs-Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuurders zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren. De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, zal worden opgericht en wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hellevoetsluis CV en haar activa (Bijlage VIII). De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen. 15

16 R I S I C O S 16 In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) participanten, te beperken. De belangrijkste risico s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Huurrisico Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen - bijvoorbeeld door overdracht van de huurder, gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. -waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (potentiële) beleggers het meest recente jaarverslag van de Roompot-groep bij de Beherend Vennoot opvragen. Onderhouds- en vervangingsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat het vastgoed nieuw gebouwd wordt en de onderhoudsen vervangingskosten voor rekening en risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van de huurovereenkomst dit risico beperkt. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling, de bouw en de realisatie van de Vastgoedportefeuille kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, extreme weersomstandigheden etc. Dit kan veelal niet alleen tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw en de oplevering leiden. De ontwikkelaar Arcus Projectontwikkeling BV, gevestigd te Goes, garandeert dat het totaal van de investeringsbegroting (inclusief Fondskosten tijdens de bouw, begroot op ) ad niet zal worden overschreden. Alle budgetoverschrijdingen komen voor rekening en risico van Arcus Projectontwikkeling BV. Roompot Recreatie Beheer BV garandeert dat zij de huur zal betalen vanaf het moment dat de Vastgoedportefeuille worden opgeleverd doch in ieder geval uiterlijk op 1 mei Risico van projectwijziging De Beherend Vennoot kan na oprichting van het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze omstandigheden zich voordoen zal de Beherend Vennoot naar bevind van zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht het project zoveel mogelijk in de geest van het oorspronkelijke project te realiseren. Exploitatierisico In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur jaarlijks met 2,9% zal worden geïndexeerd. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer (2,75%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de Vastgoedportefeuille bij vervreemding lager ligt dan de verwervingprijs van deze portefeuille. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een participant deelneemt die zich dit niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere participant dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd. Renterisico De rente van een substantieel deel van de hypothecaire lening wordt voor een periode van circa zeventien jaar gefixeerd. Nadien loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen een hoger rentepercentage. Het renterisico geldt wel gedurende de looptijd van het Fonds voor het gedeelte van de hypothecaire rekening-courantlening ad dat een 3-maands rentefixatie heeft. Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossingen, welke afwijken van de te verstrekken financiering, kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente. Ook loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose. Beleggen met geleend geld Het Fonds investeert in aanvang voor circa 70% met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen/ investeren wordt een groter risico gelopen. Participanten kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg.

17 Aansprakelijkheid De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het Fonds worden verricht. De commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds. Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Overdrachtsrisico De commanditaire vennoten treden ten tijde van de levering van de Vastgoedportefeuille gezamenlijk tot het Fonds toe. Zolang de Vastgoedportefeuille niet is overgedragen, lopen de toekomstige participanten geen risico. Uittredingsrisico Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het Fonds worden opgeheven. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door Park Haringvliet BV (verkoper van de grond) en Arcus Projectontwikkeling BV (ontwikkelaar van de Vastgoedportefeuille) verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel - behoudens eerdergenoemde voorgestelde wetswijziging van het personenvennootschapsrecht - geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen hebben. Nederlandse economie Op dit moment lijkt de Nederlandse economie zich licht te herstellen. De belangstelling voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend. Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. 17

18 V E R H A N D E L B A A R H E I D P A R T I C I P A T I E S 18 Teneinde de flexibiliteit voor participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een investeringshorizon van circa zestien jaar en negen maanden. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechtspersoon. Aan vennoten die hun participaties(s) tussentijds wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage III), hun medewerking verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie. De aan de inkoop verbonden kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen alle kosten en belastingen voor rekening en risico van de koper en/of verkoper van deze participaties. K O S T E N Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. De kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed en de inventaris komen voor rekening van het Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de Investeringsbegroting. Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments Beheer BV ieder halfjaar (exclusief BTW). Dit bedrag wordt niet geïndexeerd en geldt voor de gehele looptijd van het Fonds. Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot geen vergoeding in rekening. De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot het verkoopresultaat, na aflossing van de hypothecaire financiering en de achtergestelde lening, van de Vastgoedportefeuille. De verkoopopbrengst van (delen van) de Vastgoedportefeuille zal in eerste aanleg worden aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) financiering en de inkoop van participaties. Bij overlijden van een participant kunnen de erfgenamen de participatie in ZIB Hellevoetsluis CV voortzetten, mits het gehele door erflater gestorte bedrag in het Fonds achterblijft. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant, in het Fonds gerechtigd. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar Bijlage III van dit prospectus. Hierin is ook opgenomen de mogelijkheid voor het Fonds om jaarlijks maximaal 100 participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou bijvoorbeeld kunnen liggen in het aanwenden, door vervreemding van (delen) van de Vastgoedportefeuille, van de vrijkomende liquide middelen. Indien door eventuele calamiteiten de participaties tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de vergadering van vennoten in de jaarvergadering te houden in 2021 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Hellevoetsluis CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden. De vergoeding die De Heij Investments BV ontvangt voor haar werkzaamheden met betrekking tot de structurering van het Fonds bedraagt (exclusief BTW). Deze vergoeding wordt bij plaatsing van de participaties aan het Fonds in rekening gebracht. De totale vergoeding van de Bewaarder bedraagt (exclusief BTW) per jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPIalle huishoudens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 mei Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste van de Initiatiefnemer die zorgdraagt voor de plaatsing van de participaties in het Fonds. De emissiekosten zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement.

19 V E R S L A G L E G G I N G Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot tezamen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Het verslag over het boekjaar 2005 zal worden voorzien van een accountantsverklaring en zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten. Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld. Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt aan iedere participant ter beschikking gesteld. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Op de commerciële openingsbalans van de Beherend Vennoot zal de Vastgoedportefeuille op de verwervingsprijs -inclusief te activeren kosten- worden gewaardeerd. Hierop zullen de afschrijvingen in mindering worden gebracht. Andere activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse commerciële waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. 19

20 O V E R I G E G E G E V E N S 20 Verantwoordelijk voor dit prospectus is ZIB Hellevoetsluis Beheer BV. Voorzover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het prospectus is het Nederlands recht van toepassing, alle bijlagen maken integraal deel uit van dit prospectus. Tot het moment dat het Fonds totstandkomt, kunnen potentiële vennoten generlei recht aan dit prospectus ontlenen. De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende participant. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Hellevoetsluis CV financiële risico s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. Zeeland Investments Beheer BV, ZIB Hellevoetsluis Beheer BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennootschappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van een belegging in ZIB Hellevoetsluis CV. ZIB Hellevoetsluis Beheer BV heeft zich doen adviseren door de in dit prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Hellevoetsluis Beheer BV aansprakelijk zijn. De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit prospectus. De data van storting (7 april 2005) respectievelijk van plaatsing van de participaties (14 april 2005) zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten ten minste veertien dagen van tevoren informeren. De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 april 2005 kan wijzigen. Dit leidt ertoe dat de looptijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante data zullen niet wijzigen. Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro s. Middelburg, 9 maart 2005 Zeeland Investments Beheer BV namens ZIB Hellevoetsluis Beheer BV H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun