gemeente Eindhoven Raadsvoorstel tot het verkopen van de aandelen Endinet BV. (inclusief vaststellen verordening alleenrecht)

Transcriptie

1 gemeente Eindhoven Control Raadsnummer IO.R Inboeknummer Iobstoo332 BeslisdatumB&W12 februari 2010 Dossiernummer Raadsvoorstel tot het verkopen van de aandelen Endinet BV. (inclusief vaststellen verordening alleenrecht) Inleiding Tien jaar geleden hebben de toenmalige directie en Raad van Commissarissen van N.V. NRE, thans Endinet geheten, geadviseerd aan de aandeelhouders/gemeenten over te gaan tot verkoop van het bedrijf. Verwacht werd dat de beperkte schaalgrootte van het bedrijf op termijn onvoldoende zou zijn om efficiënt en effectief alle ontwikkelingen op de energiemarkt het hoofd te kunnen bieden. In 2000 werd een contract getekend met Endesa, in 2005 met Macquarie European Infrastructure Fund (MEIF). Voor beide transacties is nooit de benodigde toestemming van het Rijk gekomen. In 2007 en 2008 werd duidelijk hoe gevoelig het bedrijf kan zijn voor ontwikkelingen in de regulering. In 2009 zijn daarom de mogelijkheden voor verkoop opnieuw verkend. Ondertussen is ook alle besluitvorming genomen voor de bijstorting van eigen vermogen, mocht een verkoop onhaalbaar blijken. Hiertoe is door de aandeelhouders van Endinet een garantie verstrekt van 210 miljoen, welke op eerste verzoek door de Energiekamer van de NMa en/of Endinet tot bijstorting door de aandeelhouders van 210 miljoen zal leiden. In december 2009 is voor de verkoop van Endinet een Akkoord op Hoofdlijnen gesloten met Alliander. Hierover hebben wij u geïnformeerd. Inmiddels heeft Alliander het boekenonderzoek afgesloten. Nu ligt een definitieve Koopovereenkomst voor. In dit kader dient door uw raad ook een verordening te worden vastgesteld, waarbij een alleenrecht wordt gevestigd ten gunste van Endinet. Ook worden (via een separate raadsvoorhangbrief) uw wensen en bedenkingen gepeild ten aanzien van de verwerving van de eigendommen (gebouw en grond) van Endinet. De plannen tot het verlenen van alleenrecht en verwerving van de eigendommen waren al eerder ontwikkeld. De drie sporen komen nu bij elkaar. Mocht de verkoop van de aandelen uiteindelijk niet doorgaan, dan is het voornemen om de andere twee sporen wel te realiseren. Voorstel 1 In te stemmen met de Koopovereenkomst en onderliggende documenten, alle verband houdende met de verkoop van alle aandelen van de gemeente Eindhoven in Endinet BV aan Alliander N.V. 2 Een alleenrecht aan Endinet te verlenen voor wat betreft beheer en onderhoud van openbare verlichting en verkeersregelinstallaties door het vaststellen van de Verordening vestiging alleenrecht Endinet

2 Argumenten De muta ties als gevolg van het boekenonderzoek zijn beperkt. Alliander heeft in het boekenonderzoek geen materiële zaken aangetroffen. Wel heeft Endinet het budget 2010 en de meerjarenraming in januari geactualiseerd, waarin meer uitgaven voor slimme meters staan, zonder dat hierin 2010 al meer inkomsten tegenover staan. Daarnaast heeft Alliander een aantal kleinere bevindingen. Dit heeft geleid tot een negatieve aanpassing van de verkoopprijs. Per saldo ligt het resultaat net onder het niveau van het Akkoord op Hoofdlijnen. Met Alliander is overeengekomen dat over de details en de inhoud van de Koopovereenkomst en onderliggende documenten geen nadere uitspraken worden gedaan. De transactie leidt tot een verantwoord resultaa t. In het verkoopproces is op een evenwichtige wijze rekening gehouden met het be drijfsbelang, het aandeelhoudersbelang en het consumentenbelang. Belangrijke punten zijn:. de koper zal in de regio Eindhoven tenminste voor een periode van vijfjaar na overdracht van de aandelen een regiokantoor handhaven; medewerkers in Brabant hebben een standplaatsgarantie;. de koper garandeert dat er als gevolg van de transactie geen ontslagen zullen vallen voor een periode van drie jaar na overdracht van de aandelen; e de koper zal Endinet niet doorverkopen voor een periode van vijfjaar, behoudens ingrijpen van Rijkswege in het kader van de herschikking van de sector;. de koper neemt een inspanningsverplichtingen op zich ten aanzien het faciliteren van duurzaamheidsinitiatieven. In december 2009 hebben de gemeenten in het kader van het Akkoord op Hoofdlij nen onderling een Verkopersovereenkomst gesloten. Deze overeenkomst geeft on der meer aan dat alle gemeenten zijn gebonden als de gemeente Eindhoven samen met minimaal drie andere aandeelhoudende gemeenten akkoord gaat. Deze over eenkomst wordt uitgebreid met de punten:. de bepalingen worden ook toegepast op de Koopovereenkomst;. bij eventuele claims zal Eindhoven aan Alliander betalen indien enige betalings verplichting onherroepelijk vaststaat, waarna zij pro rata parte de kosten op de andere gemeenten kan verhalen; e namens de gemeenten gaat een brief uit naar de OR van Endinet, waarin zij toe zeggen de nakoming van de waarborgen van Alliander zullen vorderen als de OR daartoe niet in staat is. Kanttekeningen Gasmetertarieven en gasaansluittarieven worden in de toekomst door de Energiekamer gereguleerd. De gasmetertarieven en gasaansluittarieven zijn gebaseerd op de impairmentberekeningen van de onderneming over Hierbij is voor de

3 gasaansluitingen gerekend met een gemiddelde van wat nu in de sector gebruikelijk is, terwijl voor gasmeters de feitelijke tarieven zijn gehanteerd. Welke tarieven de toezichthouder uiteindelijk zal gaan voorschrijven, is op dit mo ment niet bekend. Deze kunnen hoger, maar ook lager zijn dan de nu gehanteerde tarieven in het Akkoord op Hoofdlijnen. Per 1januari 2011 (gasmeters) en 2013 (gasaansluitingen), of zoveel later wanneer de tarieven definitief zijn vastgesteld, zal daarom een verrekening plaatsvinden tussen verkopers en koper. Zijn de betreffende tarieven lager, dan moeten de verkopers te zijner tijd dus een deel van de koopsom terugbetalen. Per euro verschil in het tarief voor gasaansluitingen is er een verrekening van t 7 miljoen. Regulering van de metertarieven is minder waarschijnlijk. Als deze tarieven gereguleerd worden bijvoorbeeld op het niveau van het sectorgemiddelde, zou dat een negatieve verrekening betekenen van t 15 miljoen. De gemeenten zullen hier in de besteding van de verkoopopbrengst rekening mee moeten houden. Let wel: de impact van gasmetertarieven en gasaansluittarieven is ook aanwezig bij voortgezet aandeelhouderschap. De transactie is onderhevig aan opschortende voorwaarden. Instemming, goedkeuring of advies is benodigd van de Ondernemingsraden (na af ronden Sociaal Akkoord), de minister van Economische Zaken, de NMa, en de banken. Ook zal de Energiekamer moeten bevestigen dat de door verkopers gegeven stortingsgarantie vervalt. Dit traject wordt nu doorlopen. Omdat de koper in handen is van andere Nederlandse overheden, wordt verwacht dat EZ ditmaal wel haar toestemming zal verlenen. Alliander kan afzien van de transactie als er zich voor de levering van de aandelen omstandigheden voordoen met een negatieve invloed van meer dan 5% op de ondernemingswaarde (> 35 miljoen). Ten aanzien van de lig- en legrech ten zijn gemeenten niet geheel vrij. Voor regelingen, zoals precario, herbestrating, degeneratie en verleggingen, zullen de gemeenten voor vijfjaar een bestendige lijn voeren conform het gevoerde beleid. Eventuele meerkosten van nieuw beleid zullen tot een verrekening met de koper leiden. Daarna zullen de regelingen voor vijfjaar niet afwijken van de landelijke bandbreedte. De gemeenten moeten garanties en vrjwaringen geven. De onderhandelingen zijn er op gericht geweest om een beperkte aansprakelijkheid te accepteren. Voor enkele Lopende geschillen (waaronder de arbitrage Dijkstra) worden vrijwaringen gegeven, omdat de impact op de koopprijs anders onevenredig groot zou zijn. Voor garanties geldt een drempel van ,-- per onderwerp en het minimumbedrag van een eventuele claim moett 2 miljoen zijn. De maximale aansprakelijkheid is t 35 miljoen. Een uitzondering hierop zijn belastingclaims, eventuele claims rond het complex aan de Nachtegaallaan en enkele specifieke vrijwaringen. De termijn waarbinnen Alliander kan claimen is twee jaar voor alle garanties en vrijwaringen, met uitzondering van de titelgaranties (bezit van aandelen; termijn van vijfjaar) en de vrijwaring voor belastingen (wettelijke termijn plus zes maanden).

4 De overeenkomst 0 V/VRI met de gemeente Eindhoven moet vijfjaar op marktconforme voorwaarden voortduren. De gemeente Eindhoven heeft het afgelopen jaar de intentie uitgesproken om het beheer en onderhoud van de openbare verlichting (0V) en de verkeersregelinstal laties (VRI) via een alleenrecht aan Endinet te gunnen. Met een raadsinformatiebrief van 13 oktober 2009 hebben wij u hierover geïnformeerd. Het verlenen van een al leenrecht is een objectieve rechtvaardigingsgrond om opdrachten binnen het pu bliek domein te houden. Het verlenen van een alleenrecht aan Endinet voor beheer en onderhoud valt binnen de kaders. Met Endinet is overeenstemming bereikt over zaken als tijdsduur van het alleenrecht, prijsvorming en indexering. Deze afspraken zijn vastgelegd in Raamovereenkomst voor onderhoud en beheer 0V en voor VRI. Het alleenrecht wordt gevestigd bij een door uw raad vast te stellen verordening. Deze verordening ligt ook nu ter besluitvorming voor. Aanleg 0V/VR?. Tot op heden heeft Endinet ook de aanleg van 0V en VRI verzorgd. Voor deze werk zaamheden kan om Juridische redenen geen alleenrecht worden verleend. Endinet heeft aangegeven om redenen van aanpassing aan marktomstandigheden en werk gelegenheid een verzoek in te willen dienen voor een overgangstermijn, waarin Endinet deze aanleg werkzaamheden CV en VRI voor de gemeente kan blijven ver richten. De gemeente zal dit verzoek dan beoordelen opjuridische consequenties en haalbaarheid. Te zijner tijd wordt zo nodig daarvoor een apart voorstel aan uw raad voorgelegd. Dit zal overigens geen effect meer hebben op de verkoopprijs. Financiële gevolgen De aandeelhouderswaarde per 1juli 2010 (ondernemingswaarde minus thans inge schatte netto schuld) zit in de range van 114 tot 120 miljoen. De gemeente Eindhoven, met een aandeel van 83,24%, ontvangt hieruit een bedrag van 95 tot t 100 miljoen. De aandeelhouderswaarde is inclusief gebouw en grond; de transactiekosten zijn er van afgetrokken. Er zijn schattingen opgenomen voor de netto schuld en het werk kapitaal van Endinet per 1juli De definitieve koopsom zal mede afhankelijk zijn van de feitelijke netto schuld en werkkapitaal van Endinet op de transactiedatum. In de koopsom is ook de huidige waarde van de SWAP-contracten verdisconteerd. Deze waarde wordt gefixeerd op de dag voor ondertekening van de koopovereenkomst. Tussen het bereiken van finale overeenstemming (februari 2010) en goedkeuring! ondertekening van de transactie (maart 2010) geldt een wegloopdrempel van t 5 miljoen ten aanzien van de netto schuld. De Koopovereenkomst gaat uit van een effectieve datum (en transactiedatum) op 1 juli Gebouw en grond worden vooraf verworven door de gemeente Eindhoven voor een bedrag conform de taxatiewaarde minus de kosten voor sanering van de grond en het verleggen van kabels en leidingen.

5 , _ 2009 De gemeente Eindhoven heeft het aandelenbelang in Endinet op de balans geacti veerd voor een bedrag van 125 miljoen. De ontvangst uit de transactie is 25 tot 30 miljoen minder. De gemeente Eindhoven heeft in haarjaarrekening over 2008 een voorziening getroffen van 63 miljoen. De transactie leidt in 2010 derhalve niet tot een verlies. Het meerdere in de voorziening kan in 2070 vrijvallen. In de integrale afweging bij kadernota en begroting zullen hierover nadere voorstellen worden gedaan in relatie tot de risico s uit de transactie. De gemeente heeft in haar meerjarenraming een bedrag aan dividend opgenomen van 3 miljoen. Met de verkoop vervallen de geraamde jaarlijkse getdstromen. Dit kan echter door middel van herbelegging van de verkoopopbrengst (bijvoorbeeld in staatsobligaties) worden gecompenseerd. De totale geldstroom van en naar Endinet sinds 2005 geeft het volgende beeld: Bedrag Jaar Geldstroom X 1 mln verkoop handel 60 + herfinanciering net dividend dividend 8- aankoop ObN-NetH achtergehouden dividend 05/ lening afkoop MEIF geen ontvangsten enyje verkoopprijs aandelen 95 tot /1 00 Totaal 273/278 Met uitzondering van de regulering van gasmetertarieven en gasaansluittarieven worden de risico s die verbonden zijn het aandeelhouderschap overgedragen aan de koper. Ook kunnen de garanties en vrijwaringen nog leiden tot kosten. Maar voor de gemeente is het niet langer nodig om over te gaan tot kapitaalstorting. Nu niet en niet meer in de toekomst. Mede gezien de opgave waarde gemeente voor staat (bezuinigen), wordt door verkoop de druk de gemeentelijke begroting verlicht. Communicatie Het besluit tot verkoop wordt in alle gemeenten op een gelijke wijze genomen. Media worden ingelicht; details worden niet verstrekt. Bij vaststelling van de verordening door uw raad wordt deze opgenomen in het Gemeenteblad en gepubliceerd in Groot Eindhoven. Bijlage(n) Als bijlage(n) bij dit voorstel behoren: Koopovereenkomst inclusief onderliggende documenten. Deze liggen VERTROUWELIJK ter inzage bij de griffie. De ontwerpraadsbesluiten bieden wij u hierbij ter vaststelling aan. Burgemeester en wethouders van Eindhoven, A. Brunninkhuis, secretaris.

6 Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 12 februari 2010; gelet op het aangenomen amendement Al; besluit: 1 in te stemmen met de Koopovereenkomst en onderliggende documenten, alle verband houdende met de verkoop van alle aandelen van de gemeente Eindhoven in Endinet B.V. aan Alliander NV.; 2 een alleenrecht aan Endinet verlenen voor wat betreft beheer en onderhoud van openbare verlichting en verkeersregelinstallaties door het vaststellen van de Verordening vestiging alleenrecht Endinet ; 3. het restant van de voorziening wordt aangewend om de risico s af te dekken ten aanzien van garanties, vrijwaringen, en regulering gastarieven. a. voor de garanties en tarieven voor gasmeters wordt de voorziening minimaal in stand gehouden totdat de kadernota is vastgesteld. b. voor de vrijwaringen blijft een bedrag van minimaal 2 miljoen voorzien, voorzover nog aanwezig in de voorziening, tot 1juli 2012 of een eerder moment waarop alle vrijwaringen zijn afgehandeld. c. voor de afhandeling van de regulering van de tarieven voor gasaansluitingen blijft minimaal 14 miljoen voorzien, voorzover nog aanwezig in de voorziening, tot het moment dat de regulering van de tarieven voor gasaansluitingen van 1januari 2013 is afgehandeld (amendemental). Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 23 februari J. Rozendaal, waarnemend voorzitter. J.Verheugt, griffier. CC

7 Raadsbesluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 12 februari 2010; gelet op artikel 149 van de Gemeentewet en artikel 17 van het Besluit Aanbeste dingsregels voor overheidsopdrachten; besluit: vast te stellen de Verordening vestiging alleenrecht Endinet Artikeli. Begripsbepaling. In deze verordening wordt onder alleenrecht verstaan het alleenrecht, zoals bedoeld in artikel 18 Richtlijn 2004/1 8/EG en artikel 17 van het Besluit aanbesteding overheidsopdrachten (BAO). Artikel 2. Toepassingsbereik. Deze verordening is van toepassing op onderhouds- en beheersdiensten ten aanzien van de openbare verlichtingsinstallaties en verkeersregelinstallaties binnen de gemeente Eindhoven. Artikel 3. Aan Endinet wordt een alleenrecht verleend voor beheer en onderhoud:. het onderhouden van de openbare verlichtingsinstallaties en verkeersregelinstallaties;. het herstellen van storingen aan de openbare verlichtingsinstallaties, verkeers regelinstallaties en verlichtingsinstallaties van de ANWB vlaggen; het herstellen van aanrijdingschade en molest; het leveren van onderdelen voor de openbare verlichtingsinstallaties verkeers regelinstallaties; werkzaamheden in het kader van het Beheer van de openbare verlichtingsinstal laties zoals vermeld in de raamovereenkomst beheer en onderhoud openbare verlichting. Artikel 4. Citeert/tel. Deze verordening wordt aangehaald als Verordening vestiging alleenrecht Endinet Artikel 5. Inwerkingtreding. Deze verordening treedt in werking op de achtste dag na de bekendmaking. Artikel 6. Tijdelijke regeling. Deze verordening geldt van 15 april 2010 t/m 15 april Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 23 februari 2090.

8 IO.R I J. Rozendaal, voorzitter. J. Verheugt, griffier. CC