BI Bijlagen: 1.

Transcriptie

1 oq O a o yj UJ BI ) 3 o rt NOTA VOOR DE RAAD Datum: 25 maart 2011 Nummer raadsnota: Onderwerp: verkoop Intergas Energie BV Portefeuillehouder: Peters Bijlagen: 1. Ter inzage: 1. aandeelhouderscirculaire 2. rapport PwC 3. referentiekader 4. rapportage klankbordgroep 5. overzicht vragen en antwoorden Wij stellen u voor 1) geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken;en 2) het bijgevoegde raadsbesluit alsmede de wijziging van de gemeentebegroting 2011 vast te stellen. Samenvatting De directie van Intergas Energie BV heeft overeenstemming bereikt met Enexis tot verkoop van het netwerkbedrijf in devorm van een aandelenkoop. De overnamesom bedraagt 200 miljoen. Het aandeel voor onze gemeente hierin bedraagt na aftrek van kosten en aflossing van geldleningen ca. 16, 9 miljoen.ons college heeft onder voorbehoud van het standpunt van de gemeenteraad hiermee ingestemd. Inleiding Op 13 juli 2010 heeft uw gemeenteraad besloten om deel te nemen aan een kapitaalinjectie van Intergas. In het toelichtende voorstel heeft ons college daarbij tevens aangegeven dat Intergas al in gesprek was met branchegenoten om de mogelijkheden voor een toekomstige samenwerking te verkennen.. Als aandeelhouder van Intergas bent u op26 januari jl. onder embargo via een gezamenlijk persbericht opde hoogte gebracht van de met Enexis bereikte overeenstemming tot verkoop van het netwerk. Inmiddels heeft ons college onder voorbehoud hiermee ingestemd. Nu wordt uw raad verzocht mogelijke wensen en bedenkingen ten aanzien van dit besluit ter kennis van ons college te brengen. Ter nadere oriëntatie liggen voor u enkele informatieve bijlagen ter inzage. Wij maken u er op attent dat vanwege bedrijfsgevoelige informatie ten aanzien van de eerste twee documenten geheimhouding wordt verzocht op basis van art 25.2 van de Gemeentewet (GW). 1. de aandeelhouderscirculaire van 2 maart 2011 (vertrouwelijk) 2. de onafhankelijke waardering door PWC van de ondernemingswaarde van Intergas (vertrouwelijk) 3. het referentiekader 4. de rapportage met advies van de Klankbordgroep 5. het overzicht van veel gestelde vragen en antwoorden

2 Trsnssctio De overeenkomst met Enexis omvat de overname van het netwerkbedrijf in de^^ van een aandelenkoop van dochteronderneming Intergas Energ,e BV, waaronder val.gasnetwer; BV. Daarbij is tevens bepaald dat Intergas Holding naverkoop van het netwerk nog (tijdelijk) blijftvoortbestaan 5e,Dvemamesom zal ter beschikking worden gesteld aan de Holding. Deze zal vervolgens overgaan tot verdere afwikkeling waaronder de uitkering aan de gemeenten. Bijde bepaling van de overnamesom is Enexis uitgegaan van een ondernemingswaarde van 200 min Voor de financiële achtergrond verwijzen wij unaar het onderdeel Financien. Na aftrek van kosten,zoals vennootschapsbelasting, aflossing van de door Intergas opgenomen geldleningen en de te betalen afkoopsom voor renteverplichtingen (Swap) resteert er voor de aandeelhouders een netto opbrengst in contanten van 101 min. Van dit bedrag zal ongeveer 1 ml worden aangewend ter'dekking van kosten die gedurende de periode na ^ overnamedatum nog gemaakt dienen te worden in en door Intergas Holding. Dit betreft onder andere de kosten van de liqste van de BVs, de werkzaamheden rondom deafwikkeling van de garant.es en vrijwaringen en de jaarlijkse verslagleggingen. De Directie van Intergas heeft overigens ook nog overwogen de overname niet in contanten maar in de vorm van een aandelenruil tot stand te brengen. Om dit te kunnen effectueren zal niet alleen de waarde van Intergas maar ook die van Enexis moeten worden vastgesteld. Gelet op de.bijzonder^hoge Tosten wordt dit niet realistisch geacht. Bovendien zou een dergelijke opbe tot een sterke verwatering van de zeggenschap leiden. Tegen deze achtergrond hebben de Raad van Commissarissen en de Directie van.intergas> ons colleqe geadviseerd het voorliggende bodvan Enexis te accepteren. Dienovereenkomstig hebben w,j op de BuSngewone Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) op 16 februari jl. ingestemd met het voorstel tot verkoop van de aandelen onder voorbehoud van besluitvorming door uw raad. Om (toalidmlhoudere te betrekken bijditverkoopproces hebben zij de bestaande Klankbordgroep (Kbq) verzocht en gemachtigd dit proces te begeleiden. MlmtnBt in de afgelopen periode heeft de Kbg zich beraden over de vraag op welke wijze een overeenkomst dient te worden beoordeeld. Allereerst heeft de Kbg opdracht gegeven aan PWC om een o afhankelijke waardebepaling van het Intergas Energie op te stellen PWC heeft^a Wven dat de waarde van de onderneming ligttussen de 166,2 min. en 190,2 min. Daamaa^M e Kbg een referentiekader opgesteld waaraan deverkoopovereenkomst zal worden getoetst. Dit betreft de betrouwbaarheid van het netwerk, de duurzaamheid, de arbeidsrechtelijke aspecten^en de verkoopopbrengst. Tevens dient hier te worden vermeld dat de tarieven in hoofdzaak worden geregeld door overheid en Energiekamer waardoor de invloed van het bedrijf hierop gering is. Voor de Kbg heeft bij haar advies ook een rol gespeeld dat de burger in de toekomst slechts te maken heeft metéén netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd dat deze overname past binnen het landed befeid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld. Tevens isdoor de Kbg en Directie nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat dit (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) te grote risico's met zich brengt. Na toetsing van de verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en ^ders concludeert de Kbg dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Derhalve heeft de Kbg aan de aandeelhouders geadviseerd op de BAVA van 16 februari jl. in te stemmen met het voorstel van de directie. De rapportage met het advies van de Kbg ligt zoals vermeld voor u ter inzage.

3 Financiën Zoals reeds vermeld bedraagt de netto-opbrengst 100 min. Dit bedrag komt behoudens toekomstige aanspraken op garanties en/of vrijwaringen in volle omvang ten goede aan de o a m d de e Jeaa d n e sp S raken te borgen zal er een bedrag van naar raming van 20 min. tijdelijk achter de?an in e f c S Ä gesouden. Als er geen claims worden toegekend zal van, dit be*«j na 1 jaar 15 min. vrijvallen. Het resterende bedrag van 5 min. zal nog een aantal jaren nodig zijn als achtervang. Per saldo blijft dan een bedrag van 80 min. over dat na sluiting van d ^ n j f t «N 2011) aan de gemeenten betaalbaar kan worden gesteld. Het aandeel van onze gameente hierin is> 16,9 /o en bedraaat circa 13 5 min Aangezien onze gemeente ook nog een bedrag van circa 9,875 min. in df boeken S t staan in verband' met het aandeel in de recente kapitaalinjectie en van de aankoop van aandelen in het verleden, blijft er een direct vrij besteedbaar bedrag over van crca 3,6 min. Omtrent het bedrag van 20 min., wat achter de handwordt gehouden, is het volgende te me'de^we verachten dat op'het eerste bedrag van 15 min geen beroep behüte w o r d e r J * ^ *» aemeente qeeft dit dan een vrij besteedbaar bedrag van in totaal circa 2,5 min. Het tweede deel, van 5m^n is met meer onzekerheden omhuld en komt beschikbaar als de laatste termijn van de garantts en vrijwaringen is verstreken. Rekening moet worden gehouden met een termijn van 7 tot 8 jaar. noor de kaoitaaliniectie van medio vorig jaar is het dividendbeleid van Intergas hersteld. Dit betekent tol d ^gemeente in 5e begroting 2011 weer rekening heeft gehouden met een dividenduitkering^ veelal ïïswïïssw* ka'pitaanasten van de kapitaalinjectie. In de ^koopovereenkomst me Enexis is echte? niet uitgegaan van een dividenduitkering maar iseen rentevergoeding verdisconteerd in de WtToudtTnTat de in onze gemeentebegroting geraamde dividenduitkering niet meer ontvangen zal worden en derhalve ten laste van de netto opbrengst moet worden gebracht. Bij uw besluit wordt tevens verzocht in te stemmen met een wijziging van de gemeentebegroting 2011 waarbii de financiële qevolgen van deze transactie zijn verwerkt. DfnXopbrengst van deze transactie voor onze gemeente zal toegevoegd worden aan de Vrije Reserve. Vanaf het begrotingsjaar 2012 zal er (naast deze bovengenoemde netto-opbrengst) door weqvallende kapitaallasten, ook nog een structureel voordeel zijn van per saldo ca^ De Smming vand" bedrag wordt betrokken bij de besluitvorming in het kader van de begroting 2012 S S i X ^ zaken tav. de escrow jaarlijks toelichten in de gemeentelijke Jaarrekeningen onder de post "Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen. Het verdient overigens nog vermelding dat deze opbrengst van deze transactie geplaatst kan worden in to contetvan eerdere besluiten, zoals in 2005 de verkoop van het Leveringsbednjf aan Dong voor 47 min. en in 2006 de herkapitalisatie van 169 min. Sindï detes?u?tvorming in de Aandeelhoudersvergadering van 16 februari jl. heeft Intergas een aantal acïvliten h gang gezet. Dit betreft onder andere de verzoeken tot instemming aan de Minister van Econom'schezaken en de NMA en tot medewerking van de BNG. Gelijktijdig wordt uw raad nu verzocht wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Wij hebben de verwachting dat in de loop van april de besluitvorming in de gemeenten zal zijn afgerond. Hiermee zal invulling kunnen worden gegeven aan de afspraak tussen Intergas en Enexis waarbii op 16mei as de voorbereidende werkzaamheden geacht worden te zijn afgerond. Tn de loopvantuni dit jaar zal wederom een aandeelhoudersvergadering worden gehouden. Hierin zal de ve an Joording over het jaar 2010 en van de eerste maanden van 2011 aan de orde komen. Thdens deze vergadering zal ook een voorstel worden ingebracht over deverdere afwikkeling, waaronder de tijdelijke beheerstructuur voor de nog overblijvende Holding.

4 Besluit Wij stellen u voor: 1) geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken;en 2) het bijgevoegde raadsbesluit alsmede de wijziging van de gemeentebegroting 2011 vast te stellen. HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN OOSTERHOUT, mr drs S.W.Th. HUISMAN, burgemeester, mr P.J. DE RIDDER, secretaris.

5 Nummer: DE RAAD VAN DEGEMEENTE OOSTERHOUT; BESLUIT VAN DE RAAD gelezen het voorstel van het college van burgemeester en wethouders van 25maart 2011 en gelet op 1. dat de Gemeente aandelen houdt in het kapitaal van Intergas Holding B.V., gevestigd te Oosterhout (N-B) ("Intergas Holding"); 2 dat op 16 februari jl. een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Intergas Holding heeft plaatsgevonden (de "BAVA"), waarin de Gemeente rechtsgeldig vertegenwoordigd was; 3 dat op deze BAVA door Intergas Holding aan haar aandeelhouders is gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit tot verkoop van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Intergas Energie B.V. aan Enexis Holding N.V, onder de voorwaarden en condities zoals neergelegd in de koopovereenkomst van 25 januari 2011 (de "Transactie"); 4 dat op deze BAVA de Gemeente haar goedkeuring heeft verleend aan de Transactie onder de opschortende voorwaarde dat de Gemeente uiterlijk 16 mei 2011 aan Intergas Holding zal bevestigen dat de gemeentelijke besluitvorming ter zake is afgerond (de "Voorwaardelijke Goedkeuring"); 5. dat tot de Voorwaardelijke Goedkeuring door het college van B en W is besloten op 15 februari 2011;.,» fj 6 dat ingevolge artikel 169 lid 4 Gemeentewet (GW) het college van B & W de raad dient te informeren over de Voorwaardelijke Goedkeuring en de raad inde gelegenheid stelt zijn wensen en bedenkingen ter zake ter kennis te brengen van het college van B & W; 7 dat bij ditvoorstel aan de raad ter inzage is gelegd de door Intergas Holding ter zake de Transactie opgestelde aandeelhouderscirculaire met datum 2 maart 2011 waarin de essentialia van detransactie zijn opgenomen; BESLUIT: 1. geen wensen en/of bedenkingen bij de Transactie aan het college kenbaar te maken; de ex art van de GW opgelegde geheimhouding ten aanzien van de op bladzijde 1 van deze raadsnota genoemde bijlagen 1 en 2 te bekrachtigen; en de gemeentebegroting 2011 overeenkomstig het voorstel te wijzigen. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 31 april DE RAAD VOORN«; voorzitter. griffier.