INFORMATIE MEMORANDUM

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM BIJ DE AGENDA VAN DE GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS N.V. (EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL) EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS N.V. VAN DE VOLGENDE SERIES: Serie 1 Allianz Holland Amerika Fonds Serie 2 Allianz Holland Obligatie Fonds Serie 3 Allianz Holland Selectie Fonds Serie 4 Allianz Holland Fund Serie 5 Allianz Holland Pacific Fund Serie 6 Allianz Holland Euro Selectie Fonds Serie 7 Allianz Holland Internationaal Rentefonds Serie 8 Allianz Holland Dollar Fonds Serie 9 Allianz Holland Continu Klik Fonds Serie 10 Allianz Duurzaam Wereld Fonds Serie 11 Allianz Holland Europe Fund Serie 12 Allianz Holland Vastrentend Fonds Serie 13 Allianz Combi Obligatie Fonds TE HOUDEN OP DINSDAG 28 AUGUSTUS 2012 OM UUR OP HET KANTOORADRES VAN ALLIANZ NEDERLAND GROEP N.V. COOLSINGEL 139 TE ROTTERDAM 17 juli 2012

2 I N H O U D I. Doel informatie memorandum II. Korte beschrijving van Allianz Holland Paraplufonds N.V. III. Beschrijving van de voorgenomen samenvoeging en overige wijzigingen; toelichting op agendapunten 2 en 3 IV. Tijdstip van effectuering V. Publicaties en kennisgeving AFM VI. Kosten samenvoeging VII. Herbenoeming van de heer J.M. Overmeer als commissaris van Allianz Holland Paraplufonds N.V. VIII. Fiscale gevolgen Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 28 augustus 2012 Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging Bijlage C: Drieluik met toelichting op de voorgestelde wijzigingen in de statuten Bijlage D: (Materiële) wijzigingen ten gevolge van de samenvoeging Bijlage E: CV van de heer J.M. Overmeer 2

3 Mededeling In verband met onvoorziene omstandigheden, zal in tegenstelling tot eerder aangekondigd op de website en in het dagblad Trouw van 13 juli 2012, de gecombineerde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds N.V., welke aanvankelijk zou plaatsvinden op donderdag 23 augustus 2012, plaatsvinden op dinsdag 28 augustus I. Doel informatie memorandum Dit informatie memorandum is opgesteld door Allianz Holland Paraplufonds N.V. ( Allianz Holland Paraplufonds ) om vergadergerechtigden nader te informeren over de besluiten die zijn geagendeerd voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds en de vergaderingen van houders van aandelen in het kapitaal van Allianz Holland Paraplufonds van de series 1 tot en met 13 (de BAVA ). De BAVA zal op dinsdag 28 augustus 2012 gehouden worden op het kantooradres van Allianz Nederland Groep N.V., Coolsingel 139 te Rotterdam. Op 17 juli 2012 is in het landelijk verspreid dagblad Trouw de oproeping voor de BAVA, met daarin opgenomen de agenda van de BAVA, gepubliceerd. De oproepingsadvertentie is als Bijlage A aan dit informatie memorandum gehecht alsmede op de website geplaatst Dit informatie memorandum is verkrijgbaar bij het kantooradres van Allianz Holland Paraplufonds, Buizerdlaan 12, 3435 SB Nieuwegein, alsmede op de website: Vergadergerechtigden wordt aangeraden kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen. 3

4 II. Korte beschrijving van Allianz Holland Paraplufonds Paraplustructuur Allianz Holland Paraplufonds is een naamloze vennootschap in de vorm van een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting Dit laatste betekent dat, mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, Allianz Holland Paraplufonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is. Allianz Holland Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplustructuur, hetgeen betekent dat de gewone aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk fonds (een Fonds ). Een Fonds is een gedeelte van het vermogen van Allianz Holland Paraplufonds waartoe de houders van een bepaalde serie aandelen economisch gerechtigd zijn. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald Fonds. Het in elk Fonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Fonds wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid belegd. Elk Fonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en koersvorming. Voorts wordt voor elk Fonds een aparte administratie gevoerd, zodat alle aan een Fonds toe te rekenen opbrengsten en kosten per Fonds worden verantwoord. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Fonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Fonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de serie aandelen die de gerechtigdheid tot het desbetreffende Fonds vertegenwoordigt. Deze waarde per aandeel van een Fonds wordt berekend door de waarde van het vermogen van het desbetreffende Fonds te delen door het aantal aandelen van het desbetreffende Fonds dat op dat moment bij anderen dan Allianz Holland Paraplufonds is geplaatst. Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting per Fonds wordt verwezen naar het basisprospectus van Allianz Holland Paraplufonds, alsmede naar de aanvullende prospectussen die zijn opgesteld voor elk Fonds (tezamen: het Prospectus ) waarin specifieke informatie wordt verstrekt over elk Fonds waarvan aandelen zijn geplaatst. Beleggingen van Allianz Holland Paraplufonds Voor ieder Fonds van Allianz Holland Paraplufonds bestaat een afzonderlijk beleggingsbeleid. Het beleggingsbeleid is omschreven in het aanvullend prospectus van het betreffende Fonds. Vergunning Allianz Holland Paraplufonds houdt een vergunning als beheerder van een beleggingsinstelling ingevolge artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht en staat als zodanig onder toezicht van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de AFM ) en De Nederlandsche Bank. 4

5 Inschrijving Allianz Holland Paraplufonds is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland onder nummer: Verkrijgbaarstelling stukken De statuten van Allianz Holland Paraplufonds zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Allianz Holland Paraplufonds, Buizerdlaan 12, 3435 SB Nieuwegein telefoonnummer Het Prospectus en de (half)jaarverslagen van Allianz Holland Paraplufonds en overige informatie is tevens te vinden op de websites: en/of III. Beschrijving van de voorgenomen samenvoegingen en overige wijzigingen; toelichting op agendapunt 2 III.1 Samenvoeging Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) met Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2) (AGENDAPUNT 2) Het voornemen bestaat om Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9) ( AHCKF ), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) ("AHDF") en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) ("AHIRF") samen te voegen met Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2) ( AHOF ) (de Samenvoeging ). De reden voor de Samenvoeging is dat de relatief geringe omvang van AHCKF, AHDF en AHIRF resulteert in een relatief hoge kostenratio (TER) wat ten koste gaat van de potentiële winstgevendheid van deze verdwijnende Fondsen. De gevolgen van de beoogde Samenvoeging zijn beschreven in Bijlage D bij dit informatie memorandum. De voorgenomen Samenvoeging zal worden geëffectueerd door het wijzigen van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds. Daarbij zullen de aandelen in AHCKF, AHDF en AHIRF worden geconverteerd in aandelen in AHOF. Vanwege recente en verwachte wijzigingen van de op Allianz Holland Paraplufonds van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, bestaat de wens om de statuten van Allianz Holland Paraplufonds te wijzigen teneinde deze daarmee in overeenstemming te brengen. De statuten zullen worden gewijzigd conform de conceptakte van statutenwijziging, die als Bijlage B is aangehecht. In Bijlage C is in een drieluik bij elke voorgestelde wijziging een toelichting opgenomen. Gelet daarop wordt aan de BAVA in AGENDAPUNT 2B voorgesteld te besluiten tot het wijzigen van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds conform de conceptakte van statutenwijziging, die als Bijlage B is aangehecht. Het voorstel tot wijziging van de statuten houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris en kandidaat-notaris van De Brauw Blackstone Westbroek om de 5

6 notariële akte te laten verlijden overeenkomstig de voorstellen tot wijziging van de statuten. De ruilverhouding voor de conversie van AHCKF, AHDF en AHIRF in AHOF zal worden vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van de betreffende Fondsen op de dag van de Samenvoeging, uitgaande van de slotkoersen van de beursdag/ handelsdag voorafgaand aan de dag van de Samenvoeging. De intrinsieke waarde zal door de directie van Allianz Holland Paraplufonds worden vastgesteld, bij welk proces een externe deskundige betrokken zal zijn. Deelnemers via de beleggersgiro krijgen in plaats van een vordering luidende in (fracties van) aandelen in een Fonds dat verdwijnt een vordering luidende in (fracties van) aandelen in het Fonds dat verkrijgt. De ruilverhouding zal na de Samenvoeging op de website: bekend worden gemaakt. Vrijdag 28 september 2012 zal de laatste handelsdag zijn voor AHCKF, AHDF en AHIRF. Dit betekent dat u eventuele orders voor AHCKF, AHDF en AHIRF, welke Fondsen verdwijnen, tot uur (sluitingstijdstip) op donderdag 27 september 2012 kunt inleggen. Deze orders worden uitgevoerd met trade date vrijdag 28 september Na dit tijdstip kunnen orders voor AHCKF, AHDF en AHIRF niet meer door de beheerder in behandeling genomen worden. Op vrijdag 28 september 2012 kunnen geen orders ingelegd worden voor AHOF. Vanaf maandag 1 oktober 2012 kunt u weer orders inleggen voor AHOF. Deze orders worden uitgevoerd met trade date 2 oktober Indien u thans deelneemt in AHCKF, AHDF en/of AHIRF die op grond van het vorenstaande geconverteerd worden in AHOF, zult u bij voltooiing van de Samenvoeging belegger zijn in AHOF. In verband met de beoogde samenvoeging bestaat het voornemen het beleggingsbeleid van AHCKF, AHDF en AHIRF te wijzigen in het beleggingsbeleid dat reeds geldt en zal blijven gelden voor AHOF. De verschillen tussen de Fondsen worden weergegeven in Bijlage D bij dit informatie memorandum. De aandelen in AHOF zullen genoteerd blijven op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (ISIN Code NL , symbool AHOF). De aandelen van AHCKF, AHDF en AHIRF, die na de Samenvoeging zijn omgezet in aandelen AHOF, zullen ten gevolge van de Samenvoeging tevens genoteerd worden op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. IV. Tijdstip van effectuering De Samenvoeging zal bij notariële akte geschieden en zal op zaterdag 29 september 2012 van kracht worden. 6

7 V. Publicaties en kennisgeving AFM De voorgenomen Samenvoeging (waaronder tevens begrepen de wijziging van het beleggingsbeleid) is bekend gemaakt in Trouw alsmede op de website van Allianz Holland Paraplufonds, De voorgenomen Samenvoeging is door middel van dit informatie memorandum op de website van Allianz Holland Paraplufonds, toegelicht. De AFM is gelijktijdig met de bekendmaking van de voorgenomen Samenvoeging (waaronder tevens begrepen de wijziging van het beleggingsbeleid) in kennis gesteld. Tot een maand na bekendmaking van het voorstel tot samenvoeging kunnen de beleggers onder ongewijzigde voorwaarden uittreden. Indien het besluit tot goedkeuring van de Samenvoeging door de BAVA afwijkt van het voorstel tot Samenvoeging zal de bekendmaking daarvan wederom plaatsvinden in Trouw alsmede op de website van Allianz Holland Paraplufonds, Tevens zal de AFM in dit laatste geval van deze goedkeuring in kennis worden gesteld. VI. Kosten Samenvoeging De kosten verbonden aan de Samenvoeging zullen worden gedragen door Allianz Nederland Asset Management B.V., de statutair directeur van Allianz Holland Paraplufonds. Die kosten betreffen onder meer: de kosten van advertenties, kosten van omwisseling van de aandelen, de kosten van de notaris, accountant en fiscaal adviseur en transactiekosten. VII. Herbenoeming van de heer J.M. Overmeer als commissaris van Allianz Holland Paraplufonds De raad van commissarissen draagt de heer J.M. Overmeer voor om te worden herbenoemd als commissaris door de algemene vergadering van aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds, een en ander onder de opschortende voorwaarde dat de Stichting Autoriteit Financiële Markten besluit tot instemming met voormelde herbenoeming. De heer J.M. Overmeer beschikt over brede ervaring en expertise op het gebied van vermogensbeheer. De heer J.M. Overmeer past binnen de profielschets van de raad van commissarissen. De gegevens over de heer J.M. Overmeer, zoals bedoeld in artikel 13.3 van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds en artikel 2:142 lid 3 BW, zijn als bijlage E aan dit informatiememorandum toegevoegd. VIII. Fiscale gevolgen Deze paragraaf behandelt enkele fiscale gevolgen van de Samenvoeging. Deze paragraaf is niet bedoeld als een uitputtende beschrijving van alle fiscale gevolgen voor iedere aandeelhouder met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van aandelen. Aandeelhouders dienen daarom bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen over alle fiscale aspecten met betrekking tot de aandelen in hun persoonlijke situatie. 7

8 Allianz Holland Paraplufonds opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit betekent dat deze vennootschap onderworpen is aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%. Aan de status van fiscale beleggingsinstelling zijn enkele voorwaarden verbonden. Een van deze voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar aan de aandeelhouders moet worden uitgekeerd. Gevolgen van de omruil Bij de belastingdienst is een verzoek ingediend om de Samenvoeging voor fiscale doeleinden naar analogie van een juridische fusie te behandelen, zowel voor Allianz Holland Paraplufonds als voor de aandeelhouders. Indien de belastingdienst akkoord gaat met het verzoek, heeft de omruil de volgende implicaties voor de betrokken aandeelhouders. Inkomstenbelasting Box 1 Aandeelhouders/natuurlijke personen bij wie de aandelen in de heffingsgrondslag van Box 1 zitten, bijvoorbeeld omdat zij deel uitmaken van een ondernemingsvermogen, kunnen er voor kiezen om de omruil fiscaal geruisloos te laten plaatsvinden. De in het kader van de omruil verkregen aandelen behouden dan de fiscale kostprijs die de in het kader van de omruil afgestane aandelen hadden. Box 3 Voor aandeelhouders/natuurlijke personen bij wie de aandelen in de heffingsgrondslag van Box 3 zijn begrepen, heeft de omruil als zodanig geen gevolg. Voor de Box 3 heffing verantwoorden zij met ingang van 1 januari 2013 de alsdan nog in hun bezit zijnde aandelen die zij in het kader van de omruil hebben verkregen voor de waarde in het economische verkeer per die datum. Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelastingplichtige aandeelhouders kunnen er voor kiezen om de omruil fiscaal geruisloos te laten plaatsvinden. De in het kader van de omruil verkregen aandelen behouden dan de fiscale kostprijs die de in het kader van de omruil afgestane aandelen hadden. Dividendbelasting Ter zake van de omruil is geen dividendbelasting verschuldigd. De belastingdienst heeft als voorwaarde gesteld dat er geen personen zijn die een zogenoemd aanmerkelijk belang zoals bedoeld in artikel 4:6 van de Wet inkomstenbelasting 2001 in de verdwijnende Fondsen hebben. Allianz Holland Paraplufonds zal er op toezien dat er niemand een aanmerkelijk belang zal hebben. Uitdelingsverplichting van de verdwijnende Fondsen De uitdelingsverplichtingen van de verdwijnende Fondsen (AHCKF, AHDF en AHIRF) over de periode van 1 oktober 2011 tot en met 28 september 2012 gaan over op het 8

9 verkrijgende Fonds (AHOF) en hieraan dient binnen acht maanden na de datum van de Samenvoeging (derhalve vóór 29 mei 2013) door het verkrijgende Fonds eventueel gecombineerd met de eigen uitdelingsverplichting over de genoemde periode te worden voldaan. 9

10 Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 28 augustus 2012 Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging Bijlage C: Drieluik met toelichting op de voorgestelde wijzigingen in de statuten Bijlage D: (Materiële) wijzigingen ten gevolge van de samenvoeging Bijlage E: CV van de heer J.M. Overmeer 10

11 Bijlage A: Oproepingsadvertentie voor de BAVA van 28 augustus 2012 GECOMBINEERDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal statutair gevestigd te Utrecht) EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS N.V. VAN DE VOLGENDE SERIES (TEZAMEN DE BAVA ): Serie 1 Allianz Holland Amerika Fonds Serie 2 Allianz Holland Obligatie Fonds Serie 3 Allianz Holland Selectie Fonds Serie 4 Allianz Holland Fund Serie 5 Allianz Holland Pacific Fund Serie 6 Allianz Holland Euro Selectie Fonds Serie 7 Allianz Holland Internationaal Rentefonds Serie 8 Allianz Holland Dollar Fonds Serie 9 Allianz Holland Continu Klik Fonds Serie 10 Allianz Duurzaam Wereld Fonds Serie 11 Allianz Holland Europe Fund Serie 12 Allianz Holland Vastrentend Fonds Serie 13 Allianz Combi Obligatie Fonds In verband met onvoorziene omstandigheden, zal in tegenstelling tot eerder aangekondigd op de website en in het dagblad Trouw van 13 juli 2012, de gecombineerde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Allianz Holland Paraplufonds N.V., welke aanvankelijk zou plaatsvinden op donderdag 23 augustus 2012, plaatsvinden op dinsdag 28 augustus Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van bovengenoemde beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal worden opgeroepen tot het bijwonen van de vergadering die wordt gehouden op dinsdag 28 augustus 2012 om uur ten kantore van Allianz Nederland Groep N.V. aan de Coolsingel 139 te Rotterdam. AGENDA 1. Opening en mededelingen 2. a. Toelichting samenvoeging Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) in Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2). b. Wijziging van de statuten van Allianz Holland Paraplufonds N.V. (stempunt). 11

12 3. Herbenoeming van de heer J.M. Overmeer als commissaris van Allianz Holland Paraplufonds N.V., onder de opschortende voorwaarde dat de Stichting Autoriteit Financiële Markten besluit tot instemming met voormelde herbenoeming (stempunt). 4. Sluiting Om vergadergerechtigden te informeren over de voorstellen waarover zij zich in de BAVA kunnen uitspreken is een informatie memorandum samengesteld, dat - onder andere - de reden, de wijze van uitvoering van de samenvoeging en de gevolgen daarvan beschrijft (het Informatie Memorandum ). De volledige tekst van het voorstel tot wijziging van de statuten maakt onderdeel uit van het Informatie Memorandum. Het voorstel tot wijziging van de statuten houdt tevens in het verlenen van machtiging aan iedere notaris en kandidaat-notaris van De Brauw Blackstone Westbroek om de notariële akte te laten verlijden overeenkomstig de voorstellen tot wijziging van de statuten. De voorgestelde wijzigingen betreffen onder meer de samenvoeging van Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) in Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2) en het overeenstemmen van de statuten met recente en verwachte wijzigingen van de op Allianz Holland Paraplufonds N.V. van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. De voorgestelde voorwaardenwijziging zal naar verwachting op zaterdag 29 september 2012 van kracht worden. De Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) is in kennis gesteld van de voorgenomen samenvoeging. Niet eerder dan nadat een maand na de datum van deze publicatie zal zijn verstreken, zal de akte van statutenwijziging waarbij de samenvoeging geëffectueerd wordt van kracht worden. Gedurende voormelde periode van een maand kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde voorwaardenwijziging wordt niet separaat bekend gemaakt, maar wordt uiterlijk op 24 augustus 2012 als onderdeel van de gewijzigde voorwaarden op de website beschikbaar gemaakt. Voor zover er materiële verschillen bestaan tussen de verdwijnende fondsen Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) en het verkrijgende fonds Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2) worden deze in het Informatie Memorandum weergegeven. De kosten verbonden aan de samenvoeging zullen worden gedragen door Allianz Nederland Asset Management B.V., de statutair directeur van Allianz Holland Paraplufonds N.V. Die kosten betreffen onder meer: de kosten van advertenties, kosten van omwisseling van de aandelen, de kosten van de notaris, accountant en fiscaal adviseur en transactiekosten. In verband met de beoogde samenvoeging bestaat het voornemen het beleggingsbeleid van de verdwijnende fondsen Allianz Holland Continu Klik Fonds (serie 9), Allianz Holland Dollar Fonds (serie 8) en Allianz Holland Internationaal Rentefonds (serie 7) te wijzigen in het beleggingsbeleid dat reeds geldt en zal blijven gelden voor het verkrijgende fonds Allianz Holland Obligatie Fonds (serie 2). De aandelen in Allianz Holland Obligatie Fonds zullen genoteerd blijven op Euronext Amsterdam by NYSE (ISIN code NL symbool AHOF). De aandelen in Allianz Holland Continu Klik Fonds, Allianz Holland Dollar Fonds en Allianz Holland Internationaal Rentefonds, die na de samenvoeging zijn omgezet in aandelen Allianz Holland Obligatie Fonds, zullen ten gevolge van 12

13 de samenvoeging tevens genoteerd worden op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext. Registratiedatum Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die op dinsdag 31 juli 2012 (de registratiedatum) na verwerking van alle bijen afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in één van de hierna genoemde registers en zich hebben aangemeld op de hierna omschreven wijze. Voor houders van aandelen op naam is als het register aangewezen het door Allianz Nederland Administratiekantoor B.V. gehouden aandeelhoudersregister. Voor houders van aandelen aan toonder zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen. Houders van aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen zich uiterlijk op 21 augustus 2012 via de instelling waar de aandelen aan toonder worden geadministreerd, schriftelijk te hebben aangemeld bij KAS BANK N.V. (Spuistraat 172 te Amsterdam, afdeling Income Collection, Global Proxy & Agent Services, telefoon of via De aangesloten instelling dient bij de aanmelding een verklaring te overleggen, waarin zij aangeeft dat de in de verklaring genoemde aandelen aan toonder op 31 juli 2012 behoorden tot haar verzameldepot en de betrokken houder tot de genoemde aandelen op die datum deelgenoot in haar verzameldepot was. Houders van aandelen aan toonder die een derde willen machtigen om namens hen aan de vergadering deel te nemen, dienen de gegevens van die derde in de aanmelding te laten opnemen. Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen zich uiterlijk op 21 augustus 2012 schriftelijk te hebben aangemeld bij Allianz Nederland Administratiekantoor B.V., Buizerdlaan 12, 3435 SB Nieuwegein. Houders van aandelen op naam die een derde willen machtigen om namens hen aan de vergadering deel te nemen, dienen de gegevens van die derde in de aanmelding op te nemen. Houders van een Allianz (Pro) Rekening, Allianz Plus Rekening c.q. Allianz Design Levensloop kunnen een toegangsbewijs voor de vergadering verkrijgen door uiterlijk 21 augustus 2012 een aanvraag in te dienen bij Allianz Nederland Asset Management B.V. Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht zich voorafgaande aan de vergadering te legitimeren aan de hand van een geldig identiteitsbewijs. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig identiteitsbewijs mee te nemen. Vanaf heden tot na afloop van de vergadering ligt de agenda en het Informatie Memorandum ter inzage ten kantore van Allianz Holland Paraplufonds N.V. (Buizerdlaan 12 te Nieuwegein, contactpersoon mevrouw mr. S. Dijkgraaf, telefoonnummer )) en ten kantore van KAS BANK N.V. (Spuistraat 172 te Amsterdam, afdeling Income Collection, Global Proxy & Agent Services, telefoonnummer of via Afschriften van deze stukken zijn kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Tevens zijn de agenda en het Informatie Memorandum beschikbaar op de website: Nieuwegein, 17 juli

14 De Directie: Allianz Nederland Asset Management B.V. Postbus AA NIEUWEGEIN telefoon:

15 Bijlage B: Conceptakte van statutenwijziging CONCEPT DE BRAUW D.D. 28 JUNI 2012 STATUTENWIJZIGING ALLIANZ HOLLAND PARAPLUFONDS N.V. Op [ ] tweeduizendtwaalf verschijnt voor mij, [Mr Drs Cornelis Johannes Groffen], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [ ] De comparant[e] verklaart dat op [ ] tweeduizendtwaalf door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Allianz Holland Paraplufonds N.V., statutair gevestigd te Utrecht en met adres: 3435 SB Nieuwegein, Buizerdlaan 12, handelsregisternummer , is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant(e) te machtigen deze akte te doen verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] de statuten van de vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt S T A T U T E N : Definities. Artikel De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: Aandeelhoudersregister : het in artikel 9, lid 2, omschreven register; Aangesloten Instelling : degene die krachtens de Wge als aangesloten instelling is toegelaten en een verzameldepot in de zin van de wet kan aanhouden; Accountant : de registeraccountant die de opdracht heeft de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3, Burgerlijk Wetboek; Algemene Vergadering : het orgaan: de algemene vergadering van aandeelhouders; Centraal Instituut : het centraal instituut in de zin van de Wge; Intermediair : een intermediair in de zin van de Wge; Kapitaalrekening : de per Subfonds aangehouden rekening die met hetzelfde cijfer wordt aangeduid als het desbetreffende Subfonds en waarop worden geboekt de bedragen die gestort worden en de waarde van hetgeen gestort wordt op de aandelen behorende tot ieder Subfonds (daaronder mede begrepen agio); Subfonds : een serie aandelen; Vergadergerechtigden : de vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen in de vennootschap die stemrecht hebben; Winstreserverekening : de in artikel 25 omschreven rekening die per Subfonds door de vennootschap wordt aangehouden; Wge : Wet giraal effectenverkeer. 15

16 1.2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Naam. Zetel. Typering. Artikel De naamloze vennootschap draagt de naam: Allianz Holland Paraplufonds N.V De vennootschap is gevestigd te Utrecht De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, alles met dien verstande dat het vermogen van de vennootschap zodanig belegd wordt dat de risico's daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen De vennootschap is bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met de hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Kapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderdeenenveertig miljoen negenduizend euro (EUR ,--), verdeeld in éénhonderdeenenveertig miljoen negenduizend ( ) aandelen met een nominale waarde van een euro elk (EUR 1,--) De aandelen zijn onderverdeeld in twintig (20) series aandelen. Subfonds 1 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 2 bestaat uit vijftien miljoen ( ) aandelen; Subfonds 3 bestaat uit vijfendertig miljoen ( ) aandelen; Subfonds 4 bestaat uit vijftien miljoen ( ) aandelen; Subfonds 5 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 6 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 7 bestaat uit één miljoen ( ) aandelen; Subfonds 8 bestaat uit één miljoen ( ) aandelen; Subfonds 9 bestaat uit één miljoen ( ) aandelen; Subfonds 10 bestaat uit tien miljoen ( ) aandelen; Subfonds 11 bestaat uit tien miljoen ( ) aandelen; Subfonds 12 bestaat uit twaalf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 13 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 14 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 15 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 16 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 17 bestaat uit vijf miljoen ( ) aandelen; Subfonds 18 bestaat uit vijfhonderdduizend ( ) aandelen; Subfonds 19 bestaat uit vijfhonderdduizend ( ) aandelen; 16

17 Subfonds 20 bestaat uit negenduizend (9.000) aandelen De op de met een Subfonds corresponderende Kapitaalrekening en Winstreserverekening gestorte gelden en waarden worden afzonderlijk belegd en geadministreerd ten behoeve van de houders van aandelen van het desbetreffende Subfonds De directie kan bij een uitgifte van aandelen van een bepaald Subfonds besluiten tot uitgifte van meer aandelen van dat Subfonds dan het aantal aandelen van het desbetreffende Subfonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal aandelen van het desbetreffende Subfonds dat kan worden uitgegeven gelijk is aan het aantal aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal dat ten tijde van de uitgifte niet is uitgegeven. Het hiervoor in dit lid bedoelde besluit kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat de directie de deponering als bedoeld in lid 7 heeft gedaan Bij een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 4 wordt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het Subfonds waarvan de desbetreffende aandelen worden uitgegeven verhoogd met het aantal aandelen waarmee het aantal uitgegeven aandelen van dat Subfonds het ten tijde van de uitgifte in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van dat Subfonds overschrijdt Bij een besluit tot uitgifte als bedoeld in lid 4 bepaalt de directie op welke aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Subfondsen het aantal als bedoeld in lid 5 in mindering wordt gebracht. Door de uitgifte als bedoeld in lid 4 komt het totale aantal als bedoeld in lid 5 in mindering op de aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen Subfondsen als is bepaald in het directiebesluit bedoeld in de vorige zin De directie zal onverwijld na een besluit als bedoeld in lid 4 bij het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven een mededeling deponeren waarin hij vermeldt: a. het aantal waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het desbetreffende Subfonds is verhoogd als gevolg van de in lid 4 bedoelde uitgifte; en b. de aantallen waarmee de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen aandelen van de desbetreffende Subfondsen zijn verminderd als gevolg van de in lid 4 bedoelde uitgifte De directie kan besluiten tot omzetting van een door de vennootschap gehouden aandeel in een bepaald Subfonds in aandelen van een ander Subfonds. Bij omzetting wordt elk om te zetten aandeel van een Subfonds omgezet in één aandeel van een ander Subfonds. De directie bepaalt in het besluit tot omzetting: van welk Subfonds aandelen worden omgezet, het aantal aandelen dat wordt omgezet en in aandelen van welk ander Subfonds omzetting plaatsvindt. Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet plaatsvinden indien op de desbetreffende aandelen beperkte rechten rusten. Voorzover een besluit tot omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer aandelen van een Subfonds dan het aantal aandelen van het desbetreffende Subfonds dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, is het bepaalde in de leden 4 tot en met 7 van overeenkomstige toepassing. Uitgifte van aandelen. Voorkeursrecht. Artikel De directie besluit tot verdere uitgifte van aandelen. 17

18 5.2. De directie stelt de tijdstippen, de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek Aandeelhouders hebben bij uitgifte van aandelen geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen, tenzij in het besluit tot uitgifte anders wordt bepaald. Storting. Artikel Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven Storting moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag, waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld op de dag van storting. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel De directie is zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen, als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek. Inkoop en vervreemding van eigen aandelen. Artikel De directie kan, op de tijdstippen en onder de voorwaarden, als door hem te bepalen, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, met dien verstande dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, ten minste een/tiende van het maatschappelijk kapitaal moet bedragen De directie besluit tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Ten aanzien van zodanige vervreemding is het bepaalde in artikel 5 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op de aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap toebehoorde. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvan door de wet wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 18

19 Kapitaalvermindering. Artikel De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de directie, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen, waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld Een besluit tot intrekking, mits met terugbetaling van hun nominale bedrag, kan slechts betreffen aandelen, die de vennootschap zelf houdt, of waarvan zij de certificaten houdt of, mits met terugbetaling van het daarop gestorte bedrag, alle aandelen van één Subfonds Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders De Algemene Vergadering kan, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De oproeping tot een vergadering, waarin een in dit lid bedoeld besluit wordt genomen, geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 20, lid 3. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van een Subfonds aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Op de oproeping tot en de besluitvorming in een dergelijke vergadering is het in lid 4 bepaalde van overeenkomstige toepassing. Aandelen. Aandeelhoudersregister. Gemeenschap. Artikel De aandelen zijn op een door de directie te bepalen wijze genummerd. De aandelen luiden ter keuze van de houder, hetzij op naam, hetzij aan toonder. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen afgegeven De directie houdt een aandeelhoudersregister waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en het Subfonds waartoe die aandelen behoren. In het Aandeelhoudersregister worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding of aan hen aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke, alsmede met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening Het Aandeelhoudersregister wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het Aandeelhoudersregister wordt getekend door, indien er meer dan een directeur in functie is, twee directieleden, en, indien er slechts een directeur in 19

20 functie is, door dat lid van de directie. Voor de toepassing van de vorige zin geldt het facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een niet verhandelbaar uittreksel uit het Aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 2:88 en 89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen De directie legt het Aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen Iedere houder van aandelen op naam, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen heeft, is verplicht aan de directie zijn adres op te geven Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing op aandelen die behoren tot een gemeenschap als bedoeld in de Wge Aan de vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen, die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen De vennootschap is niet bevoegd mede te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Aandeelbewijs voor aandelen aan toonder. Artikel Alle aandelen aan toonder worden per Subfonds belichaamd in één aandeelbewijs Bij de inschrijving op uit te geven aandelen ontvangt degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt, een recht terzake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze De vennootschap doet de in lid 1 bedoelde aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel toe doordat (a) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een Intermediair aanwijst, die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in het verzameldepot crediteert Het beheer over de aandeelbewijzen is onherroepelijk aan het Centraal Instituut opgedragen en het Centraal Instituut is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van de aandeelbewijzen Een houder van een of meer aandelen op naam kan deze te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan het Centraal Insitituut levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) het Centraal Instituut de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen Intermediair de rechthebbende 20

21 dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert, (e) indien de Intermediair geen Aangesloten Instelling is, een Aangesloten Instelling de Intermediair dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (f) de vennootschap de rechthebbende als houder van het aandeel uit het register uitschrijft/doet uitschrijven Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van gewone aandelen aan toonder als bedoeld in de Wge. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Artikel Alle oproepingen van de algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders en Vergadergerechtigden (daaronder mede begrepen een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging) en alle kennisgevingen aan de aandeelhouders en Vergadergerechtigden geschieden op een wettelijk toegestane wijze, alsmede op de wijze als voorgeschreven door de gereglementeerde markt(en) waar de aandelen in het kapitaal van de vennootschap op verzoek van de vennootschap tot de handel zijn toegelaten. In afwijking van de vorige zin kunnen oproepingen van en kennisgevingen aan houders van aandelen op naam van Subfondsen geschieden bij al dan niet aangetekende brief aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen voorzover het betreft oproepingen van de vergadering van houders van dat Subfonds en voorzover het betreft kennisgevingen die alleen van belang zijn voor houders van aandelen van dat Subfonds Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming, hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij in een stuk, dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen van een zodanig stuk alsdan kosteloos afschrift verkrijgen. Wijze van levering van aandelen op naam. Artikel Indien en zolang aandelen in de vennootschap zijn toegelaten tot de handel bij Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, is voor de levering van aandelen op naam of van een recht van vruchtgebruik op aandelen op naam, danwel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen op naam vereist een daartoe bestemde akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen, indien de eerste zin van dit lid toepassing vindt, de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; of b. de akte aan de vennootschap is betekend, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek Indien en zolang aandelen in de vennootschap niet zijn toegelaten tot de handel bij Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, is voor de levering van aandelen op naam of van een recht van vruchtgebruik op aandelen op naam, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen op naam vereist een daartoe bestemde notariële akte met inachtneming van artikel 2:86 Burgerlijk 21

22 Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen, indien de eerste zin van dit lid toepassing vindt, de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde de artikelen 2:86a en 86b Burgerlijk Wetboek. Bestuur. Toezicht op bestuur. Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een directie, onder toezicht van een raad van commissarissen. De Algemene Vergadering bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissarissen. Een rechtspersoon kan wel tot directeur maar niet tot commissaris worden benoemd Directeuren en commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een directeur te schorsen Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed Indien hetzij de Algemene Vergadering hetzij de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst, dan wel indien de Algemene Vergadering een commissaris heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Een geschorste directeur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Bezoldiging. Artikel Het beleid op het gebied van bezoldiging van de directie wordt op voorstel van de raad 22