VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Xeikon N.V., gevestigd te Sluis.

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Xeikon N.V., gevestigd te Sluis. zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 8 november 2013 te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap AMCO: Allen & Overy LLP

2 In de linkerkolom is de tekst van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom zijn uitsluitend de voorgestelde wijzigingen opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar. Bestaande tekst: Voorgestelde tekst: STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; b. de directie: het bestuur van de vennootschap; c. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; e. certificaatrechten: de rechten die door de wet of door deze statuten zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; f. de vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers met certificaatrechten; g. de algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden; h. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; i. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 [ ] f. de vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers met certificaatrechten en pandhouders met certificaatrechten; [ ] AMCO: Allen & Overy LLP

3 vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; j. Euroclear Nederland: het centraal instituut in de zin van de Wge; k. Wge: Wet giraal effectenverkeer; l. deelgenoot: een deelgenoot in de zin van de Wge; m. intermediair: een intermediair in de zin van de Wge; n. schriftelijk: een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uit de wet of de statuten anders voortvloeit. NAAM EN ZETEL Artikel 2 1. De vennootschap is genaamd: Xeikon N.V. 2. Zij is gevestigd te Sluis. DOEL Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel: - het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, aankopen, verkopen en verhuren van producten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, machines, apparaten, uitrustingen, materialen, gereedschappen, modellen, metalen en kunststof onderdelen evenals de prestatie van diensten voor de industrie in het algemeen en in het bijzonder op het gebied van de grafische industrie, in het binnen- en buitenland; - het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, aankopen, verkopen en verhuren van verbruiksgoederen (consumables) en software, al dan niet onder licentie, voor, of verband houdende met, bovengenoemde producten en / of industrieën, met alle daarmee verband houdende dienstverlening alsmede het exploiteren, verhandelen, van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten; AMCO: Allen & Overy LLP

4 - de studie, onderzoek en ontwikkeling (hetzij ter voorbereiding van de verkoop van daarmee verbandhoudende producten, hetzij als afzonderlijke opdracht) van werkmethodes ten behoeve van bovengenoemde industrieën, en verder het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere vennootschappen en ondernemingen, het zich verbinden voor verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen met wie zij in een groep is verbonden, en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd veertig miljoen euro (EUR ), verdeeld in zestig miljoen ( ) gewone aandelen, met een nominale waarde van vier euro (EUR 4) elk. EMISSIE Artikel 5 1. De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden. 2. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan dan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan slechts worden genomen op voorstel van de directie onder Vervalt AMCO: Allen & Overy LLP

5 goedkeuring van de raad van commissarissen. 3. Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald. 4. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de directie als bedoeld in lid 1 een volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het Handelsregister van de plaats waar de vennootschap volgens haar statuten haar zetel heeft. 5. Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal doet de directie ten kantore van het Handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal. 6. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen het verschil tussen die bedragen, worden gestort, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 8. De storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet met inachtneming van het bepaalde in artikel 80b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een andere wijze van inbreng is overeengekomen. Indien een aandeel wordt volgestort in geld moet de storting geschieden in Nederlands geld, of met toepassing van het bepaalde in 2. Ongewijzigd oud artikel 5 lid Ongewijzigd oud artikel 5 lid Ongewijzigd oud artikel 5 lid Ongewijzigd oud artikel 5 lid Ongewijzigd oud artikel 5 lid Ongewijzigd oud artikel 5 lid AMCO: Allen & Overy LLP

6 artikel 80a leden 2 en 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in vreemd geld. 9. De directie is onder goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd tot het verrichten van de rechtshandelingen bedoeld in artikel 94 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 8. Ongewijzigd oud artikel 5 lid 9. VOORKEURSRECHT Artikel 6 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met dien verstande echter dat zodanig voorkeursrecht niet zal bestaan met betrekking tot aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of een groepsmaatschappij. 2. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht ten aanzien van de aandelen, die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. 3. Het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen bepaalt bij het nemen van het besluit op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. 4. De directie kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak, waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. 5. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging. 6. De bevoegdheid tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht berust bij de algemene vergadering, tenzij de algemene vergadering daartoe een ander orgaan van de vennootschap aanwijst. Het bepaalde in artikel 5 lid 1 is voor wat AMCO: Allen & Overy LLP

7 betreft de duur van de aanwijzing en de verlening daarvan van overeenkomstige toepassing. In het voorstel aan de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 7. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de directie of een ander orgaan van de vennootschap als daartoe bevoegd orgaan is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien in de algemene vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Het bepaalde in artikel 5 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. De directie legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het Handelsregister. 8. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht, het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen, die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de directie of een ander orgaan van de vennootschap als daartoe bevoegd orgaan is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien in de algemene vergadering minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. [ ] De directie legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het Handelsregister. VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN Artikel 7 1. De vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal te verwerven om niet of onder bezwarende titel met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. 2. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen is nietig. 3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen AMCO: Allen & Overy LLP

8 VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL Artikel 8 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen, die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 5. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 123 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 7. De directie legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het Handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad; het bepaalde in artikel 100 leden 2 tot en met 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is op de vennootschap van toepassing AMCO: Allen & Overy LLP

9 AANDELEN OP NAAM EN AAN TOONDER Artikel 9 1. De aandelen luiden op naam of aan toonder. De aandelen zijn genummerd en kunnen van serie letters worden voorzien op de wijze als door de directie wordt bepaald. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven; aan houders van aandelen op naam wordt op hun verzoek een niet-verhandelbaar bewijs van inschrijving in na te melden register afgegeven. 2. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen kan degene die jegens de vennootschap recht op een gewoon aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een gewoon aandeel op naam verlangt; zonder die mededeling ontvangt hij een recht ter zake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 3. De gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs. 4. De vennootschap doet het aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Euroclear Nederland in de zin van de Wge. 5. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ter zake van een gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in de zin van de Wge in haar verzameldepot crediteert. 6. Het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan Euroclear Nederland opgedragen en Euroclear Nederland is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs AMCO: Allen & Overy LLP

10 7. Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wge. 8. Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Euroclear Nederland levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het register uitschrijft/doet uitschrijven. 9. Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van gewone aandelen aan toonder als bedoeld in de Wge. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS Artikel Het hierna in dit artikel bepaalde geldt alleen voor aandelen op naam. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register van aandeelhouders, waarin met betrekking tot ieder aandeel de naam en het adres van de aandeelhouder zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register wordt mede-aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. In het register van aandeelhouders worden met betrekking tot ieder aandeel tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die daarop een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op AMCO: Allen & Overy LLP

11 aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum en erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen certificaatrechten toekomen. Iedere aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de directie zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden zolang de betrokkene niet bij aangetekend schrijven aan de directie een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. Iedere overdracht of overgang van een aandeel, van een vruchtgebruik op een aandeel, alsmede iedere overgang van een pandrecht op een aandeel, wordt door de directie in het register aangetekend. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur; het register wordt regelmatig bijgehouden. 2. Het register, bedoeld in het vorige lid, ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders, alsmede voor vruchtgebruikers met certificaatrechten en pandhouders met certificaatrechten. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voorzover het zijn aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet-verhandelbare, door een directeur getekende uittreksels uit het register om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn AMCO: Allen & Overy LLP

12 ingeschreven, respectievelijk van de aandelen, welke te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de certificaatrechten met betrekking tot dat aandeel toekomen. GEMEENSCHAP Artikel 11 Behoort een aandeel, een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die, indien het aandelen op naam betreft, tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon. LEVERING VAN AANDELEN EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN Artikel Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. 2. Een pandrecht kan worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats AMCO: Allen & Overy LLP

13 treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN Artikel De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. 2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. 3. Aan degenen die een pandrecht op een aandeel hebben kan geen stemrecht worden toegekend. 4. De aandeelhouder, die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker, die stemrecht heeft, hebben certificaatrechten. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN Artikel In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik of van het pandrecht is bepaald. Vervalt. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of de pandhouder die stemrecht heeft, hebben certificaatrechten. [ ] BESTUUR EN TOEZICHT Artikel De vennootschap heeft een directie bestaande uit één of meer personen en een raad van commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. 2. De raad van commissarissen stelt het aantal directeuren en het aantal commissarissen vast. 3. De algemene vergadering benoemt de directeuren en commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere directeur en iedere commissaris te schorsen of te ontslaan. 4. De benoeming van de directeuren en commissarissen geschiedt uit een bindende voordracht, welke ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de raad van commissarissen binnen drie maanden nadat de raad van commissarissen daartoe door de directie bij aangetekende brief is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt, is de algemene vergadering vrij in haar keuze. De algemene 4. De benoeming van de directeuren en commissarissen geschiedt uit een voordracht, opgemaakt door de raad van commissarissen binnen drie maanden nadat de raad van commissarissen daartoe door de directie bij aangetekende brief is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen voordracht is opgemaakt, is de algemene vergadering vrij in haar keuze. Bij een bedoelde voordacht tot benoeming van een commissaris worden van de AMCO: Allen & Overy LLP

14 vergadering is voorts vrij in haar keuze, indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Bij een bedoelde voordacht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming wordt gemotiveerd. 5. Indien, ingeval van schorsing van een directeur hetzij door de algemene vergadering hetzij door de raad van commissarissen of een schorsing van een commissaris - welke schorsing uitsluitend door de algemene vergadering kan geschieden - de algemene vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur of commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 6. De algemene vergadering stelt het bezoldigingsbeleid van de directie vast. De raad van commissarissen stelt, met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid, de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. Aan een commissaris kan een bezoldiging worden toegekend, te bepalen door de algemene vergadering van kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming wordt gemotiveerd AMCO: Allen & Overy LLP

15 aandeelhouders. DIRECTIE TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien er meer dan één directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. 3. In dat geval kan de directie een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. Indien de directie uit haar midden een voorzitter heeft aangewezen, is het door de voorzitter van de directie uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer bij meerderheid van stemmen dit wordt verlangd, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. 4. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de directie indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de directie kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen. 4. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de directie indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de directie kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen AMCO: Allen & Overy LLP

16 5. De directie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor zodanige bestuursbesluiten als de raad van commissarissen bij haar daartoe strekkend besluit specifiek omschreven zal vaststellen. 6. De directie behoeft voorts de goedkeuring van de raad van commissarissen voor de bestuursbesluiten tot het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende, niet ter beurze genoteerde, aandelen in andere vennootschappen en voor de bestuursbesluiten die de raad van commissarissen daarenboven bij een daartoe strekkend besluit specifiek omschreven zal vaststellen. 7. Daarenboven behoeft de directie de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval wordt verstaan: - de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een De directeur die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als directeur zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een directeur die belet heeft. 5. Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15 lid 4 is slechts sprake, indien de directeur in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een directeur enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15 lid Ongewijzigd artikel 15 lid Ongewijzigd artikel 15 lid Ongewijzigd artikel 15 lid AMCO: Allen & Overy LLP

17 derde; - het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; - het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van de vennootschap ten waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 8. Het ontbreken van de ingevolge lid 5, 6 en 7 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 9. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast, ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij een of meer personen daartoe aan te wijzen door de raad van commissarissen. VERTEGENWOORDIGING Artikel De directie en iedere directeur vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De directie is bevoegd tot het aanstellen van één of meer procuratiehouders, desgewenst met de titel van onder-directeur of adjunctdirecteur of zodanige andere titulatuur als zij gewenst zal achten. 9. Het ontbreken van de ingevolge lid 6, 7 en 8 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 10. Ongewijzigd artikel 15 lid AMCO: Allen & Overy LLP

18 RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie dient ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap, tot het opnemen van de aan de vennootschap toebehorende waarden en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen; iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik. 3. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 4. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. 5. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht AMCO: Allen & Overy LLP

19 doen vertegenwoordigen. 6. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet. 7. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. 8. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 9. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister. 10. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de ondertekening van het stuk, waarin het besluit is vervat, door één lid van de raad voldoende. 11. Onverminderd het bepaalde in deze statuten omtrent een aan commissarissen of één of meer van hen toe te kennen beloning worden aan de leden van de raad de door hen als zodanig gemaakte onkosten vergoed. 12. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid iedere directeur te schorsen. Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk schriftelijk kennis aan de betrokken directeur met vermelding van de reden van de schorsing en is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste directeur zal worden ontslagen. Het bepaalde in artikel 14 lid 3 is alsdan van toepassing. 8. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bepaalde in artikel 15 lid 4 laatste volzin en artikel 15 lid 5 is van overeenkomstige toepassing AMCO: Allen & Overy LLP

20 13. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar. De voordracht tot herbenoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 14. Ingeval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen of is de overblijvende commissaris tijdelijk met de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast. 15. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris bepaalt de algemene vergadering in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen. ALGEMENE VERGADERINGEN Artikel De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De agenda van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders vermeldt onder meer de volgende punten: a. de behandeling van de jaarrekening en, voorzover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de jaarrekening; c. het verlenen van een eventuele décharge aan de directeur(en) en commissaris(en); d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. 2. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel AMCO: Allen & Overy LLP

21 2:108a Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. 3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één of meer vergadergerechtigden, die gezamenlijk tenminste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen een redelijk termijn na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft, of te Amsterdam. 5. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, door of namens de directie en/of de raad van commissarissen overeenkomstig de eisen van de wet en, indien en voor zover van toepassing, de ter zake relevante voorschriften van Euronext Amsterdam N.V. De vennootschap is bevoegd aandeelhouders en andere vergadergerechtigden op te roepen via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, naar goeddunken van de vennootschap. Houders van aandelen op naam worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. 6. Bij de oproeping worden vermeld: a) de te behandelen onderwerpen; b) de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; c) de procedure voor deelname aan de AMCO: Allen & Overy LLP

22 algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie. Vergadergerechtigden kunnen van de agenda aldaar kosteloos een afschrift verkrijgen. 7. De directie stelt, indien zij daartoe verplicht is, met inachtneming van het ter zake in de wet bepaalde de datum en een tijdstip van registratie vast voor een algemene vergadering van aandeelhouders op basis waarvan overeenkomstig de eisen van de wet wordt bepaald wie als vergadergerechtigde wordt aangemerkt. 8. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die daartoe op grond van de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. Indien onderwerpen als bedoeld in de vorige zin, op de agenda zijn geplaatst, wordt dit in de agenda vermeld. 9. Iedere stemgerechtigde houder van gewone aandelen op naam en iedere vruchtgebruiker en pandhouder van gewone aandelen op naam aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de directie van het voornemen de vergadering bij te wonen schriftelijk in kennis is gesteld, zulks op de plaats en uiterlijk op de datum die en het tijdstip dat in de oproeping is vermeld. De directie kan bepalen dat de in de vorige zin bedoelde rechten kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder, dan wel zijn schriftelijk AMCO: Allen & Overy LLP

23 gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder, dan wel zijn schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 10. Indien in een vergadering een voorstel tot statutenwijziging aan de orde komt, dient zulks steeds bij de oproeping te worden vermeld en zal vanaf de oproeping tot na afloop van de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage worden gelegd. Vergadergerechtigden kunnen van het voorstel kosteloos een afschrift verkrijgen. 11. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen. Artikel De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en indien geen voorzitter is aangewezen danwel de voorzitter niet aanwezig is, door de oudste in functie ter vergadering aanwezige commissaris; is geen van de commissarissen ter vergadering aanwezig, dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de directie en indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, danwel de voorzitter niet aanwezig is, door AMCO: Allen & Overy LLP

24 de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur; is geen van de directeuren ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 3. Iedere vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gemachtigde, mits de volmacht op de plaats en uiterlijk op de datum die en het tijdstip dat in de oproeping is vermeld ten kantore van de vennootschap is gedeponeerd. Artikel Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. 2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het AMCO: Allen & Overy LLP

25 kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat. 5. Voorzover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 6. De directie kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met de stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan op het bij de oproeping te bepalen tijdstip van registratie als bedoeld in artikel Onverminderd het overigens in artikel 18 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. 7. Blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 8. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. 9. Verkrijgt bij verkiezing van personen, al dan niet uit een bindende voordracht, niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken AMCO: Allen & Overy LLP

26 Bij gemelde herstemmingen waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen, op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht, met dien verstande, dat ingeval van verkiezing van personen uit een bindende voordracht alsdan bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht op diegene van de betrokkenen, die op de voordracht het laagste is geplaatst. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen, met dien verstande, dat ingeval van verkiezing van personen uit een bindende voordracht alsdan hij is verkozen, die van de betrokkenen op de voordracht het hoogste is geplaatst. 10. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 11. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 21 Artikel AMCO: Allen & Overy LLP

27 1. Tenzij de vennootschap aandelen aan toonder, certificaathouders en/of vruchtgebruikers met stemrecht kent, kunnen besluiten van aandeelhouders in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de algemene vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende algemene vergadering mededeling. 1. Tenzij de vennootschap aandelen aan toonder, certificaathouders, vruchtgebruikers met stemrecht en/of pandhouders met stemrecht kent, kunnen besluiten van aandeelhouders in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk [..] worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. ACCOUNTANTSONDERZOEK Artikel De algemene vergadering is verplicht een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de directie en de raad van commissarissen en een verklaring af te leggen. 2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de raad van commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door de directie. 3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied; zo de benoeming is geschied door de directie kan deze tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken. BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINSTVERDELING Artikel Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. De directie sluit per de laatste dag van elk AMCO: Allen & Overy LLP

28 boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen de door de wet voorgeschreven termijn een jaarrekening op en legt binnen deze termijn aan de algemene vergadering ter vaststelling over. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over als bedoeld in artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek, en wordt het verslag van de raad van commissarissen overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 3. De vennootschap draagt er zorg voor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling te haren kantore aanwezig zijn. De vergadergerechtigden, kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Voorzover voormelde stukken na vaststelling openbaar gemaakt worden, kan een ieder deze ter plaatse als voormeld inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. Deze bevoegdheid vervalt, zodra deze stukken zijn neergelegd ten kantore van het Handelsregister waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. 4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Artikel Van de winst, welke uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, wordt een zodanig deel gereserveerd als door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal worden vastgesteld. De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, AMCO: Allen & Overy LLP